普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）与预案差异情况对照表
普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年1月8日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于＜普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》（以下简称“预案”）；于2024年4月1日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 证券服务机构及人员声明 | / | 增加本次交易证券服务机构及人员声明 |
| 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列示形式进行了调整； 2、根据评估结果，补充更新交易标的评估情况； 3、对本次重组支付方式的列示形式进行了调整； 4、新增股份发行情况； 5、更新本次交易募集配套资金的具体金额和用途； 6、更新本次重组对上市公司的影响； 7、更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序； 8、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排，并新增“（六）业绩补偿承诺安排”和“（八）其他保护投资者权益的措施”； 9、新增独立财务顾问的保荐机构资格； 10、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项。 |
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新审批风险； 2、删除审计、评估工作尚未完成的风险； 3、删除交易作价尚未确定的风险； 4、更新业绩承诺无法实现的风险； 5、删除本次交易方案调整的风险； 6、删除收购整合的风险； 7、删除本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险； 8、更新商誉减值的风险； 9、删除募集配套资金不达预期的风险； 10、新增拟购买资产的评估风险； 11、新增核心技术及业绩稳定的依赖风险； 12、更新核心研发人员流失的风险； 13、删除产品研发和技术开发风险； 14、新增毛利率下滑风险； 15、新增客户集中度较高的风险； 16、新增原材料供应的风险； 17、删除其他风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易的方案概况 | 1、更新本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应； 2、新增本次交易的必要性； 3、删除本次交易方案概况； 4、新增本次交易的具体方案； 5、更新本次交易评估和作价情况； 6、更新本次交易的性质； 7、删除发行股份购买资产具体方案； 8、删除募集配套资金具体方案； 9、更新本次交易业绩承诺及补偿的可实现性； 10、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序； 11、更新本次交易相关方做出的重要承诺。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、新增公司设立及股本变动情况； 2、新增上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况； 3、更新上市公司控股股东及实际控制人情况； 4、更新上市公司主要财务数据； 5、删除上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责； 6、新增上市公司遵纪守法情况。 |
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、新增最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系； 2、新增控制的企业和关联企业的基本情况； 3、新增交易对方之间关联关系及其情况说明； 4、新增交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明； 5、新增交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况； 6、新增交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况； 7、新增交易对方最近五年的诚信情况。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、新增历史沿革； 2、更新标的公司股权结构及控制关系； 3、更新标的公司下属公司情况； 4、新增标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况； 5、更新标的公司主要业务情况； 6、更新报告期内的主要财务数据； 7、删除交易标的评估情况； 8、新增最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析； 9、新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 10、新增最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况； 11、新增出资瑕疵或影响其他合法存续的情况； 12、新增许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况； 13、新增本次交易不涉及债务转移情况； 14、新增会计政策、会计估计及相关会计处理； 15、新增税收优惠情况； 16、新增标的公司经营资质情况。 |
| 第五节 发行股份情况 | 第五节 标的资产的预估作价情况、第六节 本次交易涉及发行股份的情况 | 1、删除第五节 标的资产的预估作价情况； 2、更新发行股份购买资产的情况； 3、更新发行股份募集配套资金具体方案； 4、补充本次交易对上市公司的影响。 |
| 第六节 标的资产评估情况 | - | 新增章节 |
| 第七节 本次交易主要合同 | - | 新增章节 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 第十节 财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | - | 新增章节 |
| 第十二节 风险因素 | 第七节 风险因素 | 1、更新审批风险； 2、删除审计、评估工作尚未完成的风险； 3、删除交易作价尚未确定的风险； 4、更新业绩承诺无法实现的风险； 5、删除本次交易方案整合的风险； 6、更新商誉减值风险； 7、新增拟购买资产的评估风险； 8、更新本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险； 9、新增核心技术及业绩稳定的依赖风险； 10、新增毛利率下滑风险； 11、新增客户集中度较高的风险； 12、新增原材料供应商的风险； 13、更新产品研发和技术开发风险。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 第八节 其他重要事项 | 1、新增拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用； 2、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况； 3新增本次交易完成后利润分配政策及相应安排； 4、新增关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况； 5、新增其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。 |
| 第十四节 独立董事及中介机构的意见 | 第九节 独立董事意见 | 1、更新独立董事关于本次交易出具的意见； 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见。 |
| 第十五节 本次交易有关中介机构情况 | - | 新增章节 |
| 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 | 第十节 声明与承诺 | 1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明； 2、新增有关中介机构声明。 |
| 第十七节 备查文件及备查地点 | - | 新增章节 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）
普源精电科技股份有限公司
2024年4月1日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月1日