普源精电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式购买北京耐数电子有限公司67.7419%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：
本次交易前，苏州普源精电投资有限公司为上市公司控股股东，王悦为上市公司实际控制人。上市公司最近36个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成后，苏州普源精电投资有限公司仍为上市公司控股股东，王悦仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 周延明 | 王 胜 | 张文杰 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月1日