普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买北京耐数电子有限公司67.7419%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易不构成重大资产重组。
国泰君安证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2024年1月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购北京耐数电子有限公司32.2581%股权并签订表决权委托协议的议案》，同意公司以现金方式收购北京耐数电子有限公司32.2581%的股权，收购对价合计为人民币1.20亿元。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，公司未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 周延明 | 王 胜 | 张文杰 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月1日