证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2024-005
浙江开尔新材料股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开的情况
1、浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）第五届董事会第九次会议于2024年3月22日以电子邮件方式或专人送达方式发出会议通知。
2、本次会议于2024年4月1日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事7人（邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、俞邦定、倪丽丽、李世程、刘芙），实际出席董事7人。
4、本次会议由公司董事长邢翰学先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
董事会认真听取了总经理邢翰学先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
2、审议通过了《关于<公司2023年度董事会报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会通过了《2023年度董事会报告》，本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年年度报告》第三、第四节。
公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
3、审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2023年度，公司实现营业总收入61,498.31万元，同比下降12.61%，实现营业利润7,834.82万元，同比下降6.21%，实现利润总额7,751.79万元，同比下降
7.92%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润7,438.54万元，同比增长1.89%。报告期末，公司总资产145,359.74万元，同比下降0.78%，归属于上市公司股东的净资产112,134.94万元，同比增长6.52%。
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
4、审议通过了《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
的编制程序、内容与格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》具体内容详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
5、审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。基于对公司未来发展的良好预期，为积极回报投资者，保障广大股东利益，在符合《公司章程》规定并兼顾公司可持续发展的前提下，公司2023年度利润分配预案拟定为：以2023年12月31日的公司总股本503,171,090股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计分配现金股利15,095,132.70元（含税），本次利润分配后剩余未分配利润结转至下一年度分配。
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配预案，并同意将本议案提交股东大会审议。公司2023年度利润分配预案具体内容详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-007）。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
6、审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他法律法规规章制度建立的现有内部控制能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、准确的财务报表提供合
理的保证，能够对公司各项业务活动的良性开展及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，具体内容可详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
7、审议通过了《关于<公司2023年度社会责任报告>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年度社会责任报告》。
8、审议了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：0票同意，7票回避，0票弃权，0票反对。经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事2024年度薪酬方案为：
（1）在公司担任行政职务的非独立董事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴；
（2）独立董事津贴为税前6万元/年；
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
9、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：4票同意，3票回避，0票弃权，0票反对。
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司高级管理人员2024年度薪酬方案为：
高管薪酬实行年薪制，高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
经审议，董事会认为：公司高级管理人员2024年度薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东利益的情况，能够充分反映上述人员的勤勉尽责的履职情况。关联董事邢翰学、吴剑鸣、邢翰科回避本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
10、审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：在保证公司资金安全及日常生产经营所需流动资金的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，董事会同意公司使用闲置资金不超过40,000万元人民币（即单日最高余额不超过40,000万元人民币）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自获得董事会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），并授权公司董事长在投资额度内签署相关合同文件。
本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
11、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司及子公司目前生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，为满足公司经营规模不断扩展的资金需求，拓宽融资渠道，保证现金流量充足，促进现有业务的持续稳定发展，同意公司及子公司向银行等金融机构申请不超过8亿元（含本数，最终以金融机构实际审批的综合授信额度为准）的综合授信额度，授信期限自董事会审议通过至金融机构审批的授信期限终止为止。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，包括但不限于签署上述授信额度内的与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。决议有效期一年，公司董事会在决
议有效期内不再就上述授信额度和授信期限内的单笔信贷业务等再行决议。
12、审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。经审议，董事会认为：综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量与服务水平，为保证公司审计工作的连续性与稳健性，经董事会审计委员会审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：本次修订《公司章程》符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，董事会同意对《公司章程》的相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权管理层负责办理工商变更及章程备案等相关工商变更登记手续。
本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《公司章程》（2024年4月）及《关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-012）。
14、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。
本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《股东大会议事规则》（2024年4月）。
15、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。
本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《董事会议事规则》（2024年4月）。
16、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《独立董事工作制度》进行修订。
本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事工作制度》（2024年4月）。
17、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况相关规定，结合公司实际情况，同意制定《会计师事务所选聘制度》。
本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《会计师事务所选聘制度》（2024年4月）。
18、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。经审议，董事会认为：根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《董事会审计委员会议事规则》进行修订。本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《董事会审计委员会议事规则》（2024年4月）。
19、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。经审议，董事会认为：根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《董事会提名委员会议事规则》进行修订。本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《董事会提名委员会议事规则》（2024年4月）。20、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。经审议，董事会认为：根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。
本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2024年4月）。
21、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《董事会战略委员会议事规则》进行修订。本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《董事会战略委员会议事规则》（2024年4月）。
22、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的通知》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。公司董事会提议于2024年4月23日（周二）14:30在浙江省杭州市滨江区东信大道69号中恒大厦14楼公司会议室召开2023年年度股东大会。
本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。
上述第二项至第六项、第八项、第十二项至十六项议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议
2、公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇二四年四月二日