| 证券代码：000400 | 证券简称：许继电气 | 公告编号：2024-03 |
许继电气股份有限公司九届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届十三次董事会会议于2024年3月29日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2024年4月2日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
为进一步规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司董事会制定《会计师事务所选聘制度》。
上述议案已经公司董事会审计委员会全体成员审核同意，提交公司董事会审议。
公司《会计师事务所选聘制度》刊登于巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
2.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于变更注册资本暨修改<公司章程>部分条款的议案》；
2023年7月，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予，公司注册资本及股本总数相应变化，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对《公司章程》的部分条款进行修改。具体修改情况详见附件1。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
3.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。为进一步规范公司信息披露事务管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规，结合公司实际，公司董事会修订《信息披露事务管理制度》，具体修订情况详见附件2。
股东大会具体召开日期另行通知。
三、备查文件
1.许继电气股份有限公司九届十三次董事会决议；
2.许继电气股份有限公司2024年第二次董事会审计委员会决议。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会2024年4月3日
附件1
许继电气股份有限公司章程
修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 1,008,327,309 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,019,009,309元。 |
| 2 | 第八条 公司的法定代表人由董事长或总经理担任。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为1,008,327,309股，公司的股本结构为：普通股1,008,327,309股。 | 第二十条 公司股份总数为1,019,009,309股，公司的股本结构为：普通股1,019,009,309股。 |
| 4 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事要求召开临时股东大会的提议应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 5 | 第八十三条 非职工代表出任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上非职工代表董事、监事时，应该实行累积投票制。为保证独立董事比例，对独立董事和其他董事候选人应分别计票，以得票多者当选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 | 第八十三条 非职工代表出任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上非职工代表董事、监事时，应该实行累积投票制。为保证独立董事比例，对独立董事和其他董事候选人应分别计票，以得票多者当选。选举独立董事可以实行差额选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 |
| 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制相关事宜，由公司制订的本章程附件《累积投票制实施细则》明确。 董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大会提出。依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东，可提名董事、监事候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制相关事宜，由公司制订的本章程附件《累积投票制实施细则》明确。 董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大会提出。依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东，可提名董事、监事候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 6 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所 |
| 占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | ||
| 7 | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 8 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。独立董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报告中，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 9 | 第一百一十一条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 | 第一百一十一条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 |
| 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责研究公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序并提出建议；薪酬与考核委员会负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 10 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 11 | 第一百五十九条 公司制定或修改利润分配政策时，董事会应当以股东利益为出发点，兼顾公司长远发展目标和经营规划，充分听取监事会和中小股东的意见，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 董事会制定或修改利润分配政策时，应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策制订或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。 | 第一百五十九条 公司制定或修改利润分配政策时，董事会应当以股东利益为出发点，兼顾公司长远发展目标和经营规划，充分听取监事会和中小股东的意见，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过。 |
附件2
许继电气股份有限信息披露事务管理制度
修订对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《许继电气股份有限信息披露事务管理制度》的部分条款进行修订。修订内容对照如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息；所称“披露”是指在规定的时间内、规定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息；所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 | 第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息。 第三条 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、规定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。 第四条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 |
| 2 | 第五条 本制度所称“重大事件”是指按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规需要披露的以下事项： 1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； 2.公司发生大额赔偿责任； 3.公司计提大额资产减值准备； 4.公司出现股东权益为负值； 5.公司主要债务人出现资不抵债或者进 |
| 措施且影响其履行职责； 18.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 19.中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 | ||
| 3 | 第三条 信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 第六条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度等相关规定，中国证监会对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 4 | 第七条 本制度由证券事务管理部门制定和修改，并经公司董事会审议通过并披露。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理证券事务管理部门具体承担公司信息披露工作。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大 |
| 缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向深圳证券交易所报告。 公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与上市公司有关的信息发布行为。 | ||
| 5 | 第六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊及依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 | 第八条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊及依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 |
| 6 | 第九条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 | |
| 7 | 第五条 公司及其控股股东、实际控 | 第十条 公司应当对外披露的文件主要 |
| 制人、董事、监事、高级管理人员等作出承诺的，应当披露。 第七条 公司应当对外披露的文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 | 包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出承诺的，应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 | |
| 8 | 第八条 定期报告 1.定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 ...... 3.年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 ...... 5.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 ...... 7.定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 | 第十一条 定期报告 1.定期报告包括年度报告、中期报告。 ...... 3.年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 ...... 5.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按相关规定及时进行业绩预告。 ...... 7.定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 |
| 9 | 第九条 临时报告 ...... 5.公司控股子公司发生前款所指重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 ...... 7.公司应当关注证券及其衍生品种 | 第十二条 临时报告 ...... 5.公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 ...... 7.公司应当关注本公司证券及其衍生品 |
| 的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 ...... | 种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 ...... | |
| 10 | 第十条 暂缓披露和免予披露的情形 1.暂缓披露 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深圳证券交易所同意可以暂缓披露，暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 2.免予披露 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按深圳证券交易所规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请经其同意可以豁免按深圳证券交易所规则披露或履行相关义务。 | 第十三条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，按照深圳证券交易所相关规定和公司制度暂缓或者豁免披露该信息。 |
| 11 | 第三章 信息的传递、审核、披露流程 第十一条 定期报告的编制、审议、披露程序。 | 第三章 对外发布信息的申请、传递、审核、披露流程 第十四条 定期报告的编制、审议、披露程序。 |
| 1.公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当组织相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； 2.董事会秘书负责送达董事审阅； 3.董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 4.监事会负责审核董事会编制的定期报告； 5.董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 | 1.公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； 2.董事会秘书负责送达董事审阅； 3.董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 4.监事会负责审核董事会编制的定期报告； 5.董事会秘书负责组织定期报告的披露工作； 6.定期报告披露应由董事长审批签字。 | |
| 12 | 第十二条 临时报告的编制、审议、披露程序 1、信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务。 2、董事长在接到相关报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 3、董事会秘书组织协调公司相关各方起草对外临时报告披露文稿。 | 第十五条 股东大会决议、董事会决议、监事会决议的编制、审议、披露程序： 1.公司股东大会、董事会、监事会的相关决议文稿由证券事务管理部门撰稿，董事会秘书负责初步审核； 2.有关决议议案提请股东大会、董事会会议、监事会会议审议； 3.董事会秘书负责组织披露股东大会决议、董事会决议、监事会决议。 4.股东大会决议公告、董事会决议公告披露应由董事长审批签字； 5.监事会决议公告披露应由监事会主席审批签字。 第十六条 除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告的编制、审议、披露程序： 1.证券事务管理部门负责关注、收集作为临时报告进行披露的有关信息，并编制临时报告草案，董事会秘书负责初步审核； 2.以董事会名义发布的临时报告由董事长审核签字； 3.以监事会名义发布的临时报告由监事会主席审核签字； 4.其他临时公告由董事长审批签字。 第十七条 公司重大事件的报告、传递、 |
| 审核、披露程序： 1.董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务，第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长； 2.董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 3.董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。 第十八条 公司披露信息时，应当根据深圳证券交易所上市公司自律监管指引规定，对属于直通披露范围的信息采用直通披露方式；对不属于直通披露范围的信息，按照深圳证券交易所的有关规定办理信息披露业务。 直通披露或直通公告，是指公司通过深圳证券交易所公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。 第十九条 公司应当按照信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。 | ||
| 13 | 第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 | 第二十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 |
| 14 | 第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 | 第二十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等 |
| 事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 | ||
| 15 | 第十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 | 第二十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对涉及检查公司的财务、对董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 |
| 16 | 第十六条 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 | 第二十四条 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和 |
| 协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 | ||
| 17 | 第三十一条 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。子公司应指派专人负责上述业务的具体办理。公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。 | 第三十条 在信息披露事务管理中，证券事务管理部门承担如下职责： 1.负责公司股票信息披露事务管理，准备和草拟深圳证券交易所要求的股票信息披露文件，保证公司信息披露程序符合深圳证券交易所的有关规则和要求； 2.负责牵头组织并起草、编制公司定期报告和临时报告； 3.按照法定程序筹备公司董事会、监事会会议和股东大会，准备和提交董事会、监事会和股东大会的有关报告和文件。公司召开董事会、监事会会议和股东大会时，证券事务管理部门应派人列席会议并完整和准确地记录会议情况； 4.协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程对上述人员责任的有关规定； 5.拟订并及时修订公司信息披露内部制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； 6.负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及时报告公司董事会秘书采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告深圳证券交易所和中国证监会并公告； 7.对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向深圳证券交易所咨询； 8.负责保管公司董事会、监事会会议和股东大会会议记录和文件、信息披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料； 9.在公司董事会可能做出违反法律、法规、公司章程的决议时，应当及时予以提醒或提出异议； |
| 被有关部门否决时； 5.事项实施完毕时。 第三十四条 公司各部门以及各分公司、各子公司在报告本制度规定的重大事件时，应附上以下文件（如有）： 1.所涉事项的协议书； 2.董事会决议（或有权决定的有关书面文件）； 3.所涉事项的政府批文； 4.所涉资产的财务报表； 5.中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）； 6.满足深圳证券交易所信息披露要求所需的其他文件。 第三十五条 公司各部门以及各分公司、各子公司按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。 | ||
| 18 | 第三十七条 根据证券监管法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，对内幕信息知情人进行登记管理。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 | |
| 19 | 第三十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 1.公司董事、监事、高级管理人员和证券投资管理部等信息披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未 | 第四十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 1.公司董事、监事、高级管理人员和证券事务管理部门等信息披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的敏 |
| 披露的敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的敏感信息，也必须拒绝回答。 | 感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的敏感信息，也必须拒绝回答。 | |
| 20 | 第四十六条 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不得使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布公司内幕信息。 | |
| 21 | 第三十二条 档案管理 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 | 第四十七条 档案管理 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会秘书负责管理，证券事务管理部门承办。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会河南监管局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。 |
| 22 | 第三十三条 责任追究与处理措施 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 | 第四十八条 责任追究与处理措施 1.公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或被深圳证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。 2.公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分依据表明其已以履行勤勉尽责义务除外。 3.公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 4.公司董事长、经理、财务负责人应当 |