证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2024-037
山东龙泉管业股份有限公司关于拟向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2024年4月18日
2、限制性股票授予数量：329万股
3、限制性股票授予价格：2.00元/股
4、激励对象人数：42名
山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月2日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）规定的授予条件已经成就，拟向42名激励对象授予共计329万股限制性股票，授予价格为2.00元/股。
董事付波、刘强和王晓军作为上述激励计划的激励对象，对该议案回避表决。根据《公司董事会议事规则》相关规定，由于非关联董事人数不足三人，本议案需提交2024年第二次临时股东大会审议，授予日为该议案经2024年第二次临时股东大会审议通过之日，即2024年4月18日。现将相关内容说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年2月23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《2024年
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2024年2月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议了《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，因非关联董事人数不足三人，上述议案直接提交公司股东大会审议。
3、2024年2月26日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
4、2024年2月27日至2024年3月7日，通过公司内部办公系统，将公司本次激励计划激励对象姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2024年3月19日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-017）。
5、2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年3月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-019）。
6、2024年3月30日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会向42名激励对象授予329万股限制性股票，授予价格为2.00元/股。
7、根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年4月2日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因非关联董事不足三人，本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议，授予日为该议案经2024年第二次临时股东大会审议通过之日，即2024年4月18日。
8、2024年4月2日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
二、本次激励计划简述
2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票
（二）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票
（三）授予价格：2.00元/股
（四）激励对象：本激励计划授予的激励对象人数为42人，包括公司（含子公司和分支机构，下同）部分董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员
（五）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月；
2、本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
3、本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除 限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除 限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除 限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、限制性股票解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 净利润目标值（Am） |
| 第一个解除 限售期 | 2024年度 | 2024年度归属于上市公司股东的净利润0.55亿元 |
| 第二个解除 限售期 | 2025年度 | 2024-2025年度累计归属于上市公司股东的净利润1.20亿元 |
| 第三个解除 限售期 | 2026年度 | 2024-2026年度累计归属于上市公司股东的净利润1.95亿元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 该考核期股份解除限售比例（X） |
| 对应考核时间区间内累计归属于上市公司股东的净利润（A） | A≥0.9Am | X=100% |
| 0.8Am≤A＜0.9Am | X=90% | |
| A＜0.8Am | X=0 |
注：1、上述考核指标“A”在2024年度应为2024年度归属于上市公司股东的净利润；在2025年度应为2024-2025年度累计归属于上市公司股东的净利润，在2026年度应为2024-2026年度累计归属于上市公司股东的净利润；前述净利润数以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明
根据《公司2024年限制性股票激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年限制性股票激励计划》中规定的不能授予股份或不得成为激励对象情形。
本次授予计划与已披露的《公司2024年限制性股票激励计划》不存在差异。
四、本次激励计划授予情况
1、限制性股票授予日：授予事项经2024年第二次临时股东大会审议通过之日，即2024年4月18日
2、限制性股票授予数量：329万股
3、限制性股票授予人数：42人
4、限制性股票授予价格：2.00元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票
本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟授予限制性股票数量 （万股） | 占本次激励计划拟授予限制股票总数的比例 | 占本计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 付波 | 董事长/总裁 | 36 | 10.94% | 0.06% |
| 2 | 刘强 | 副董事长 | 27 | 8.21% | 0.05% |
| 3 | 王晓军 | 董事/副总裁 | 27 | 8.21% | 0.05% |
| 4 | 李文波 | 董事会秘书 | 12 | 3.65% | 0.02% |
| 5 | 方林擎 | 财务总监 | 12 | 3.65% | 0.02% |
| 核心管理人员、核心骨干人员 （37人） | 215 | 65.35% | 0.38% | ||
| 合计 | 329 | 100.00% | 0.58% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
3、激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股份情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露前6个月均不存在买卖公司股票的情况。
六、本次授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本
将在经常性损益中列支。
本次激励计划的授予日为授予事项经2024年第二次临时股东大会审议通过之日，即2024年4月18日，经测算，授予的329万股限制性股票应确认的总费用为888.30万元（假设授予日收盘价为4.70元/股），根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 329 | 888.30 | 384.93 | 340.52 | 133.25 | 29.61 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、董事会薪酬与考核委员会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会向42名激励对象授予329万股限制性股票，授予价格为2.00元/股。
因董事会非关联董事不足三人，本议案需提交2024年第二次临时股东大会审议，授予日为该议案经2024年第二次临时股东大会审议通过之日。
九、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
（1）所有激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《公司2024年限制性股票激励计划》确定的激励对象范围相符；
（2）本次激励计划的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授本次限制性股票的条件；
（3）公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予或者获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；
（4）公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2024年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定。
综上，公司监事会同意本次激励计划的授予日为该议案经2024年第二次临时股东大会审议通过之日，即2024年4月18日；同意向42名激励对象授予共计329万股限制性股票，授予价格为2.00元/股。
十、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见，认为：截至本法律意见书出具之日，龙泉股份为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予尚需经公司股东大会审议通过；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律法规规定；截至本法律意见书出具之日，本次授予条件已经满足，龙泉股份向本激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
4、北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
山东龙泉管业股份有限公司董事会
二零二四年四月三日