东吴证券股份有限公司关于烟台亚通精工机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“亚通精工”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2726号）核准，并经上海证券交易所同意，烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）3000万股，每股发行价为人民币29.09元，实际募集资金总额为人民币87,270.00万元，扣除本次发行费用后，募集资金净额为人民币78,434.81万元。上述募集资金已于2023年2月14日存入募集资金专户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]100Z0004号）。公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
2、2023年度使用金额及当前余额
| 项目 | 金额（元） |
| 2023年2月14日募集资金金额 | 812,700,000.00 |
| 减：发行费用 | 28,351,900.00 |
| 减：募投项目——补充流动资金金额 | 300,000,000.00 |
| 项目 | 金额（元） |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金金额 | 250,000,000.00 |
| 减：购买理财产品金额 | 740,000,000.00 |
| 加：赎回理财产品金额 | 740,000,000.00 |
| 加：理财产品收益金额 | 3,330,719.18 |
| 减：募投项目——莱州生产基地 | 831,586.92 |
| 减：募投项目——上海研发中心 | 54,905,273.94 |
| 加：募集资金专户利息收入减去支付银行手续费金额 | 2,121,843.59 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 184,063,801.91 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《烟台亚通精工机械股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)并严格遵照履行。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
公司及保荐机构东吴证券股份有限公司在2023年2月分别与兴业银行股份有限公司烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、招商银行股份有限公司烟台分行（以下简称“开户银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），协议明确了各方的权利和义务。
公司于2023年7月25日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更蓬莱生产基地建设项目实施主体及实施地点的议案》。具体内容详见公司2023年7月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更蓬莱生产基地建设项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2023-038）。为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司及全资子公司莱州亚通重型装备有限公司（以下简称“亚通重装”）已与招商银行股份有限公司烟台分行、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）签署了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用
情况进行监督，保证专款专用。
截止2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
| 开户公司 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 金额（元） | 对应募投项目 |
| 亚通精工 | 上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 | 14650078801600001222 | 102,647,972.97 | 莱州生产基地建设项目 |
| 亚通精工 | 招商银行股份有限公司烟台分行 | 535902021310999 | 75,619,912.03 | 莱州生产基地建设项目 |
| 亚通精工 | 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 378050100100089672 | 5,627,195.52 | 上海研发中心建设项目 |
| 亚通重装 | 招商银行股份有限公司烟台分行 | 535902418710101 | 168,721.39 | 莱州生产基地建设项目 |
| 合计 | 184,063,801.91 | |||
三、2023年度募集资金的使用情况
2023年公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年3月7日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币1.8亿元首次公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
公司于2023年7月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，以全票同意审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截止2023年12月31日，公司共计从募集资金专户划出2.5亿元用于暂时补充流动资金，前述补流资金尚未到期，公司将在到期前归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年3月7日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：万元
| 签约方 | 产品名称 | 投入金额 | 是否到期 | 本息是否收回 | 收益金额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 | 利多多公司稳利23JG3126期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 10,000.00 | 是 | 是 | 70.00 |
| 招商银行股份有限公司烟台莱州支行 | 点金系列看跌三层区间30天结构性存款 | 10,000.00 | 是 | 是 | 22.19 |
| 招商银行股份有限公司烟台莱州支行 | 点金系列看跌三层区间32天结构性存款 | 10,000.00 | 是 | 是 | 23.67 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 | 利多多公司稳利23JG3313期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 10,000.00 | 是 | 是 | 70.00 |
| 招商银行股份有限公司烟台莱州支行 | 点金系列看涨三层区间31天结构性存款 | 6,000.00 | 是 | 是 | 13.76 |
| 招商银行股份有限公司烟台莱州支行 | 点金系列看涨三层区间90天结构性存款 | 4,000.00 | 是 | 是 | 27.62 |
| 招商银行股份有限公司烟台莱州支行 | 点金系列看跌三层区间31天结构性存款 | 4,000.00 | 是 | 是 | 9.17 |
| 招商银行股份有限公司烟台莱州支行 | 点金系列看跌三层区间22天结构性存款 | 3,000.00 | 是 | 是 | 4.88 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 | 利多多公司稳利23JG6601期（三层看涨）人民币对公结构性存款 | 10,000.00 | 是 | 是 | 63.75 |
| 招商银行股份有限公司烟台莱州支行 | 点金系列看跌三层区间79天结构性存款 | 7,000.00 | 是 | 是 | 28.03 |
| 合计 | 74,000.00 | / | / | 333.07 | |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2023年7月25日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，以全票同意审议通过《关于变更蓬莱生产基地建设项目实施主体及实施地点的议案》、《关于变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式的议案》，并授权公司管理层办理包括但不限于本次募投项目变更所涉及的相关手续及协议、开立募集资金专户并签署存储监管协议等相关事项。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。变更蓬莱生产基地建设项目实施主体及实施地点的事项无需提交公司股东大会审议。公司于2023年8月10日召开2023年第一次临时股东大会批准了《关于变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式的议案》。莱州生产基地建设项目的变更仅为实施主体及实施地点变更，未改变募集资金的用途、投向及投资金额。具体内容详见公司2023年7月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更蓬莱生产基地建设项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2023-038）。上海研发中心建设项目的变更为实施主体、实施地点及实施方式的变更，预计投资金额由6,000万元变更为6,225万元（实际金额以最终结算价格为准），因变更增加的部分由公司自有资金补足，前述变更未改变募集资金的最终用途，不会对募投项目产生实质性的影响。具体内容详见公司2023年7月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2023-039）。详情见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定及时、真
实、准确、完整地披露公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论为：亚通精工2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了亚通精工公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为:
亚通精工2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于烟台亚通精工机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
何保钦
苏 北
东吴证券股份有限公司
年 月 日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 78,434.81 | 本年度投入募集资金总额 | 35,573.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 35,573.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 莱州生产基地建设项目 | 是（注4） | 42,434.81 | 不适用 | 42,434.81 | 83.16 | 83.16 | -42,351.65 | 0.20 | 2025.12.31 | - | 不适用 | 否 |
| 上海研发中心建设项目 | 是（注4） | 6,000.00 | 6,225.00 | 6,225.00 | 5,490.53 | 5,490.53 | -734.47 | 88.20 | 2024.7.31 | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 30,000.00 | 不适用 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2023.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 78,434.81 | — | 78,659.81 | 35,573.69 | 35,573.69 | -43,086.12 | 45.22 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：具体内容详见本公告“四、变更募投项目的资金使用情况”。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 莱州生产基地建设项目 | 蓬莱生产基地建设项目 | 42,434.81 | 42,434.81 | 83.16 | 83.16 | 0.20 | 2025.12.31 | - | - | 否 |
| 上海研发中心建设项目 | 蓬莱研发中心建设项目 | 6,225.00 | 6,225.00 | 5,490.53 | 5,490.53 | 88.20 | 2024.7.31 | - | - | 否 |
| 合计 | — | 48,659.81 | 48,659.81 | 5,573.69 | 5,573.69 | 11.45 | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1、“蓬莱生产基地建设项目”的原实施主体为烟台鲁新重工科技有限公司，根据公司业务整体规划及实际情况，由公司全资子公司莱州亚通重型装备有限公司统一负责开展矿用辅助运输设备相关的业务，提升公司矿用车板块的管理效率和资源整合质量。本次募集资金实施主体变更有利于整合公司内部业务资源，优化管理架构，提高经营效率，提升募投资金的使用效率。因此将“蓬莱生产基地建设项目”的实施主体由烟台鲁新重工科技有限公司变更为公司全资子公司莱州亚通重型装备有限公司。 公司于2023年7月25日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，以全票同意审议通过《关于变更蓬莱生产基地建设项目实施主体及实施地点的议案》。 具体内容详见公司2023年7月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更蓬莱生产基地建设项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2023-038）。 2、公司此次调整研发中心建设项目，是公司根据自身战略发展需要和充分利用内外部资源做出的审慎决定。上海拥有来自全球各地的优秀人才，可以为研发中心的发展提供充沛的人力资源保障，为公司吸引高端人才提供便利条件；上海聚集着众多的高等院校、科研机构，为当地企业的发展提供了源源不断的创新动能，为公司与当地的科研院所进一步合作提供更多的可能，从而推动产学研的深入发展；上海拥有坚实的制造业基础，具备丰富的上下游产业链，可以为公司的研发提供宽阔的平台，为新产品的研发提供更加丰富、便利的条件。以上的有利因素为公司谋求跨越式发展，推动公司从要素驱动转变为创新驱动提供更多的可能，有利于推动公司跻身于国内著名的汽车零部件、矿下无轨辅助运输设备的供应商、服务商，并为公司发展成国内领先的汽车零部件和矿用机械产品研发制造企业奠定坚实的基础。 公司于2023年7月25日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，以全票同意审议通过《关于变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式的议案》，公司于2023年8月10日召开2023年第一次临时股东大会批准了《关于变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式的议案》。 具体内容详见公司2023年7月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2023-039）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||