证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2024-011
星环信息科技（上海）股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“星环科技”、“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
1、财务指标影响测算主要假设和说明
（1）假设本次向特定对象发行A股股票于2024年6月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次募集资金总额为不超过人民币88,613.33万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过24,168,413股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
（3）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
（6）在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设本次发行后公司2024年12月31日归属母公司所有者权益=2023年期末归属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司的净利润-2024年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。
（7）公司2023年度报告尚未披露，根据公司披露的《2023年度业绩快报公告》，公司初步核算2023年度归属于母公司所有者的净利润为-26,980.02万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-31,621.37万元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年初步核算数基础上按照增亏20%、持平、减亏20%三种情况测算。
（8）以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末已发行股份总数（万股） | 12,084.21 | 12,084.21 | 14,501.05 |
| 情形1：2024年度归属于母公司股东的净利润与2023年持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -31,621.37 | -31,621.37 | -31,621.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.62 | -2.62 | -2.38 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.62 | -2.62 | -2.38 |
| 情形2：2024年度归属于母公司股东的净利润较2023年增亏20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -31,621.37 | -37,945.64 | -37,945.64 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.62 | -3.14 | -2.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.62 | -3.14 | -2.85 |
| 情形3：2024年度归属于母公司股东的净利润较2023年减亏20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -31,621.37 | -25,297.10 | -25,297.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.62 | -2.09 | -1.90 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.62 | -2.09 | -1.90 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。2023年财务数据为公司初步核算数据未经审计，最终结果需以公司《2023年年度报告》披露为准。
二、关于摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且实现预期收益需要一定时间，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况有望得到逐渐改善。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄每股收益与净
资产收益率的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于公司进一步巩固核心技术壁垒，扩大产品线覆盖范围，提升公司市场地位和综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力，巩固和提升公司的行业地位、风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于智能量化投研一体化平台建设项目、AI知识助理建设项目、数据分析大模型建设项目、数据要素安全与流通平台建设项目、研发及运营中心建设项目。其中智能量化投研一体化平台建设项目、AI知识助理建设项目、数据要素安全与流通平台建设项目是对公司现有产品的升级研发，实现技术升级和产品更新换代，是现有业务的延伸和拓展，数据分析大模型建设项目则是在现有业务之下开发形成新产品线。研发及运营中心建设项目则是为公司研发及运营活动提供场地及设备支持。
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具备实施本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的基础。关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《星环信息科技
（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
1、坚持技术研发与产品创新，持续完善知识产权保护体系
公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新。公司未来将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施，持续巩固和提升公司的市场竞争优势。同时，公司将不断完善知识产权保护体系，针对核心技术成果在全球范围内申请专利保护，合理运用法律手段维护自主知识产权。
2、加强内部控制和人才建设，全面提升经营管理效率
公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。
3、加强募集资金管理，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。
本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《星环信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》中对于公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例等进行了明确。公司还制订了《星环信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，对本次发行后三年的利润分配进行了具体安排。
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
孙元浩作为发行人控股股东及实际控制人、董事长、总经理，吕程作为实际控制人之一致行动人、董事，出具承诺如下：
1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿；
9、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
范磊、佘晖、赞星投资中心作为实际控制人之一致行动人，出具承诺如下：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，承诺方将依法给予补偿；
3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺方愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
七、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的其他董事、高级管理人员朱珺辰、温烨、张立明、李一多、黄宜华、刘东、马冬明，出具承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；
8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
特此公告。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月3日