浙江华媒控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告
傅怀全
作为浙江华媒控股股份有限公司独立董事，2023年，我严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，本着为公司全体股东负责的精神和恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，我切实履行了独立董事的职责和义务，通过和公司高管人员的电话沟通、会晤等多种方式，收集有关资料，积极主动了解公司的经营管理情况，出席股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益，对健全和完善上市公司法人治理结构，促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
目前，华媒控股独立董事3名，占董事会人数的3/7，具备会计、金融投资、传媒行业等专业背景和资深从业经历。
1、本人的简历、专业背景及兼职情况
傅怀全，1968年出生，硕士，中国国籍，无境外居住权，注册会计师、高级会计师。1997年至2012年，历任连云港华瑞会计师事务所所长、艾欧史密斯(中国)热水器有限公司审计经理、苏宁电器集团公司审计总监、协鑫(集团)控股有限公司审计总监；2012年至2019年，任海亮集团董事局董事、集团副总裁、海亮股份监事会主席；2019年至今，任浙江天泽企业管理咨询有限公司董事长、中国内审协会理事。2020年至今，任浙江万马股份有限公司独立董事。2021年至今，任浙江华媒控股股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，与公司不存在关联关系及相关利益安排，不存在任何影响独立性的情形。
二、 年度履职概况
（一）出席会议与参与公司决策情况
报告期内，公司共召开8次董事会，其中6次采用了通讯表决方式，2次采用现场表决方式。我亲自参加了7次董事会，其中第十届董事会第十二次会议由于工作安排冲突无法亲自参加，授权独立董事章丰代为投票表决。公司共召开2次股东大会，均采用现场表决与网络投票相结合。我亲自参加了2022年年度股东大会，2023年第一次临时股东大会由于工作安排冲突无法参加，履行了请假流程。我对每项会议议案进行认真审议，同时按照相关法律、法规的要求发表意见。在召开董事会前，我主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的经营、管理和运作情况，为董事会的科学决策做充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，运用擅长的经济管理、财会、审计、金融等方面的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，关注和重视公司的生产经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况。
2023年，我对每个议案均投了同意票，没有提出异议。
（二）对公司董事会审议的议案依照规定发表独立意见的情况
2023年度，我依照有关规定，客观、真实地对以下事项向董事会、证券监管部门或全体股东发表独立意见：
| 时间 | 相关事项 | 独立意见 |
| 2023年3月10日 | 董悦先生因工作调动申请辞去公司董事长 | 同意 |
| 2023年3月16日 | 第十届董事会第十一次会议相关的《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
| 2023年4月28日 | 对第十届董事会第十三次会议相关的《2022年度控股股东及其关联方资金占用情况和对外担保情况》《2022年度利润分配预案》《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于应收款项减值准备转回的议案》《2022年度公司内部控制评价报告》《关于核销资产的议案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于聘请2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》 | 同意 |
| 2023年7月14日 |
对第十届董事会第十四次会议相关的《关于收购浙江都市会展文化发展有限公司80%股权暨关联交易的议案》
| 同意 | ||
| 2023年8月21日 | 对第十届董事会第十五次会议相关的《2023年半年度控股股东及其关联方资金占用情况和对外担保情况》《关于追加2023年度日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
| 2023年10月27日 | 对第十届董事会第十六次会议相关的《关于追加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请授信额度的议案》 | 同意 |
| 2023年11月6日 | 对第十届董事会第十七次会议相关的《关于聘任财务负责人和副总经理的议案》 | 同意 |
| 2023年12月29日 | 对第十届董事会第十八次会议相关的《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于 | 同意 |
| 时间 | 相关事项 | 独立意见 |
| 2024年度日常关联交易预计的议案》《关于对浙江都市会展文化发展有限公司增资暨关联交易的议案》《关于两家全资子公司拟解除收入分成协议暨关联交易的议案》 |
2023年度，我依照有关规定，客观、真实地对以下事项发表了事先认可意见：
| 时间 | 相关事项 | 事先认可意见 |
| 2023年3月16日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | 同意提交董事会审议 |
| 2023年4月19日 | 《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于聘请2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》 | 同意提交董事会审议 |
| 2023年7月7日 | 《关于收购浙江都市会展文化发展有限公司80%股权暨关联交易的议案》 | 同意提交董事会审议 |
| 2023年8月11日 | 《关于追加2023年度日常关联交易预计的议案》 | 同意提交董事会审议 |
| 2023年10月20日 | 《关于追加2023年度日常关联交易预计的议案》 | 同意提交董事会审议 |
| 2023年12月29日 | 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于对浙江都市会展文化发展有限公司增资暨关联交易的议案》《关于两家全资子公司解除收入分成协议暨关联交易的议案》 | 同意提交董事会审议 |
（三）参与董事会专门委员会的情况
2023年，公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共四个专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员占多数，主任委员均由独立董事担任。我作为审计委员会和薪酬与考核委员会的委员，并担任了审计委员会主任委员，切实履行了主任和委员的职责，按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的要求，及时召集和参加各专门委员会会议，对公司控股股东及其他关联方是否存在资金占用、利润分配方案、定期报告、关联交易、会计政策变更、购买理财产品、聘请审计机构和内控审计机构、内部控制自我评价报告、董事提名、高管聘任等重大事项提出意见和建议，推动各专门委员会更有效地发挥作用。
2023年度，审计委员会的召开情况如下：
| 召开时间 | 会议内容 | 审核意见/决议 |
| 2023年4月28日 | 《2022 年度报告全文及其摘要》《2023 年第一季度报告》《2022 年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于 2022年度 关联交易执行情况的议案》《关于应收款项减值准备转回的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于核销资产的议案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关 | 通过 |
| 召开时间 | 会议内容 | 审核意见/决议 |
| 于聘请2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》 | ||
| 2023年8月21日 | 《2023年半年度报告全文及其摘要》《关于追加2023年度日常关联交易预计的议案》 | 通过 |
| 2023年10月27日 | 《2023年第三季度报告全文及其摘要》《关于追加2023年度日常关联交易预计的议案》 | 通过 |
| 2023年11月6日 | 《关于聘任财务负责人的议案》 | 通过 |
| 2023年12月29日 | 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于对浙江都市会展文化发展有限公司增资暨关联交易的议案》《关于两家全资子公司拟解除收入分成协议暨关联交易的议案》 | 通过 |
2023年度，薪酬与考核委员会的召开情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 审核意见/决议 |
| 2023年4月28日 | 《2022年度高管薪酬分配方案》《2023年度高管薪酬与考核方案》 | 通过 |
2023年12月，公司根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，修订了《独立董事工作制度》，制定了《独立董事专门会议工作细则》。2024年，我也将通过独立董事专门会议行使相应的职权。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年度，除正常履行独立董事职责以外，未发生独立聘请中介机构，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议，未公开向股东征集股东权利等情形。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年的定期报告编制过程中，我与公司财务负责人、财务部主任、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
2024年3月21日，中汇会计师事务所出具 2023 年年度审计报告初步审计意见后，我作为审计委员会主任委员与会计师事务所就 2023 年公司财务状况、经营成果及在审计过程中的关注的重大事项进行了现场沟通。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2023年，我利用参加股东大会的机会与参会中小股东充分沟通交流。同时，
我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对董事会的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在上市公司现场工作的情况
2023年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，在年报审计初步审计意见确定后，与年审会计师进行现场沟通。日常保持与公司管理层及有关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，站在专业角度发表意见和建议。此外持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，切实履行独立董事的职责。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
2023年，公司高级管理人员与我保持定期的沟通，董事会办公室及相关部门为保证我有效行使职权，提供了必要的条件，资料及时、详细。对我要求补充的资料，及时进行补充或解释。同时，签阅了由公司董事会办公室提供的上级监管机构和深交所下发给上市公司的文件，为我认真、独立地履行职责提供工作平台、拓宽信息渠道。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，公司董事会有关决策均得到较好的执行。公司的信息披露管理制度执行情况良好，未发现有应披露而未披露的情形。我对需发表独立意见的相关事项均依据有关法律法规作出独立明确的判断，未发现上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲突。
（一） 关联交易
2023年度，公司的关联交易主要为日常关联交易、收购都市会展80%股权，拟对都市会展按持股比例增资、两家全资子公司解除收入分成协议。各关联交易均符合公司的实际情况，相关定价遵循公平、公正的商业原则，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。关联董事对关联交易有关议案回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二） 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，我及时了解定期报告财务数据的重大变化情况及其原因，及时
审议了定期报告，内部控制评价报告，对定期报告签署了书面确认意见。相关财务信息客观公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、执行和监督的实际情况。
（三） 聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年度，经核查中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料，我对公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为财务报表审计机构和内部控制审计机构表示同意。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内控审计的要求。
（四） 聘任上市公司财务负责人
2023年9月，郭勤勇先生因工作调动辞去公司副总经理兼财务总监职务。我专门向公司确认变换财务负责人的原因、原财务负责人的去向及相关变动对公司治理和财务的影响，在此基础上，我对公司拟聘任的财务负责人何亚达先生的教育背景、工作经历、兼职情况、关联关系、持股情况等进行核查，经提名委员会、审计委员会审议，同意董事会的聘任议案。2023年11月，公司聘任何亚达先生为财务负责人。
（五） 提名董事，聘任高级管理人员
2023年11月，公司聘任沈斌先生为副总经理。我对沈斌先生的教育背景、工作经历、兼职情况、关联关系、持股情况等进行核查，经提名委员会审议，同意董事会的聘任议案。
公司第十届董事会和管理层任期将于2024年1月届满。2023年12月，公司董事会提名张剑秋、张韶衡、高坚强、邵双平为第十一届董事会非独立董事候选人，提名曹国熊、章丰、傅怀全为第十一届董事会独立董事候选人。我对候选人的教育背景、工作经历、兼职情况、关联关系、持股情况等进行核查，经提名委员会审议，同意董事会的提名。董事候选人已经2024年第一次临时股东大会选举通过。
（六） 董事、高级管理人员的薪酬
2023年度，公司董监高的薪酬根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》严格执行，各高级管理人员的年薪标准结合具体岗位职责和工作目标，并参
考2022年度行业薪酬水平而确定。
（七） 会计政策、会计估计变更
2023年度，华媒控股的会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的要求而执行的相应变更，属于落实国家统一会计制度的要求，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
（八） 股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情形。
（九） 信息披露管理制度执行情况
2023年度，公司的信息披露管理制度执行情况良好，未发现有应披露而未披露的情形。
四、 持续加强法律法规的学习
我始终保持对法律法规及规则更新动态的关注，持续学习，不断提高履职能力。2023年10月，我参加了深交所第135期上市公司独立董事培训班（后续培训），听取监管机构对独董制度改革的专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流。
五、 总体评价和建议
2023年度，我作为独立董事勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了积极正面的作用。
2024年，我将继续按照有关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽职，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提供专业意见，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事：傅怀全2024年4月2日