上纬新材：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于上纬新材料科技股份有限公司审计报告

目录序号

序号	内容	页码
1	审计报告	1-7
2	合并资产负债表	8
3	合并利润表	9
4	合并现金流量表	10
5	合并所有者权益变动表	11-12
6	母公司资产负债表	13
7	母公司利润表	14
8	母公司现金流量表	15
9	母公司所有者权益变动表	16-17
10	财务报表附注	18-122

1审计报告容诚审字[2024]200Z0239号上纬新材料科技股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了上纬新材料科技股份有限公司（以下简称上纬新材公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上纬新材公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上纬新材公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。（一）收入确认1、事项描述
		容诚会计师事务所(特殊普通合伙)总所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层/922-926(10037)TEL:[phone]FAX:[phone]E-mail:[e-mail]//WWW.rsm.global/china/

7（此页无正文，为上纬新材料科技股份有限公司容诚审字[2024]200Z0239号审计报告之签字盖章页。）
				容诚会计师事务所（特殊普通合伙）	中国注册会计师：沈重（项目合伙人）中国注册会计师：沈洁
				中国·北京	中国注册会计师：王非达
				2024年4月1日

重要的不动产、厂房及设备取得或处分 特殊交易金额≥实收资本的20%或6,800万元 重要的非全资子公司及对外投资 其最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润的30%以上，且绝对金额>300万元 6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合1 应收利息 其他应收款组合2 应收股利 其他应收款组合3 其他应收款 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收款项融资确定组合的依据如下： 应收款项融资组合1 应收票据 对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 B.债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险

年限平均法 5-15年 1.00-10.00 6.00-19.80 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 18. 在建工程 （1）在建工程以立项项目分类核算。

19. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形

3年 23. 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。 （1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在

残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 1-5 0.00 20-100 ②租赁负债 租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容: ? 固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额； ? 取决于指数或比率的可变租赁付款额； ? 购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权； ? 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租

2. 税收优惠 本公司于2021年10月9日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局及国家税务总局上海市税务局颁发的编号为GR202131000486的高新技术企业证书，获主管税务机关批准，自2021年度至2023年度减按15%的税率征收企业所得税。公司本年实际按25%计提企业所得税。 3. 其他 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

（3）期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据

- 12,938.18 - - 474,680.62 （6）本期无实际核销的应收票据情况

坏账准备计提的具体说明：

22,805.06 2,300,486.44 本期坏账准备无重要的收回或转回的金额。 （4）本期实际核销的应收账款情况

银行承兑汇票 3,447,998.26 合计 3,447,998.26 （3）期末已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资

98.72

1,058,613.87 ③ 按款项性质分类情况

6,092,924.00 - 6,092,924.00 10,364,182.00 - 10,364,182.00 合计 131,622,934.03 7,983,091.22 123,639,842.81 117,706,335.73 2,415,054.85 115,291,280.88

- - - 203,283,821.98 -

37,445,522.24 - 37,445,522.24

日

9,924,865.06

9,924,865.06

三、减值准备

1,750,073.71 15,330,395.04

5,289,450.62 1,230,255.01 13,079,988.88 3,192,873.27 合计 55,255,841.66 13,289,106.68 20,581,671.88 5,028,051.16 （2）未经抵销的递延所得税负债

320,228,608.83 320,228,608.83 其他 已质押、背书及贴现票据 合计 333,542,018.71 333,542,018.71 — —

1,762,800.15 7,465,049.88 合计 1,762,800.15 7,465,049.88 （2）本公司无期末账龄超过1年的重要合同负债

25,919,504.63 14,273,670.68

年内到期的租赁负债 4,253,345.79 3,423,881.82 合计 4,253,345.79 3,423,881.82

12,452,653.27 555,048.00 - 13,007,701.27

45,544,837.31 8,320,180.32 7,462,804.05 46,402,213.58 合计 45,544,837.31 8,320,180.32 7,462,804.05 46,402,213.58 变动原因说明： 公司上年度依据财政部、国家安全生产监督管理总局制定的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企【2012】16号)的规定按上年度适用公司实际营业收入的0.5%-4%提取安全生产费用，并按规定使用。财政部于2022年11月发布《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财资〔2022〕136号)，公司于2023年1月起按该办法计提当期的安全生产费。 公司使用专项储备时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，待相关资产达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产的成本冲

376,502.67 - 712,246.47 666,373.42 合计 1,399,590,537.28 1,180,125,321.39 1,859,764,725.01 1,618,621,321.60 营业收入、营业成本的分解信息列示如下：

3,175,664.15 5,278,864.97

（收入）/支出 -1,870,561.13 3,568,396.17

- - 合计 1,181,585.85 -1,209,189.44 45. 资产减值损失

31,077,570.26 16,691,723.21
									递延所得税费用

-7,451,712.06 6,674,639.13

合计 23,625,858.20 23,366,362.34

（2）会计利润与所得税费用调整过程

项目 2023年度 2022年度

利润总额

94,546,150.05 107,512,237.78

影响 214,656.16 87,759.08

3,226,485.72 3,830,059.53

179,320,245.32 24,071,758.85 （2）本期本公司无支付的取得子公司的现金净额情况

其中：美元 14,062,111.20 7.0827 99,597,715.00 欧元 1,497,672.94 7.8592 11,770,511.17 澳元 689,726.00 4.8484 3,344,067.54

六、研发支出 按费用性质列示

32,137,468.94 33,244,027.39 资本化研发支出 - - 七、合并范围的变更 其他合并范围变动 新设子公司山东龙能再生资源利用有限公司 2023年8月，本公司与山东龙能新能源有限公司签订合作协议，约定双方合作成立“山东龙能再生资源利用有限公司”，其主营业务包含：叶片、玻板、碳板回收加工、鱼礁加工销售及风电主机回收。合伙协议约定，本公司以货币形式出资，持股比例55%；山东龙能新能源有限公司以存货、固定资产、无形资产及部分现金方式出资，持股比例45%。山东龙能再生资源利用有限公司的工商成立日期为2023年10月31日，并纳入公司合并范围。 截至2023年12月31日，公司实缴资本人民币6,636,309.42元，山东龙能新能源有限公司实缴资本人民币3,602,580.54元。根据山东龙能再生资源利用有限公司的章程约定，双方以实缴资本分配红利和行使表决权。因此，本公司在子公司享有的表决权比例为65%。 八、在其他主体中的权益 1. 在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

综合收益总额 -5,354,587.90 1,745,272.05 九、政府补助 1. 期末按应收金额确认的政府补助 截至2023年12月31日，本公司不存在政府补助应收款项。

53,312.00 413,470.11 合计 1,047,589.00 913,470.11 十、与金融工具相关的风险 本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。 本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。 1. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。 本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资及其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催

235,150.23 1,637,727.29 - - 87,726.55 650,974.86 （续上表）

52,027,446.00 11,799,824.75 275,582.31 437,211.33 本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。 ②敏感性分析 于2023年12月31日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少820.92万元；如果当日人民币对于澳元升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少26.65万元；如果当日人民币对于欧元升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少82.96万元；如果当日人民币对于新台币升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少425.95万元；如果当日人民币对于马来西亚令吉升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少50.07万元；如果当日人民币对于英镑升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少0.36万元；如果当日人民币对于港币升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将减少或增加0.58万元。 （2）利率风险 本公司的利率风险主要产生于长期银行借款、应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

已转移金融资产的金额

终止确认情况 终止确认情况的判断依据

背书

应收款项融资中尚未到期的银行承兑汇票

92,359,375.80 终止确认

由于应收款项融资中的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认

背书

应收票据中尚未到期的银行承兑汇票

十一、公允价值的披露 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：

对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。 2. 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 本公司向供应商背书票据以结算应付款项或向银行进行票据贴现。由于应收票据到期期限短，资金时间价值因素对公允价值的影响不重大，因此，本公司认为其公允价值与账面价值一致。 十二、关联方及关联交易 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的构成关联方。 1. 本公司的母公司情况

出售商品 7,708,735.93
											12,676,998.58

合计 10,027,803.02 20,413,414.00

（2）关联租赁情况

本公司作为承租方：

出租方名称

租赁资产

种类

2023年度简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

120,000.00 120,000.00 （续上表）

339,315.87 -

其他说明： 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年5月25日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年5月25日为首次授予日，以4.32元/股的授予价格向64名激励对象授予67.2726万股限制性股票。本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 公司于2023年6月14日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对公司2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。因本公司于2023年5月16日以方案实施前的公司总股本403,200,000股为基数，每股派发现金红利0.022元（含税），共计派发现金红利8,870,400.00元。在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公式P＝P0-V，本激励计划调整后的授予价格为4.32-0.022=4.298元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元，四舍五入后调整后的授予价格为4.30元/股。 2. 以权益结算的股份支付情况

公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属股票期权的数量

本期估计与上期估计有重大差异的原因

31,636,622.00 8,885,831.73 2. 或有事项 资产负债表日存在的重要或有事项：无。 十五、资产负债表日后事项 1. 利润分配情况 公司于2024年4月1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司

合计 64,966,821.83 91,569,891.78 （2）按坏账计提方法分类披露

4,071.00 12,065.58 4,071.00 - - 12,065.58 合计 4,071.00 12,065.58 4,071.00 - - 12,065.58 本期无坏账准备收回或转回金额重要的应收账款。

（3）其他应收款 ①按账龄披露

872,829.36 98.09 - 3. 长期股权投资 （1）长期股权投资情况

- - - 203,283,821.98 - 4. 营业收入和营业成本

1,047,589.00

本公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，明细及原因如下：