证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-013
上纬新材料科技股份有限公司关于自愿披露拟购买资产公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟以自筹资金向正泰启迪（上海）科技发展有限公司（以下简称“正泰”）购买位于松江工业区101街坊29/8丘「松江工业区C02-16A-05号地块」的3幢2号厂房（以下简称“标的”或“定制物业”），标的总面积约8094.81平方米（最终以实测面积为准），标的的购买价格约人民币9,202.00万元。
? 本次购买资产不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易事项未达到董事会审议标准，但达到了公司内部制度提交董事会审议的标准。本次交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易尚需签署正式买卖合同并办理相关手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
为适应公司整体业务及全方位科技创新的战略发展，拓宽新业务领域，满足研发实验场地、办公面积和环境的需求，公司拟向正泰购买研发楼。标的位于松江工业区101街坊29/8丘「松江工业区C02-16A-05号地块」的3幢2号厂房，总面积约8,094.81平方米（最终以实测面积为准），购买价格约人民币9,202.00万元。
（二）本次交易履行的公司内部程序
公司于2024年4月1日召开董事会，会议审议通过了《关于购买研发楼的议案》，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。本次拟购买资产事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方情况
1、公司名称：正泰启迪（上海）科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91310117MA1J23PR5E
3、类型：其他有限责任公司
4、注册地址：上海市松江区思贤路3655号2幢402-7室
5、法定代表人：陈成剑
6、注册资本：人民币30,000.0000万元整
7、成立时间：2017年04月19日
8、营业期限：2017年04月19日至 2047年4月18日
9、经营范围：许可项目：施工专业作业；建设施工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可文件为准）
一般项目：承接总公司工程建设业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；房地产经纪；房地产咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；物业管理；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要股东：
上海正泰泰迪智电科技有限公司：45%
上海正吉泰鸿文化发展有限公司：45%
上海正泰投资有限公司：10%
11、与公司关系：
正泰与本公司持股5%以上股东及董监高不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产。
（二）交易标的基本情况
1、标的资产名称：“正泰智电港”三期
2、坐落地址：松江工业区101街坊29/8丘「松江工业区C02-16A-05号地块」的3幢2号厂房
3、用地性质：工业用地
4、拟购买面积：合计：8,094.81平方米，（购买面积最终以实测面积为准）。
5、房屋建设状态及合法手续：房屋为在建工程，已有《不动产权证》(证号：
沪（2022）松字不动产权第043586)、《建设工程规划许可证》（证号：沪松建（2023）FA310117202300138）、《建筑工程施工许可证》（编号：310117202302200101），房屋不动产权证将在竣备后办理。
6、产权年限：自2022年11月25日起2056年1月22日止。
7、正泰因开发建设的资金需要，已将标的资产抵押给银行，并提交房管局通过抵押登记核发他项权证（他项权证由银行保管）。故双方初步约定，若后续公司购买此标的资产，在公司支付购房首付款之前，正泰将解除抵押。
四、交易标的定价情况
拟购买标的的定价以上海市房地产市场价格为参考，由双方协商确定，同时公司聘请艾华迪商务咨询（上海）有限公司对于交易标的进行价值评估。
五、交易合同或协议的主要内容
公司与正泰就该标的已签订《正泰智电港物业定制租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），根据《租赁合同》约定：租赁期限为2025年1月1日至2027年12月31日，在租赁期限届满或提前终止前，公司有权但无义务购买该标的，双方将签订《正泰智电港物业定制销售合同》（以下简称“《销售合同》）。
1、资产范围及金额
拟购买标的资产为“正泰智电港”C02-16A-05号地块3幢2号厂房，面积约为8094.81平方米（最终以实测面积为准），标的的购买价格约人民币9,202.00万元，最终购买单价以《销售合同》为准。
2、付款方式
拟购买标的的支付方式以双方最终签订《销售合同》约定为准。
3、交付时间
按双方最终签订的《销售合同》约定办理过户及产证等事宜。
4、其他安排
在双方已签订的《租赁合同》租赁期限届满或提前终止前，在满足购买的前提条件后，公司有权但无义务购买该定制物业，双方签订《销售合同》时终止《租赁合同》。
5. 违约责任
特别规定：若双方已签订定制物业的销售合同，且公司已支付首付款，因正泰原因导致公司无法在约定时间内完成产权变更登记或取得定制物业的不动产权证书，均视为正泰的严重违约，正泰应当承担公司的一切损失（包括但不限于公司前期投入的装修费用、办理贷款而产生的费用、首付款的利息等）。
6、生效
依照公司相关规定和《租赁合同》，购买该标的需经公司董事会审议通过且满足购买的前提条件后方能签订履行《销售合同》。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）随着公司发展规模不断扩大，为适应公司整体业务及战略发展，拓宽新业务领域，满足新产品、新技术研发及应用展示、培训、会务需要，以及提升公司品牌形象与知名度等多方面综合需求，公司对研发空间的需求越来越大。本次拟购买该标的正是为了满足公司经营和发展的需要，符合公司战略规划，利于扩大研发规模，提升实验室环境及硬件设备，同时可凭借良好的硬件条件吸引到更多优秀高端的研发人才，提升研发实力，开发更多更好的新产品，进一步提升公司品牌形象与知名度。
（二）公司将以上述定价依据，结合公司经营情况、财务状况评估签订《销售合同》。拟购买标的的资金来源为公司自筹资金，交易完成后，有关还贷、资产折旧费用及装修费摊销，预计会对公司业绩产生一定影响，但随着公司规模不断扩大，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次交易的风险提示
本次交易尚需签署正式《销售合同》并办理相关手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月3日