证券代码：300446 证券简称：航天智造 公告编号：2024-012
航天智造科技股份有限公司关于拟变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月1日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，拟变更经营范围，并修订《公司章程》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、拟变更公司经营范围的基本情况
根据公司经营和业务发展需要，公司拟变更经营范围，具体方案如下：
| 拟变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 经营 范围 | 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；石油钻采专用设备制造；石油天然气技术服务；汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术 | 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；其他电子器件制造；石油钻采专用设备制造；石油天然气技术服务；汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；软件开发；软件销售；技术服务、技术 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注：拟变更的经营范围以工商行政管理机关的最终核准结果为准。
二、拟修订《公司章程》的基本情况
结合经营范围变动以及公司实际，拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；石油钻采专用设备制造；石油天然气技术服务；汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；其他电子器件制造；石油钻采专用设备制造；石油天然气技术服务；汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 |
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
| 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 | 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 |
| 第一百一十二条 ··· 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。 ··· | 第一百一十二条 ··· 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），经公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。 ··· |
| 第一百七十四条 ··· （一）利润分配条件及现金分红相关规定 1、在当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度利润分配比例应不低于当年实现的可分配利润总额的20%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ··· （二）利润分配方案的决策及实施 1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 | 第一百七十四条 ··· （一）利润分配条件及现金分红相关规定 1、在当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，充分考虑公司经营状况、现金流状况、资金需求等因素后，公司每年度利润分配比例原则上应不低于当年实现的可分配利润总额的20%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ··· （二）利润分配方案的决策及实施 1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 |
上形成利润分配方案。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。
2、公司如作出不实施利润分配或实施利
润分配方案不含现金的决定，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事及监事会应对此发表意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
···
| 上形成利润分配方案。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 2、公司如作出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事及监事会应对此发表意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ··· | 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 2、公司董事会如作出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 6、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事 |
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
···
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
···
注：以上变更事项以工商行政管理机关的最终核准结果为准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
四、其他事项及风险提示
1. 本次拟新增公司经营范围及修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营层办理本次变更涉及的相关工商变更登记等事宜，相关变更信息以工商行政管理部门最终核准为准。
2. 上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。公司将积极关注该事项的后续进展情况，并及时履行相关信息披露义务。
五、备查文件
1. 公司第五届董事会第九次会议决议
特此公告。
航天智造科技股份有限公司董事会
2024年4月3日