太平鸟：关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)(2023年年度财务数据更新版)

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二四年四月

7-1-1

上海证券交易所：

贵所于2023年7月6日出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕454号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。本问询函回复中简称与《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。

本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本问询函回复中的字体：

审核问询函所列问题	黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复	宋体
对募集说明书披露内容的引用	宋体
回复中涉及对募集说明书（申报稿）修改、补充的内容	楷体（加粗）

7-1-2

目 录

问题1关于融资必要性 ...... 3

问题2关于经营业绩 ...... 21

问题3关于前次募投项目 ...... 55

问题4关于发行方案 ...... 74

问题5关于财务性投资及类金融业务 ...... 88

问题6关于行政处罚 ...... 91

问题7关于其他 ...... 97

7-1-3

问题1 关于融资必要性本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。截至报告期末，发行人货币资金余额为166,484.03万元，交易性金融资产余额为66,284.82万元。

请发行人说明：（1）结合最新的前次募集资金使用情况、资产负债率水平、经营情况、公司业务规模及业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，分析本次募集资金补充流动资金的必要性；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合最新的前次募集资金使用情况、资产负债率水平、经营情况、公司业务规模及业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，分析本次募集资金补充流动资金的必要性

本次募集资金补充流动资金的必要性主要在以下几个方面：①公司前次募投项目经重新论证后正在有序推进，拟于2025年12月之前完成，资金用途明确；②报告期内，公司资产负债率高于同行业平均水平约10-20个百分点，本次募集资金有利于降低资产负债率、控制财务风险；③公司实际可自由支配资金只能覆盖约3个月的月均付现成本，显著低于可比公司自由支配资金覆盖约6个月的月均付现成本，需要补充流动资金增强经营风险抵御能力；④公司经营受外部经济环境影响较大，公司内部组织架构调整力度较大，对公司经营影响具有一定的不确定性。2022年公司考虑租金支出调整后的实际经营现金流为负，需要补充流动资金应对现金流风险；⑤随着公司变革落地和业务恢复扩张趋势，存货和应收账款预计将会增加，对营运资金的需求也将相应增加，经测算目前资金缺口约120,121.47万元。

7-1-4

综上所述，公司本次募集资金补充流动资金具有必要性。本次选择向控股股东定向发行，主要基于以下几方面原因：①公司2022年归母扣非净利润为负，不符合主板向不特定对象发行证券条件；综合考虑外部经济复苏情况以及2022年下半年启动的内部组织架构变革，2023年公司整体经营业绩具有不确定性，通过询价方式向外部投资者融资存在较大难度。②鉴于公司存在较大的资金需求，为支持公司可持续发展，本次融资采取向控股股东关联方发行股票方式；该种方式是公司目前股权融资的最佳选择。公司控股股东资金实力雄厚，持续支持上市公司发展；控股股东全额认购，彰显控股股东对于公司组织架构变革、可持续发展的坚定信心。

本次发行方案符合法律法规相关要求，发行对象亦不存在低价锁定入股价格的情形。截至2024年3月27日收盘，公司前二十交易日均价为16.10元/股（含3月27日），低于本次定价基准日前二十交易日均价21.21元/股。

综上所述，公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金，能够有效改善公司资产负债结构，增强风险抵御能力，缓解公司资金压力，为业务增长提供资金支持；控股股东全资子公司全额参与本次发行股票，有助于改善上市公司经营情况，也彰显控股股东对于公司组织架构变革、可持续发展的坚定信心。

（一）前次募投项目正在有序推进，资金用途明确

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，公司于2021年7月公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为800,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为793,661,320.76元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。

截至2024年3月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号	承诺投资项目	承诺投资总额	调整后投资总额	累计投入金额	投入进度
1	科技数字化转型项目	65,000.00	64,366.13	9,374.94	14.57%
1-1	消费者洞察与深度链接平台	28,090.00	27,456.13	831.10	3.03%

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序号	承诺投资项目	承诺投资总额	调整后投资总额	累计投入金额	投入进度
1-2	供应链运营效率提升平台	19,030.00	19,030.00	3,582.58	18.83%
1-3	基础保障支持平台	17,880.00	17,880.00	4,961.26	27.75%
2	补充流动资金	15,000.00	15,000.00	15,002.28	100.02%
合计		80,000.00	79,366.13	24,377.22	30.71%

注1：募集资金承诺投资总额80,000.00万元含发行费用，调整后投资总额79,366.13万元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。

注2：补充流动资金累计投入金额与调整后投资总额的差额系资金产生的活期利息。截至2024年3月31日，前次募投项目“科技数字化转型项目”已投入金额9,374.94万元，前次募集资金整体使用进度30.71%。目前募集资金主要投入于补充流动资金及SAP系统建设（基础保障支持平台）、SCM供应链管理（供应链运营效率提升平台）等。

近两年，受特定外部因素及宏观经济环境影响，公司经营业绩面临较大不确定性，从确保稳健经营和资金安全角度出发，公司在前次募集资金使用进度有所延后。2023年5月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，对前次募投项目必要性和可行性进行重新论证。随着国内消费环境回暖、公司组织架构调整取得初步成效，公司将在未来2-3年内继续加大数字化转型投入力度；“科技数字化转型项目”符合公司长期战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划，将项目完成期限延长至2025年12月。

目前，该项目正在有序推进中，公司将按照募集资金投资计划，如期完成“科技数字化转型项目”建设。

（二）公司资产负债率高于同行业平均水平约10-20个百分点，债务风险相对较高

对比同行业上市公司，报告期内公司的资产负债率持续高于行业平均水平。截至2021年末、2022年末及2023年末，公司合并口径资产负债率分别为

58.11%、51.40%和43.96%。与同行业可比上市公司合并口径资产负债率平均值对比如下：

单位：%

7-1-6

项目	数据类型	2023-09-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
上市公司1	平均值	34.78	35.15	36.35	36.90
	中位数	33.26	33.23	32.83	32.32
上市公司2	平均值	34.74	41.81	39.19	37.95
	中位数	33.87	33.88	33.51	32.32
上市公司3	平均值	35.73	37.09	39.17	36.51
	中位数	34.55	34.99	34.40	34.88
太平鸟		45.79	51.40	58.11	54.34

注1：上市公司1选择证监会行业分类“CSRC纺织服装、服饰业”下42家上市公司为同行业公司，并剔除当期净资产为负的样本，后同；上市公司2选择Wind行业分类“服装、服饰与奢侈品”下68家上市公司为同行业公司；上市公司3选择申银万国行业分类“SW非运动服装”下35家上市公司为同行业公司注2：考虑到部分同行业上市公司尚未披露2023年年度报告，以2023年9月末数据进行对比。

由上表可知，公司的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平。报告期内，公司加强对资产结构的优化调整，整体资产负债率有所下降，主要系公司在行业外部环境冲击、整体销售下行的情况下，对外采购金额相应有所下降；同时适当加快对下游供应商的付款节奏，应付账款规模有所下降。但与同行业上市公司相比，报告期内公司资产负债率高于行业平均值及中位数约10-20个百分点，还需要进一步改善，以控制财务风险。通过使用本次募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，有利于改善公司资产负债情况，补充公司未来业务发展的流动资金需求，降低财务风险。

（三）可支配资金储备保障短期运营支出能力明显低于同行，经营风险相对较高

公司可支配资金余额主要系为满足正常经营所储备的安全资金，为保障在发生影响正常资金流入的极端情形时，如不可抗力导致门店经营异常、流行趋势把握不当导致产品滞销等，公司能够维持基本运营支出。与同行业相比，公司可支配资金储备保障短期运营支出能力明显低于同行，经营风险相对较高。

以2023年1-9月经营数据计算，截至2023年9月末，同行业可比上市公司可支配资金覆盖付现成本情况如下：

单位：万元

项 目	海澜之家	森马服饰	七匹狼	报喜鸟	红豆股份	安正时尚	九牧王	欣贺股份
营业成本	859,812.82	497,175.68	120,146.59	129,790.18	97,919.84	95,956.50	78,218.77	38,793.28
税金及附加	9,526.17	4,539.88	1,242.36	3,129.03	980.22	1,059.71	2,276.22	1,505.76

7-1-7

项 目	海澜之家	森马服饰	七匹狼	报喜鸟	红豆股份	安正时尚	九牧王	欣贺股份
销售费用	292,283.59	214,954.25	63,966.03	135,503.52	41,300.72	54,151.75	74,534.89	58,461.43
管理费用	76,064.56	44,413.10	17,059.32	28,258.25	13,340.12	16,906.28	16,888.78	6,673.83
研发费用	14,383.00	17,405.67	6,317.19	7,202.94	1,833.69	4,536.52	3,423.26	5,784.08
财务费用	5,033.51	-10,109.06	-11,981.16	-3,334.98	1,610.19	93.47	-253.26	-1,313.31
所得税	52,929.16	26,065.36	3,240.25	13,965.69	2,472.19	461.86	3,696.13	4,051.74
①完全成本合计	1,310,032.82	794,444.89	199,990.59	314,514.63	159,456.98	173,166.08	178,784.79	113,956.80
②减：非付现成本（折旧摊销）	112,171.91	15,822.95	14,277.18	10,882.59	5,556.62	5,249.49	8,736.87	9,187.22
③月均付现成本（③=（①-②）÷月数）	133,095.66	86,513.55	20,634.82	33,736.89	17,100.04	18,657.40	18,894.21	11,641.07
④货币资金余额	983,508.84	726,085.79	146,994.18	130,680.23	124,447.76	32,383.43	107,535.50	71,873.57
⑤交易性金融资产	36,155.85	33,012.78	65,189.20	52,199.30	-	10,752.95	57,958.74	34,376.11
⑥使用受限资金	234,696.95	44,167.43	907.80	24,273.46	16,931.60	134.15	4,819.40	68,484.02
可支配资金余额（④+⑤-⑥）	784,967.74	714,931.14	211,275.57	158,606.07	107,516.16	43,002.24	160,674.84	37,765.67
覆盖月数	5.90	8.26	10.24	4.70	6.29	2.30	8.50	3.24

注：2021年起使用租赁准则，为避免重复计算，上表折旧摊销不包括使用权资产折旧；截至目前大部分可比公司尚未披露2023年度报告，上表以2023年1-9月进行对比分析；因同行业可比上市公司未披露截至2023年9月末的非付现成本、受限资金以及募集资金余额，非付现成本以2023年6月末的非付现成本*（3/2）来确定，受限资金以及募集资金余额以各上市公司2023年半年度披露的受限资金及截至2023年6月末募集资金余额来估计。

报告期内，公司可支配资金覆盖付现成本情况如下：

单位：万元

项 目	2023年度/2023年末	2022年度/2022年末	2021年度/2021年末
营业成本	357,447.20	445,367.94	514,043.80
税金及附加	7,916.03	5,874.37	5,852.93
销售费用	280,259.56	316,632.01	394,850.55
管理费用	53,865.54	62,602.16	70,883.04
研发费用	19,076.08	11,815.79	15,205.21
财务费用	5,266.43	6,898.16	6,799.72

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项 目	2023年度/2023年末	2022年度/2022年末	2021年度/2021年末
①完全成本合计	723,830.85	849,190.43	1,007,635.25
②减：非付现成本（折旧摊销）	24,182.68	25,529.82	23,274.40
③月均付现成本（③=（①-②）÷月数）	58,304.01	68,638.38	82,030.07
④货币资金余额	100,477.51	108,874.19	114,762.14
⑤交易性金融资产	179,250.32	126,226.70	205,659.62
⑥使用受限资金	59,919.87	64,591.59	73,600.10
可支配资金余额（④+⑤-⑥）	219,807.96	170,509.30	246,821.66
覆盖月数	3.77	2.48	3.01

注：1、2021年起使用租赁准则，为避免重复计算，上表折旧摊销不包括使用权资产折旧；由上述数据对比，同行业可比上市公司可支配资金覆盖付现成本费用的月数在2.30-10.24个月之间，平均覆盖月数为6.18个月；而报告期内，公司全部可支配资金覆盖付现成本费用的月数分别为3.01个月、2.48个月及3.77个月，平均为3.09个月，远低于同行业可比上市公司平均水平，相比而言，公司需要补充流动资金以进一步增强经营风险抵御能力。

（四）公司经营活动现金压力较大，有必要储备充足现金以应对可能的现金流量风险

报告期内，公司现金流情况有所波动，经营活动现金流净额虽然为正，但是投资活动及筹资活动现金流出使得各年现金及现金等价物净增加额较小。报告期内公司现金流状况具体如下所示：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	127,629.25	39,882.30	129,999.94
投资活动产生的现金流量净额	-74,187.83	59,474.12	-48,360.90
筹资活动产生的现金流量净额	-59,841.13	-103,104.81	-29,337.32
现金及现金等价物净增加额	-6,399.71	-3,748.39	52,301.72
期末现金及现金等价物余额	100,477.51	106,877.22	110,625.61

报告期各期，公司经营活动现金流净额分别为129,999.94万元、39,882.30万元和127,629.25万元。2021年公司经营活动产生的现金流量净额有所增长，主要系公司销售收入增长所致；2022年受到消费品市场整体下滑的影响，公司

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销售收入下降导致公司现金流量净额有所减少；2023年公司提升销售折扣率、持续推进降本控费，经营现金流净额情况显著改善。报告期内，公司投资活动现金流量净额有所波动，主要是公司根据货币资金情况调整理财产品头寸提高资金效率所致。报告期内，公司筹资活动现金流量净额有所波动，主要原因是公司2021年发行可转换债券募集资金以及业绩下滑导致2023年利润分配付现支出减少。

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额主要来源于经营活动积累，经营活动现金流主要构成情况如下所示：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动现金流入小计	831,228.71	938,054.85	1,156,350.57
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	805,902.22	903,345.20	1,126,653.40
经营活动现金流出小计	703,599.45	898,172.55	1,026,350.63
其中：购买商品、接受劳务支付的现金	399,647.28	528,737.48	549,520.39
支付给职工及为职工支付的现金	135,975.22	153,645.35	180,182.73
经营活动产生的现金流量净额	127,629.25	39,882.30	129,999.94

报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,126,653.40万元、903,345.20万元、805,902.22万元，占各期营业总收入的比例分别为1.03、

1.05和1.03倍，显示公司在实现销售收入的同时保持了较好的现金回笼；与此同时，公司经营活动现金流支出规模较高，分别为1,026,350.63万元、898,172.55万元和703,599.45万元，若出现大幅影响经营现金流入的极端情形，则公司经营活动现金流净额可能存在变负的风险，例如，2022年度受外部特定因素影响，公司营收及盈利均有所下降。若同口径调整还原线下门店租金费用支出（按照新租赁准则，公司支付租赁负债租金流出金额为49,812.98万元，计入筹资活动现金流出），则2022年度公司实际经营相关现金流量净额为-9,930.68万元。

由上可见，考虑到租金支出后，公司经营活动现金压力较大。未来随着公司收入规模的增长，公司日常运营资金支出有所增加，公司有必要储备充足的现金以应对可能的现金流量风险。

（五）随着公司未来业务规模逐步增长，营运资金需求也将相应增加

公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首

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选时尚品牌。公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求，公司主要品牌包括PEACEBIRD WOMEN太平鸟女装、PEACEBIRD MEN太平鸟男装、mini peace太平鸟童装、LEDiN乐町少女装等，各品牌发展均衡，在年轻时尚服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。根据欧睿信息咨询数据，2022年公司在国内服装行业市场份额排名11，在中国服装公司中市场份额排名第6，处于本土服装品牌第一梯队，服饰业务收入在A股上市公司中仅次于海澜之家和森马服饰，在时尚服饰细分领域处于领先地位。

报告期内，公司营业收入及增长情况如下：

单位：万元，%

项目	2023年		2022年		2021年
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
营业收入	779,212.43	-9.41	860,163.81	-21.24	1,092,075.99	16.34
归属于上市公司股东的净利润	42,194.22	127.06	18,582.55	-72.56	67,726.39	-4.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	28,878.32	不适用	-2,573.61	-104.95	52,034.04	-7.26

报告期内，公司营业收入分别为1,092,075.99万元、860,163.81万元以及779,212.43万元，分别较上年同期增长16.34%、-21.24%以及-9.41%；归属于上市公司股东的净利润分别为67,726.39万元、18,582.55万元以及42,194.22万元，分别较上年同期增长-4.99%、-72.56%以及127.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为52,034.04万元、-2,573.61万元以及28,878.32万元。

报告期内，受外部特定因素影响，公司经营业绩存在较大波动。2021年度，由于线上渠道零售增长迅速，线下渠道在短暂冲击后恢复良好，公司保持较快的增长速度；2022年受局部地区公共卫生事件等特定因素影响，公司销售受到较大影响，库存压力较大导致公司加大折价促销，但由于外部消费环境不及预期，终端消费者消费频次和消费金额下降，导致公司出现营业收入和净利润双双下滑的情况。

在上述情况下，公司积极寻求变革，自2022年下半年起逐步调整公司组织

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架构、改变公司营销策略；从经营业绩情况来看，上述变革在2023年取得了一定成效。公司2023年实现营业收入77.92亿元，同比减少8.10亿元，同比降低9.41%；实现归属于上市公司股东的净利润为4.22亿元，同比增加2.36亿元，同比增长127.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.89亿元，同比增加3.15亿元。随着公司控制折扣促销力度，缩减经营费用提升经营效率，在营业收入规模有所下降的情况下，整体毛利率也有所回升，净利润恢复增长趋势。综合来看，本次变革的最终效果尚需要一定时间验证，公司需要充足的资金抵御可能的经营风险。公司本次经营变革力度较大，组织结构上从各品牌事业部垂直管理，调整为职能大部制横向管理，加强供应链、产品设计、营销政策的统一性，以提高整体的经营效率，经营策略上制定严格的促销折扣规则，在正价销售渠道和促销渠道（电商、奥莱等）均按照货品上市时间设置明确的折扣率下限，维护品牌价值。从目前情况看，2023年公司营业收入虽然较去年同期有所下滑，但下滑幅度已经低于2023年1-6月。随着外部市场环境趋于稳定、内部变革逐步完善，公司将采取更加积极扩张策略，预计未来销售收入、经营业绩将逐步恢复。随着销售收入的增长，公司日常运营资金需求不断提升。报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2023-12-31		2022-12-31		2021-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	100,477.51	12.43	108,874.19	12.72	114,762.14	11.26
交易性金融资产	179,250.32	22.18	126,226.70	14.75	205,659.62	20.17
应收账款	48,607.91	6.01	52,961.72	6.19	63,196.76	6.20
预付款项	13,077.74	1.62	15,963.41	1.87	26,070.69	2.56
其他应收款	10,778.03	1.33	13,305.92	1.56	17,124.89	1.68
存货	150,862.94	18.66	212,470.48	24.83	254,000.50	24.92
其他流动资产	44,708.81	5.53	39,039.25	4.56	32,459.50	3.18
流动资产合计	547,763.26	67.76	568,841.67	66.48	713,274.10	69.97
非流动资产：
长期股权投资	729.48	0.09	895.72	0.10	934.22	0.09

7-1-12

项目	2023-12-31		2022-12-31		2021-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
固定资产	124,288.86	15.38	132,124.81	15.44	136,015.53	13.34
在建工程	2,505.36	0.31	4,073.86	0.48	4,373.90	0.43
使用权资产	53,351.04	6.60	67,990.38	7.95	87,970.92	8.63
无形资产	20,178.65	2.50	16,868.49	1.97	17,559.97	1.72
长期待摊费用	17,425.48	2.16	21,274.55	2.49	21,182.95	2.08
递延所得税资产	42,086.77	5.21	43,240.26	5.05	36,730.09	3.60
其他非流动资产	-	-	365.30	0.04	1,404.03	0.14
非流动资产合计	260,565.66	32.24	286,833.38	33.52	306,171.60	30.03
资产总计	808,328.92	100.00	855,675.04	100.00	1,019,445.70	100.00

上表可见，公司报告期各期末以流动资产为主，流动资产主要由存货、货币资金、交易性金融资产和应收账款等项目构成，非流动资产中主要构成为固定资产、使用权资产。2022年以来，公司的资产总额有所下降，主要原因是存货、应收账款、预付账款、使用权资产等余额下降。受外部特定因素影响，2022年度公司营业业绩出现下滑；与此同时，公司适度加快对供应商的付款节奏，加大存货清理力度，优化资产负债结构，控制整体经营风险。

随着公司业务规模恢复增长趋势，预计存货、应收账款也将相应增加并持续占用营运资金，公司需要充足的流动资金以应对业务增长带来的营运资金需求。

（六）资金使用受限及资金占用情况

报告期各期末，公司使用受限的资金明细情况如下：

单位：万元

列报科目	受限原因	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
银行存款、交易性金融资产	前次募集资金	59,919.87	62,594.63	64,463.57
其他货币资金	银行承兑汇票保证金等	-	1,996.96	4,136.53
总计		59,919.87	64,591.59	68,600.10

注：前次募集资金根据既定用途专款专用，故此处列入受限范围。

由上表可知，截至2023年12月末，公司受限资金总额59,919.87万元，占公司货币资金及交易性金融资产的比例为21.42%。公司报告期各期末使用受限资金

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主要包括公开发行可转换公司债券的募集资金、银行承兑汇票保证金等，以前次募集资金为主，其他受限货币资金金额较小，不会对发行人经营活动产生重大影响。

公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了日常资金使用的审批权限、审批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，库存现金由公司及子公司独立保管，公司不存在与大股东或其关联方资金共管及银行账户归集等导致关联方资金占用的情形。

二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

（一）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口，本次融资募集资金规模具有合理性

公司以截至2023年12月31日的货币资金及交易性金融资产（主要为理财产品）余额为基础，综合考虑公司日常营运需要、货币资金使用安排、日常经营积累等，测算得到目前的资金缺口约120,121.47万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目	计算公式	金额（万元）
截至2023年12月31日货币资金、交易性金融资产	1	279,727.83
其中：受限资金（未使用完的前次募集资金）	2	59,919.87
可自由支配资金	3=1-2	219,807.96
未来三年预计自身经营利润积累	4	153,629.16
最低货币资金保有量	5	291,520.07
新增最低货币资金保有量	6	45,950.85
未来三年新增营运资金需求	7	63,910.17
未来三年预计现金分红资金需求	8	92,177.49
总体资金需求合计	9=5+6+7+8	493,558.58
总体资金缺口	10=3+4-9	-120,121.47

公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：

1、可自由支配资金

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截至2023年12月31日，公司货币资金及交易性金融资产余额为279,727.83万元，剔除银行承兑汇票保证金、未使用完的前次募集资金等受限资金59,919.87万元后，公司可自由支配的货币资金为219,807.96万元。

2、未来三年预计自身经营利润积累

受宏观经济增速放缓和国内消费环境整体低迷的影响，公司2022年度净利润出现较大下滑；2023年以来，经济社会全面恢复常态化运行，市场需求逐步恢复，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为42,194.22万元；假设2024年度、2025年度及2026年度归属于母公司所有者的净利润分别在上年度的基础上按照10%的业绩增幅计算。经测算，公司未来三年（2024-2026年）预计自身经营利润积累为153,629.16万元（上述假设不构成盈利预测）。

3、总体资金需求

（1）最低货币资金保有量

最低货币资金保有量代表公司保证正常运营所需最低的资金规模；最低货币资金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，从而得到单月所需的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的付现成本费用月数，测算最低货币资金保有量。具体测算如下：

A、计算同行业可比上市公司付现成本费用和货币资金保有情况

付现成本费用为企业主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销）。通过计算同行业可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数，可以作为公司维持正常运营所需的付现成本费用月数的客观参考，为保持计算的一致性，本回复使用2023年1-9月的财务数据来计算付现成本和货币资金保有情况。公司及可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数测算结果，详见本回复问题1之一、之“（三）可支配资金储备保障短期运营支出能力明显低于同行，经营风险相对较高”。

由测算结果可知，同行业可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数在2.30-10.24个月之间，平均覆盖月数为6.18个月；而报告期内，公司

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全部可支配资金覆盖付现成本费用的月数分别为3.01个月、2.48个月及3.77个月，平均为3.09个月，远低于同行业可比上市公司平均水平。结合同行业可比上市公司和公司历史经营数据，出于确保公司风险抵御能力谨慎考虑，选取货币资金保有量对应的付现成本费用覆盖月数为5个月。B、测算公司付现成本费用和最低货币资金保有情况根据公司2023年付现成本费用情况及上述方式确定的最低货币资金保有量对应的付现成本费用覆盖月数5个月，测算公司最低货币资金保有量的具体过程如下：

单位：万元

项 目	2023年度
营业成本	357,447.20
税金及附加	7,916.03
销售费用	280,259.56
管理费用	53,865.54
研发费用	19,076.08
财务费用	5,266.43
①完全成本合计	723,830.85
②减：非付现成本（折旧摊销）	24,182.68
③月均付现成本（③=（①-②）÷月数）	58,304.01
货币资金覆盖付现成本费用月数	5.00
截至2023年12月31日最低货币资金保有量	291,520.07

（2）未来期间新增最低现金保有量

公司报告期末最低现金保有量需求为基于2023年度财务数据测算得到；随着未来公司业务恢复扩张趋势，最低现金保有量也将同步上升。2022年底公司启动组织架构以来，经营质量显著提升、资产负债结构持续优化，资金使用效率提升，预计最低资金保有量的增长速度将慢于营业收入增长。以2024年-2026年为预测期间，根据前述对2023年公司最低现金保有量的预测，假设公司最低现金保有量增长需求为5%（低于假设的营业收入增速10%），公司2026年最低现金保有量需求将达到337,470.92万元，即未来两年公司新增最低现金保有量为45,950.85万元。

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（3）未来三年新增营运资金需求

随着2023年国内消费环境回暖，服装行业整体呈现出较好的复苏态势，预计全年行业销售情况将会出现明显增长，是加大市场投入、抢占市场份额的好时机。公司将根据实际经营情况积极进行市场扩张，需要充足的流动资金作为支撑。公司在2023年度经营情况的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而估算未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因业务规模增长导致的运营资金缺口：

A、测算基本假设及计算方法

流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2024年末、2025年末和2026年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。

公司流动资金缺口为公司未来三年新增流动资金需求之和，新增流动资金需求=当年年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用金额。

其中：

①流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债；

②经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付款项+存货；

③经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债；

④未来经营性资产（或负债）的预测值=该年度营业收入的预测值×该项资产（或负债）2023年末占2023年度营业收入的比例；

⑤未来营业收入的测算值=上一年度营业收入×（1+营业收入预计增长率）。

B、营业收入及营运资金缺口测算

过去五年（2019年-2023年）公司的营业收入情况如下：

单位：万元

2023年度	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
779,212.43	860,163.81	1,092,075.99	938,686.52	792,762.41

2019年-2021年，公司营业收入年均复合增长率17.37%；2022年度及2023年度，受外部特定因素及公司内部组织架构变革影响，公司营业收入出现下滑。

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结合公司历史经营数据情况，以2023年度实现营业收入779,212.43万元为预测基数，假设未来三年营业收入增速均为10%，对公司2024-2026年营运资金缺口进行测算，测算结果如下所示：

单位：万元

项目	2023年	占营业收入的比例	2024E	2025E	2026E
营业收入	779,212.43	100.00%	857,133.68	942,847.05	1,037,131.75
货币资金	100,477.51	12.89%	110,525.26	121,577.79	133,735.57
应收票据	-	-	0.00	0.00	0.00
应收账款	48,607.91	6.24%	53,468.70	58,815.57	64,697.13
预付款项	13,077.74	1.68%	14,385.51	15,824.06	17,406.47
存货	150,862.94	19.36%	165,949.23	182,544.16	200,798.57
经营性流动资产合计	313,026.10	40.17%	344,328.71	378,761.58	416,637.74
应付票据	2,819.56	0.36%	3,101.51	3,411.67	3,752.83
应付账款	95,859.59	12.30%	105,445.55	115,990.10	127,589.11
合同负债	21,264.86	2.73%	23,391.35	25,730.48	28,303.53
经营性流动负债合计	119,944.01	15.39%	131,938.41	145,132.25	159,645.47
流动资金占用额（经营性资产-经营性负债）	193,082.09	24.78%	212,390.30	233,629.33	256,992.27
2026年期末预计数-2023年末实际数（营运资金缺口）			-	-	63,910.17

注：上表涉及2024年至2026年预测数据仅用于本次补充流动资金规模测算，不构成盈利预测或承诺。

在外部经济环境改善的情况下，随着未来业务规模的逐年提升，公司需要维持较为充裕的流动资金以应对营运资金缺口。根据上表测算，按照未来三年营业收入增速10%计算，公司2024-2026年流动资金缺口预计约为63,910.17万元，即公司未来三年新增营运资金需求预计为63,910.17万元。

（4）未来三年预计现金分红资金需求

自2017年上市以来，公司现金分红情况如下：

单位：万元

年度	现金分红金额（含回购）	归属于母公司所有者的净利润	现金分红占比
2017年度	33,657.09	44,822.51	75.09%

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2018年度	50,972.34	57,153.93	89.18%
2019年度	39,353.21	55,154.70	71.35%
2020年度	37,696.16	71,280.71	52.88%
2021年度	28,502.13	67,726.39	42.08%
2022年度	13,641.47	18,582.55	73.41%
2023年度	28,229.16	42,194.22	66.90%
平均值	33,150.22	50,987.86	65.02%

上市以来，公司积极执行现金分红政策，保障股东的合理投资回报，年均的现金分红金额33,150.22万元，现金分红占归母净利润的平均比例为65.02%。2024年3月15日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确指出要“加强现金分红监管，增强投资者回报”，“完善信息披露评价制度，增大分红权重，鲜明体现鼓励分红导向”。未来，公司将继续响应政策号召，保持积极的分红比例，增强投资者获得感，发挥示范引领作用。2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为42,194.22万元；假设2024年度、2025年度及2026年度归属于母公司所有者的净利润分别在上年度的基础上按照10%的业绩增幅计算。经测算，公司未来三年（2024-2026年）预计归属于母公司所有者的净利润积累为153,629.16万元。自2017年上市以来，公司现金分红占归母净利润的均值为65.02%；按照未来三年保持60%的现金分红比例测算，则公司未来三年（2024-2026年）预计现金分红资金需求合计为92,177.49万元。

4、总体资金缺口

通过上述分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额等因素，使用2023年经营数据测算最低资金保有量，公司总体资金缺口约为120,121.47万元。

经过论证分析，为提高资金使用效率，结合公司实际资金需求，公司出于审慎性考虑，于2023年7月20日召开董事会，根据股东大会授权调减本次募集资金规模5,000万元，由原方案募集资金总额“不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数）”，调整为“不低于人民币75,000万元（含本数）且不超过人民币95,000万元（含本数）”。

综上，公司总体资金缺口与本次募集资金总额相匹配，公司本次募集资金

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规模具有合理性。

（二）公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况，本次融资募集资金规模具有合理性报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为58.11%、51.40%和43.96%。2022年以来，在外部环境不确定因素较大的情况下，公司主动进行负债侧优化调整，资产负债率有所下降，但仍高于同行业平均水平。

公司与同行业上市公司资产负债率的对比情况如下：

项目	公司	2023-9-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
资产负债率（%）	七匹狼	41.80	43.15	41.04	34.88
	报喜鸟	35.13	32.41	30.26	31.62
	美邦服饰	90.09	93.47	86.05	77.72
	森马服饰	35.81	40.38	40.92	33.02
	朗姿股份	50.22	49.12	47.18	30.21
	乔治白	24.28	27.95	29.70	24.53
	安奈儿	35.00	31.03	28.71	27.39
	海澜之家	50.12	55.66	52.11	49.78
	红豆股份	40.77	35.69	33.51	19.53
	九牧王	33.26	34.30	34.23	29.06
	日播时尚	34.55	36.47	28.93	24.35
	锦泓集团	45.80	49.43	58.16	65.40
	地素时尚	19.50	17.18	19.90	16.06
	歌力思	32.76	34.04	34.96	37.05
	安正时尚	24.04	24.64	25.78	35.99
	欣贺股份	19.60	21.86	20.31	18.62
	平均值	38.30	39.17	38.23	34.70
	平均值（剔除美邦服饰）	34.84	35.55	35.05	31.83
	发行人	45.79	51.40	58.11	54.34

注1：截至目前大部分可比公司尚未披露2023年度报告，上表以2023年1-9月进行对比分析；同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算。

由上表可以看出，公司资产负债率高于同行业可比上市公司。按照本次发行规模上限95,000万元、以截至2023年12月末数据计算，本次发行完成后公司的资产负债率为39.34%，仍略高于同行业可比公司，因此本次募集资金的规模具有合理性。

综上所述，公司总体资金缺口约为120,121.47万元，且公司的资产负债率高于同行业可比公司，未来随着公司品牌战略升级的持续推进和经营规模的不断

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扩大，公司对营运资金的需求将进一步扩张，需通过募集资金的投入填补资金缺口，以进一步优化财务结构并提升风险抵御能力，为公司未来发展提供充分的保障。根据资金需求测算情况，公司出于谨慎性考虑，已适当调减本次募集资金规模。因此，本次募集资金规模具有合理性。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅本次发行相关董事会决议、股东大会决议及公司相关公告，了解公司前次募集资金使用情况、业务开展情况及规划，分析本次发行融资的必要性与合理性；

2、查阅同行业可比上市公司定期报告，了解行业资产负债结构、货币资金保有量等情况，结合报告期内的财务数据复核公司的流动资金缺口测算结果，分析募集资金用于补充流动资金的必要性以及规模的合理性；

3、获取公司已开立银行结算账户清单、报告期各期银行对账单、货币资金明细账以及主要银行账户名称、余额、利率等明细表，了解公司的资金存放情况及使用受限情况，关注公司是否存在资金被关联方占用的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、受特定外部因素及宏观经济环境影响，发行人前次募集资金使用进度有所滞后；未来将按照计划投入使用。发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平，随着未来业务规模增长，公司营运资金需求也将相应增加，本次募集资金补充公司流动资金具有必要性；

2、综合考虑发行人目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额等因素，发行人总体资金缺口为120,121.47万元，与本次募集资金规模区间基本匹配，发行人本次募集资金规模具有合理性。

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问题2关于经营业绩

根据申报材料，1）报告期内，公司的营业收入分别为938,686.52万元、1,092,075.99万元、860,163.81万元和207,361.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为56,107.40万元、52,034.04万元、-2,684.09万元和17,796.70万元；2）报告期各期末，公司直营与加盟店的合计数量分别为4,616家、5,214家、4,671家和4,341家；3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为225,658.22万元、254,000.50万元、212,470.48万元、187,494.56万元，占资产总额比例分别为26.42%、24.92%、24.85%、23.58%；4）报告期内政府补助金额较高，计入当期损益的政府补助分别为13,343.69万元、20,445.98万元、23,033.94万元和4,426.86万元。

请发行人说明：（1）结合销售模式、门店数量、坪效、店铺租金、员工薪酬等，量化分析报告期内收入及净利润波动的原因，与同行业可比公司的变动趋势是否一致；并结合行业及业务经营情况，分析影响发行人2022年业绩下滑的主要因素，上述因素对未来的影响情况，2023年上半年是否已经改善；（2）报告期内直营门店及加盟门店的数量增减变动情况及原因、营业额区间分布及盈亏情况，线下门店是否大面积亏损及发行人应对措施；（3）结合发行人加盟商库存情况，说明是否存在利用加盟商囤货以增加收入情形，加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排；发行人对个人加盟商的内部控制情况及收入真实性；（4）各报告期的实际退货率情况，与可比公司情况、发行人各期末预估退货率是否存在重大差异，是否导致收入跨期确认；（5）结合期后结转情况、库龄、退货商品情况、同行业可比公司情况，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；（6）报告期内政府补助金额较高的原因，具体内容，是否具有可持续性。

请保荐机构及申报会计师：（1）对上述问题核查并发表明确意见；（2）对各门店销售情况的核查过程、核查比例和核查结论；（3）线上收入是否存在大额、异常消费的情形。

回复：

一、结合销售模式、门店数量、坪效、店铺租金、员工薪酬等，量化分析报告期内收入及净利润波动的原因，与同行业可比公司的变动趋势是否一致；并结合行业及业务经营情况，分析影响发行人2022年业绩下滑的主要因素，上述因

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素对未来的影响情况，2023年上半年是否已经改善

（一）结合销售模式、门店数量、坪效、店铺租金、员工薪酬等，量化分析报告期内收入及净利润波动的原因

1、经营业绩整体波动情况及主要原因分析

报告期内，公司主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动
营业收入	779,212.43	-9.41%	860,163.81	-21.24%	1,092,075.99	16.34%
营业成本	357,447.20	-19.74%	445,367.94	-13.36%	514,043.80	15.27%
营业毛利额	421,765.23	1.68%	414,795.87	-28.24%	578,032.19	17.31%
经营费用	358,467.61	-9.92%	397,948.11	-18.41%	487,738.52	22.45%
减值损失合计（损失以“-”号列示）	-14,821.28	20.35%	-12,315.26	12.67%	-10,930.28	-13.64%
其他因素合计（支出以“-”号列示）	-19,598.02	175.79%	-7,106.12	-74.00%	-27,329.35	6.45%
扣非归母净利润	28,878.32	不适用	-2,573.61	-104.95%	52,034.04	-7.26%

2021年度、2022年度和2023年度，公司实现营业收入1,092,075.99万元、860,163.81万元和779,212.43万元。公司营业收入绝大部分来源于服饰运营业务，收入占比在97%以上，是影响报告期公司业绩波动的主要因素。

营业收入变动分析
年份	收入 变动幅度	线下店数 变动幅度	线下坪效 变动幅度	线下收入 变动幅度	线上收入 变动幅度
2021年	16.34%	12.95%	0.11%	16.98%	19.94%
2022年	-21.24%	-10.41%	-15.30%	-22.37%	-18.79%
2023年	-9.41%	-20.12%	21.52%	-2.85%	-23.39%

注：变动幅度均为当期与上年同期比较计算。

2021年，公司营业收入较2020年增长153,389.47万元，增幅16.34%，主要系：（1）外部消费环境及居民消费意愿较高，根据国家统计局数据，2021年全国服装鞋帽、针纺织品类销售额13,842亿元，同比增长12.7%;（2）外部特定因素影响相对可控，公司线下门店数量实现快速扩张，线下门店净增加598家，增幅12.95%，线下收入增长108,390.42万元、增幅16.98%，其中直营门店经营变动贡献收入增长53,852.50万元；（3）服装行业线上销售额保持高增速，公司加

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大多渠道营销投放力度，线上收入增长55,928.09万元、增幅19.94%。

2022年，公司营业收入较2021年减少231,912.18万元，降幅21.24%，主要系：（1）外部消费环境较为低迷、服装行业整体下滑，根据国家统计局数据，2022年全国服装鞋帽、针纺织品类销售额13,003亿元，同比下降6.5%;（2）重点布局区域受特定因素持续性冲击，公司线下门店整体经营情况较差，店面坪效下降且固定性费用支出较高，全年净关店数量543家，较年初净关店比例10.41%，线下收入下降167,075.53万元，降幅22.37%，其中直营门店经营变动导致收入减少119,566.26万元；（3）线上销售竞争加剧，叠加外部消费环境影响收入亦有所下滑，线上收入下降63,187.95万元，降幅18.79%。2023年，公司营业收入较2022年减少80,951.38万元，降幅9.41%，主要系：（1）2023年以来，公司调整组织架构，持续关闭低效店铺，年末门店较2022年末减少940家，线下收入同比减少16,496.90万元，降幅2.85%，其中直营门店经营变动导致收入减少14,735.52万元；（2）公司降低销售折扣促销力度，销售毛利率较上年提升5.9个百分点，线上消费者对于折扣变动较为敏感，线上收入同比减少63,889.28万元，降幅23.39%。

2021年度、2022年度和2023年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润52,034.04万元、-2,573.61万元和28,878.32万元。

单位：万元

扣非归母净利润变动分析
年份	同比变动额	收入变动 影响净利额	毛利率变动 影响净利额	经营费用变动 影响净利额	其他因素变动影响净利额
2021年	-4,073.36	60,389.93	3,570.32	-67,068.40	-965.21
2022年	-54,607.65	-92,062.76	-30,364.48	67,342.81	476.78
2023年	31,451.93	-29,277.82	34,504.84	29,610.37	-3,385.46

2021年，公司扣非归母净利润较2020年下降4,073.36万元，降幅7.26%，主要系线下门店、线上渠道及人员快速扩张，经营费用支出增加影响净利润减少67,068.40万元，同期收入及销售毛利率贡献净利润增加63,960.25万元，经营费用支出较高影响净利润下降。

2022年，公司扣非归母净利润较2021年下降54,607.65万元，主要系消费环境低迷情况下，公司营业收入及销售毛利率均出现显著下滑，其中收入和销售

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毛利率下降分别影响净利润减少92,062.76万元和30,364.48万元，同时前期扩张带来的固定性费用支出较高，虽然经营费用下降增加净利润67,342.81万元，但不能完全抵消收入端下滑的影响。

2023年，公司扣非归母净利润较上年同期增长31,451.93万元，主要系公司整体销售毛利率增加贡献净利润增长34,504.84万元，同时控制经营费用支出，经营费用下降增加净利润29,610.37万元，虽然销售策略调整导致销售收入减少并影响净利润下降29,277.82万元，但扣非归母净利润仍实现增长。

2、服饰运营业务收入、成本及销售毛利具体变动情况及原因分析

公司销售渠道以线下为主，并持续深化线上线下一体化的经营模式，线下门店销售又分成直营店和加盟店两种模式。报告期内，公司服饰运营业务收入、成本及销售毛利按销售模式构成情况如下：

单位：万元

项目	销售模式	2023年度		2022年度		2021年度
		金额	变动幅度	金额	变动幅度	金额	变动幅度
收入	线上	209,291.00	-23.39%	273,180.28	-18.79%	336,368.23	19.94%
	线下	563,150.70	-2.85%	579,647.60	-22.37%	746,723.13	16.98%
	直营	327,144.72	-4.31%	341,880.24	-25.91%	461,446.50	13.21%
	加盟	236,005.98	-0.74%	237,767.36	-16.65%	285,276.63	23.64%
	合计	772,441.70	-9.43%	852,827.88	-21.26%	1,083,091.36	17.88%
成本	线上	116,623.91	-25.89%	157,376.22	-15.01%	185,178.35	15.91%
	线下	234,651.86	-16.24%	280,161.20	-12.90%	321,651.23	20.51%
	直营	93,798.59	-25.01%	125,080.82	-20.95%	158,224.97	12.89%
	加盟	140,853.27	-9.17%	155,080.38	-5.11%	163,426.26	28.94%
	合计	351,275.76	-19.72%	437,537.42	-13.67%	506,829.58	18.79%
销售毛利	线上	92,667.10	-19.98%	115,804.06	-23.40%	151,189.88	25.28%
	线下	328,498.84	9.69%	299,486.40	-29.54%	425,071.90	14.44%
	直营	233,346.13	7.63%	216,799.42	-28.50%	303,221.53	13.38%
	加盟	95,152.71	15.08%	82,686.98	-32.14%	121,850.37	17.17%
	合计	421,165.94	1.41%	415,290.46	-27.93%	576,261.78	17.10%
毛利率	线上	44.28%	1.89%	42.39%	-2.56%	44.95%	1.92%
	线下	58.33%	6.67%	51.67%	-5.25%	56.92%	-1.27%
	直营	71.33%	7.91%	63.41%	-2.30%	65.71%	0.10%
	加盟	40.32%	5.54%	34.78%	-7.93%	42.71%	-2.36%
	合计	54.52%	5.83%	48.70%	-4.51%	53.21%	-0.35%

注：毛利率的变动幅度为当年/当期与上年同期做差。

由上表可知，线下业务是公司最主要的收入及销售毛利来源，报告期内对收入及销售毛利的贡献占比保持在70%左右。受特定因素及消费环境影响，报告期

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内公司线下业务收入及销售毛利存在较大波动，是导致公司经营业绩波动的主要原因。报告期内，公司线下门店数量及门店坪效情况如下：

项目		2023年	2022年	2021年
门店数量（家）	直营	1,175	1,427	1,616
	加盟	2,556	3,244	3,598
	合计	3,731	4,671	5,214
门店面积（平方米）	直营	196,951.76	227,613.31	251,027.64
	加盟	299,729.95	393,615.69	426,856.04
	合计	496,681.71	621,229.00	677,883.68
门店收入（万元）	直营	327,144.72	341,880.24	461,446.50
	加盟	236,005.98	237,767.36	285,276.63
	合计	563,150.70	579,647.60	746,723.13
单位面积收入（元/平方米）	直营	16,610.40	15,020.22	18,382.30
	加盟	7,873.95	6,040.60	6,683.20
	合计	11,338.26	9,330.66	11,015.51

注：加盟门店收入为公司对加盟商的批发金额，直营门店为零售金额，故直营店和加盟店坪效存在差异；合计口径下单位面积收入为直营门店和加盟门店加权平均后计算得出。2021年，特定外部因素影响相对可控，宏观经济实现较快增长，全国GDP较2020年度增长8.4%，整体消费环境较好，服装行业整体保持较快增长。根据国家统计局数据，2021年全国社会消费品零售总额440,823亿元，首次超过40万亿元，同比增长12.5%，其中服装鞋帽、针纺织品类销售额13,842亿元，同比增长12.7%。在外部环境较好的情况下，公司加强销售网络布局，实现线下门店数量快速扩张，门店坪效也较上年有所提升，同时把握特殊时期线上销售增长红利，加大线上渠道销售拓展投入，线上线下销售收入均实现了快速增长。与上年相比，公司整体销售毛利率有所下降，但营收规模增幅较高，有效带动了销售毛利额整体增长。

2022年，受多重因素影响，宏观经济增速放缓，全国GDP较2021年度增长3.0%，整体消费环境较为低迷，服装行业受到较大冲击。根据国家统计局数据，2022年全国社会消费品零售总额为439,733亿元，同比下降0.2%，其中服装鞋帽、针纺织品类销售额13,003亿元，同比下降6.5%。在外部消费环境持续低迷、重点布局区域受特定因素持续影响的情况下：①公司大量线下门店无法正常开展经营，线下门店客流量下降，门店坪效显著下滑，部分加盟商选择退出的同时，公司主动关闭低效门店，门店数量显著收缩；②线下受限的情况下线上渠道竞争加剧，消费环境低迷及消费意愿下降，导致线上收入也出现较大幅度下滑；

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③销售压力较大情况下，公司加强库存清理力度、提高周转率，各渠道销售毛利率普遍下滑。2022年，在营业收入和销售毛利率下降共同影响下，公司销售毛利额较上年减少160,971.32万元、降幅27.93%。具体来看，营业收入下滑影响销售毛利额69.66%的降幅，销售毛利率下滑影响销售毛利额30.34%的降幅；2022年，公司服饰运营收入较2021年减少230,263.48万元，降幅达21.26%，其中线上和线下服饰运营收入降幅分别为18.79%和22.37%；线下销售作为公司主营业务收入主要来源，影响了服饰运营业务收入72.56%的降幅，也是公司经营业绩下滑的主要原因。

2023年以来，受上年度经营业绩大幅下滑影响，公司调整经营策略：①推动职能大部制组织架构调整，持续关闭部分低效店铺提高经营质量，线下收入受到一定影响；②对各渠道销售折扣率按照产品上新周期进行限制，降低折扣促销力度，其中线上销售对于价格折扣较为敏感，线上收入较上年同期出现明显下滑。上述经营策略调整，使得公司2023年营业收入下降9.43%，但销售毛利率较2022年增加5.83个百分点。

3、经营费用变动影响

报告期内，公司经营费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	280,259.56	78.18%	316,632.01	79.57%	394,850.55	80.96%
管理费用	53,865.54	15.03%	62,602.16	15.73%	70,883.04	14.53%
研发费用	19,076.08	5.32%	11,815.79	2.97%	15,205.21	3.12%
财务费用	5,266.43	1.47%	6,898.16	1.73%	6,799.72	1.39%
经营费用合计	358,467.61	100.00%	397,948.12	100.00%	487,738.52	100.00%

报告期内，公司经营费用变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	变动额度	变动幅度	变动额度	变动幅度	变动额度	变动幅度
销售费用	-36,372.45	-11.49%	-78,218.54	-19.81%	67,588.30	20.65%
管理费用	-8,736.62	-13.96%	-8,280.88	-11.68%	13,346.14	23.20%
研发费用	7,260.29	61.45%	-3,389.42	-22.29%	3,574.73	30.74%
财务费用	-1,631.73	-23.65%	98.44	1.45%	4,915.37	260.85%
经营费用合计	-39,480.51	-9.92%	-89,790.40	-18.41%	89,424.54	22.45%

公司经营费用主要为销售费用，其中，店铺租金、员工薪酬等固定性费用较

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高，报告期内公司销售费用中直营门店的职工薪酬、租赁费和商场店铺费合计分别为195,730.81万元、158,518.61和154,213.50万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年		2022年		2021年
	金额	同比	金额	同比	金额	同比
门店职工薪酬	62,853.66	0.50%	62,542.60	-21.63%	79,809.10	19.89%
租赁费	63,538.46	-6.47%	67,932.73	-9.00%	74,650.29	17.29%
商场店铺费	27,821.38	-0.79%	28,043.28	-32.05%	41,271.42	7.01%
小计	154,213.50	-2.72%	158,518.61	-19.01%	195,730.81	15.97%
直营门店收入	327,144.72	-4.31%	341,880.24	-25.91%	461,446.50	13.21%

注：商场店铺费指与商场签署协议，开设店铺并因此产生的服务费等费用；租赁费指租赁店铺产生的租赁费及物业费等费用；2021年新租赁准则实施，租赁费用在使用权资产科目核算，为保证口径一致性上表租赁费包括使用权资产折旧部分。2021年，在2020年取得较好业绩增长的情况下，公司继续加大品牌营销、门店开设等方面的投入，公司经营费用支出同比有较大增长，超过了当年销售毛利额增长，导致扣非归母净利润有所下滑。

2022年，随着外部环境低迷、公司闭店数量增加，公司控制经营费用支出，各项费用均有所下降，主要降幅来自于销售费用下降；虽然2022年经营费用有所下降，但经营费用下降幅度18.41%小于服饰运营业务收入下降幅度21.26%，门店职工薪酬、租赁费和商场店铺费等费用下降幅度19.01%亦小于直营门店收入下降幅度25.91%。

2023年以来，随着公司组织架构变革初见成效，公司经营费用管理水平得到进一步提升，2023年各项经营费用同比下降9.92%，其中，店铺租金、员工薪酬等固定性费用同比下降2.72%，使得公司净利润表现有所回升。

4、减值损失及其他因素变动

报告期内，公司减值损失包括信用减值损失和资产减值损失，主要构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
坏账损失	-2,034.73	-356.40	1,116.90
存货跌价损失	-12,786.55	-11,958,86	-12,047.18
长期股权投资减值损失	-	-	-
合计	-14,821.28	-12,315.26	-10,930.28

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报告期内，公司的主要减值损失为存货跌价损失，整体保持相对稳定，对公司归母净利润波动的影响较小。

其他影响公司扣非归母净利润的因素主要包括所得税费用等。所得税费用与公司营业利润呈正相关，随公司业绩波动有所变化。2021年、2022年和2023年，公司所得税费用分别为27,268.39万元、7,619.66万元和16,025.03万元，2022年度因经营业绩下滑，所得税费用支出有所下降。

（二）与同行业可比公司的变动趋势是否一致

截至本回复出具日，同行业可比公司大多尚未披露2023年度报告，本节基于2023年1-9月经营数据进行比较。

2023年1-9月，公司实现营业收入522,342.01万元，较上年同期下滑

16.07%。发行人营业收入与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

公司名	2023年1-9月		2022年		2021年		2020年
	营收	同比	营收	同比	营收	同比	营收
七匹狼	237,759.06	5.09%	322,840.59	-8.13%	351,422.48	5.52%	333,035.73
报喜鸟	366,743.44	20.71%	431,276.36	-3.11%	445,136.88	17.52%	378,766.52
美邦服饰	83,719.92	-13.49%	143,935.95	-45.45%	263,867.87	-30.91%	381,903.85
森马服饰	889,831.59	-0.50%	1,333,120.40	-13.54%	1,541,979.17	1.41%	1,520,491.08
朗姿股份	369,378.54	22.06%	387,827.78	1.19%	383,257.09	33.24%	287,643.67
乔治白	96,387.69	8.70%	127,927.84	-1.87%	130,365.76	19.77%	108,847.43
安奈儿	56,390.21	-16.37%	93,831.98	-20.85%	118,552.17	-5.67%	125,684.27
海澜之家	1,556,911.19	13.85%	1,856,174.22	-8.06%	2,018,803.56	12.41%	1,795,853.59
红豆股份	155,619.17	-6.66%	234,138.43	-0.06%	234,284.96	-1.72%	238,396.68
九牧王	213,787.05	9.57%	262,009.06	-14.11%	305,042.18	14.15%	267,221.26
日播时尚	69,889.89	0.40%	95,245.89	-7.05%	102,471.50	24.58%	82,254.15
锦泓集团	309,609.54	14.39%	389,949.55	-9.83%	432,441.82	29.48%	333,990.68
地素时尚	184,584.31	7.37%	240,037.16	-17.16%	289,759.99	13.00%	256,417.06
歌力思	206,558.96	18.33%	239,474.49	1.35%	236,274.86	20.42%	196,214.26
安正时尚	178,418.38	5.56%	226,317.73	-26.47%	307,782.74	-14.37%	359,445.19
欣贺股份	129,711.02	-0.50%	174,262.01	-17.09%	210,180.91	14.66%	183,307.72
均值	319,081.25	5.53%	409,898.09	-11.89%	460,726.50	9.59%	428,092.07
中位数	195,571.63	6.47%	239,755.83	-8.98%	297,401.09	13.58%	277,432.47
太平鸟	522,342.01	-16.07%	860,163.81	-21.24%	1,092,075.99	16.34%	938,686.52

注：考虑到部分同行业上市公司尚未披露2023年年度报告，以2023年9月末数据进行对比，下同。

在特定外部因素影响下，报告期内服装行业上市公司业绩表现分化较大，公司营业收入的变动趋势与同行业可比公司基本一致，基于各自业务细分领域不同变动幅度有一定差异。2023年四季度，公司营业收入较2022年四季度有所上升，

7-1-29

全年营业收入降幅收窄至-9.41%。

2023年1-9月，公司实现扣非归母净利润13,530.00万元，较上年同期增长3,919.88%。发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

公司名	2023年1-9月		2022年		2021年		2020年
	扣非归母 净利润	同比	扣非归母 净利润	同比	扣非归母 净利润	同比	扣非归母 净利润
七匹狼	11,747.00	90.95%	10,549.78	-53.16%	22,524.77	138.24%	9,454.73
报喜鸟	48,299.86	53.58%	37,426.79	-9.57%	41,385.50	39.40%	29,688.95
美邦服饰	-9,610.84	87.04%	-83,409.63	-12.90%	-73,880.88	11.90%	-83,856.41
森马服饰	77,571.39	355.49%	49,732.37	-63.26%	135,365.07	78.88%	75,674.07
朗姿股份	17,450.35	459.78%	111.32	-99.40%	18,415.77	82.00%	10,118.59
乔治白	10,917.63	28.62%	12,186.09	-33.85%	18,422.07	37.32%	13,415.36
安奈儿	-8,201.89	51.07%	-24,945.34	-1,308.23%	-1,771.40	66.17%	-5,236.51
海澜之家	222,318.16	25.97%	207,487.47	-13.04%	238,605.20	37.79%	173,162.26
红豆股份	2,767.07	-24.87%	314.15	-95.39%	6,820.89	-46.87%	12,838.39
九牧王	14,476.54	174.20%	5,619.11	-67.34%	17,203.15	61.54%	10,649.75
日播时尚	1,087.69	-37.73%	585.76	-91.89%	7,225.23	335.80%	-3,064.14
锦泓集团	16,478.34	211.69%	4,673.57	-76.34%	19,756.73	130.13%	-65,573.70
地素时尚	35,264.71	10.76%	38,340.92	-40.78%	64,739.44	12.38%	57,608.72
歌力思	12,706.69	78.47%	497.24	-98.01%	25,005.91	31.48%	19,018.64
安正时尚	803.92	-70.11%	-38,795.23	-565.63%	8,331.84	-44.52%	15,018.79
欣贺股份	10,813.94	-6.01%	10,591.22	-61.70%	27,656.29	60.06%	17,279.23
均值	29,055.66	93.06%	21,050.44	-58.33%	35,987.85	64.48%	17,887.30
中位数	12,226.84	52.33%	5,146.34	-65.30%	19,089.40	49.73%	13,126.88
太平鸟	13,530.00	3,919.88%	-2,573.61	-104.95%	52,034.04	-7.26%	56,107.40

注1：均值不含当年变动幅度超过500%的样本。

2021年，同行业可比公司扣非归母净利润普遍较2020年有所上升。2021年，公司扣非归母净利润较2020年有所减少，主要原因为：（1）2021年4季度，受外部特定因素反复冲击、暖冬气候等不利因素影响，公司运营快速调整应对不足，同店零售额同比出现下降，对公司净利润影响较大；（2）2021年，公司加大品牌营销、数字化转型等方面的投入，相关费用支出同比有较大增长，同时社会公益性捐赠支出也有较大增长。

2022年，同行业可比公司扣非归母净利润均较2021年有所下降。2022年，公司扣非归母净利润下滑幅度较大，原因详见本回复之“（三）结合行业及业务经营情况，分析影响发行人2022年业绩下滑的主要因素，上述因素对未来的影响情况，2023年上半年是否已经改善”。

7-1-30

（三）结合行业及业务经营情况，分析影响发行人2022年业绩下滑的主要因素，上述因素对未来的影响情况，2023年上半年是否已经改善2020年度、2021年度、2022年度和2023年上半年，公司扣非归母净利润分别为56,107.40万元、52,034.04万元、-2,573.61万元和17,846.48万元，其中2022年由盈转亏，同比下降104.95%。主要原因是在外部经济波动、重大公共卫生事件等客观背景下，整个服装行业均受到较大不利影响，2022年我国限额以上服装类商品零售额为9,222.6亿元，较2021年降低7.7%。同时，公司大量线下门店未能正常经营，线下门店客流大幅减少，特别是冬季人员外出门店购物显著减少，由于冬装单价较高，公司销售收入受影响较大。在收入下降的情况下，各门店房租、人员成本等固定成本依然存在，使得公司的净利润下降较大。2022年服饰运营业务收入下降幅度21.26%，成本仅下降13.67%，使得2022年毛利额减少27.93%；2022年经营费用仅下降幅度18.41%，也低于收入下降幅度。从金额看，2022年服饰运营业务毛利额仅为415,290.46万元，仅仅略高于经营费用397,948.12万元。较低的毛利、较高的经营费用，并考虑所得税等其他费用后，公司2022年扣非归母净利润为负。

2023年以来，国内经济呈现回升向好态势，公司2023年上半年经营情况也有所改善。公司2023年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为25,075.32万元，同比增加11,744.29万元，增长88.10%；2023年1-6月实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,846.48万元，同比增加17,324.52万元，增长3,319.14%。

公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为42,194.22万元，同比增加23,611.67万元，增长127.06%；2023年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,878.32万元，同比增加31,451.93万元，实现扭亏为盈。

2023年，公司利润增长主要受益于：（1）外部经济环境改善，消费者消费意愿有所回升；（2）零售折率持续提升，销售毛利率得以改善；（3）公司经营费用同比下降，对利润增长贡献明显。

二、报告期内直营门店及加盟门店的数量增减变动情况及原因、营业额区间

7-1-31

分布及盈亏情况，线下门店是否大面积亏损及发行人应对措施

（一）直营门店与加盟门店管理模式对比

公司线下门店主要包括购物中心店、百货商场店、街店等类型，具体分成直营和加盟两种模式。其中，直营模式指由公司直接进行投资、管理，直接对终端消费者进行零售的销售模式，直营模式下的销售包括开设线下独立自营门店，或与百货商场签订联销合同，由商场提供经营场地和收款服务，公司提供销售管理，并由商场根据合同约定收取一定比例的销售额作为商场收入分成的营业模式。加盟模式指与具有一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予其在一定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利，公司对加盟商经营管理提供业务赋能，但具体经营决策由加盟商做出，门店盈亏由加盟商自负。二者的主要区别如下：

项目	直营模式	加盟模式
分布区域	主要集中于一、二线城市核心区域	主要集中于三、四线城市
经营定位	增强消费者实际体验，感知品牌风格与态度，提升品牌形象与知名度	扩大目标客群覆盖范围，充分挖掘市场需求
房租或场地使用费承担方	公司	加盟商
员工薪酬等店铺运营费用承担方	公司	加盟商
货款结算方式	1、公司自行经营的门店直接对终端消费者客户结算，采用现金、刷卡或电子支付等方式结算； 2、公司与百货商场联销模式下，由商场统一提供货款收款服务，商场与终端消费者客户直接采用现金、刷卡或电子支付等方式结算，商场根据每期销售情况与公司进行结算，百货商场将扣除服务费后的款项净额划给公司。	1、采用预收或给予加盟商一定信用期的方式，由加盟商直接向公司支付货款，在向加盟商发货后根据实际发货情况与加盟商进行款项的结算。
销售盈亏承担	销售盈亏由公司自行承担	销售盈亏由加盟商自行承担
公司管理范围	全部经营由公司统一管理	1、门店装修需符合公司标准； 2、加盟商需接入公司业务管理系统，便于公司掌握实时销售数据和库存； 3、享受公司提供零售赋能支持和商品管理建议

（二）报告期内直营门店及加盟门店的数量增减变动情况及原因、营业额区间分布及盈亏情况

7-1-32

报告期内，公司线下直营及加盟门店的数量变化情况如下：

单位：家

门店类型	项目	2023年	2022年	2021年
直营店	期初	1,427	1,616	1,554
	新开	75	366	317
	关闭	327	555	255
	期末	1,175	1,427	1,616
加盟店	期初	3,244	3,598	3,062
	新开	297	710	998
	关闭	985	1,064	462
	期末	2,556	3,244	3,598

报告期各期末，公司直营与加盟门店的合计数量分别为5,214家、4,671家和3,731家。

2022年以来直营门店数量减少较多，主要为公司改变过往渠道规模增长策略，更加聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，适当控制直营门店开店规模，主动关闭低效门店，导致直营门店闭店数量增加。

加盟门店2022年以来呈现减少趋势，主要因为2022年受重大公共卫生事件影响，部分加盟门店经营较为困难，故加盟商通过关闭亏损店铺等方式，减轻经营压力，使得加盟模式闭店数量增加。

由于加盟店在零售、商品、人事、财务等方面独立运营，公司无法获取加盟门店的具体盈亏情况，下文将重点对直营门店的营业收入及盈亏情况进行分析。

报告期各期，公司直营门店的营业收入区间分布情况如下：

单位：万元

营业收入分布区间	2023年度			2022年度			2021年度
	营业收入 合计	门店数量	门店 占比	营业收入合计	门店数量	门店 占比	营业收入合计	门店数量	门店 占比
低于100万	9,268.94	120	11.27%	14,385.29	201	18.47%	9,246.59	225	16.77%
100-300万	121,471.37	646	60.66%	120,665.02	674	61.95%	135,534.26	708	52.76%
300-500万	76,967.03	201	18.87%	57,566.77	153	14.06%	99,865.25	258	19.23%
超过500万	73,454.89	98	9.20%	48,746.14	60	5.51%	124,192.49	151	11.25%
合计	281,162.23	1,065	100.00%	241,363.22	1,088	100.00%	368,838.59	1,342	100.00%

注：以上门店营业收入仅包含运营满完整期间的门店。

由上表可知，报告期各期公司直营门店的营业收入区间分布基本保持稳定，各期单店营业收入主要集中在100万至300万区间，门店占比分别为52.76%、

61.95%和60.66%。

7-1-33

报告期各期，公司直营门店的盈亏情况如下：

单位：万元

盈亏情况	2023年度			2022年度			2021年度
	净利润合计	家数	占比	净利润合计	家数	占比	净利润合计	家数	占比
盈利	36,089.82	867	81.41%	22,671.42	716	65.81%	42,625.47	1,056	78.69%
亏损	-3,363.87	198	18.59%	-7,990.15	372	34.19%	-4,959.09	286	21.31%
其中亏损：小于10万	-474.47	97	9.11%	-670.82	144	13.24%	-599.80	154	11.48%
超过10万	-2,889.41	101	9.48%	-7,319.33	228	20.96%	-4,359.30	132	9.84%
合计	32,725.95	1,065	100.00%	14,681.27	1,088	100.00%	37,666.37	1,342	100.00%

注：以上门店盈亏仅包含运营满完整期间的门店。

2021年，公司盈利直营门店整体盈利总额相对稳定，盈利门店数量及占比远高于亏损门店。2022年，受重大公共卫生事件影响，亏损门店数量及占比有所提升。2023年受益于外部经济环境改善和公司经营优化调整，盈利门店数量及占比实现明显提升。报告期内亏损的直营门店中，单店亏损金额较大（大于10万元）的门店家数占比分别为9.84%、20.96%和9.48%。

（三）线下门店是否大面积亏损及发行人应对措施

2023年，公司线下直营门店（不含当期新开、关闭的门店）的亏损家数为198家，占比为18.59%，不存在大面积亏损，且占比较报告期前两年有所降低，主要系公司大幅度提升零售折率，明显提升了直营门店盈利能力；另外公司持续关闭低效亏损门店，存量店铺盈利质量得到一定优化。

公司保留部分亏损门店，主要由于直营门店还承担较多的市场开拓、品牌形象展示、消费者体验等功能，公司从经营全局出发，保留承担相关功能的亏损门店。例如，在部分城市流量较大的区域，公司会开设品牌旗舰店，如成都春熙路专卖店、宁波天一广场店，这类门店因地处热门商圈，租金等费用较高，门店盈利能力不强甚至亏损，但由于其承担着展示公司品牌形象、提高公司产品知名度的任务，因此仍需持续投入。

报告期内，公司线下直营销售毛利率分别为65.71%、63.41%和71.33%，加盟渠道销售毛利率分别为42.71%、34.78%和40.32%，2023年以来线下渠道销售毛利率已有所好转。

2023年198家亏损线下直营门店的处置措施或处置计划如下：

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序号	门店处置	家数	占比
1	截至2024年2月底已关店	7	3.54%
2	截至2024年2月底未关店，但已有关店计划	78	39.39%
3	继续经营并评估	113	57.07%
-	其中：2024年1-2月已扭亏为盈	65	32.83%
	2024年1-2月单店亏损小于2.5万	19	9.60%
合计		198	100.00%

三、结合发行人加盟商库存情况，说明是否存在利用加盟商囤货以增加收入情形，加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排；发行人对个人加盟商的内部控制情况及收入真实性

（一）结合发行人加盟商管控制度及库存掌握情况，发行人不存在利用加盟商囤货以增加收入情形

对于加盟商，公司采用加盟商订货、公司配货和追单补货相结合的货品配置模式。公司不断加强对加盟商的业务指导和支持，持续聚焦加盟商商品管理，逐步增加追单补货比例，帮助加盟商提售罄、降库存，切实提升加盟商的盈利能力。

公司与加盟商在特许经营加盟合同及货品协议中约定，加盟商具有经营自主权，可自行决定店铺开设、店铺选址、店铺面积、人员招聘等事项，加盟商对其采购的货品具有所有权，可自行决定货品的调配，有权在公司指导价基础上自主决定销售价格、销售对象、销售货品类型，承担相应的经营风险，获取相应的经营报酬。

同时，公司与加盟商在特许经营加盟合同及货品协议中约定，对于加盟商订货、公司配货和追单补货等不同货品配置模式，给予季末尚未销售的当季产品所拥有的相应额度的退货权利，但公司无权要求加盟商退货。

综上，根据与加盟商的合同约定，公司将货品移交给加盟商时，加盟商即享有货品的所有权，即加盟商进行独立运营。同时，公司赋予加盟商一定的退货权，故公司对加盟商的销售为具有一定退货权的买断销售。

因此，结合报告期内加盟商的销售实现率以及退货率，可以进一步得到加盟商各年度的库存率情况。报告期内各期数据列示如下：

项目

2023年度

2022年度

2021年度

7-1-35

项目	2023年度	2022年度	2021年度
加盟商销售实现率A	72.79%	59.41%	62.57%
加盟商当年退货率B	26.92%	31.61%	31.42%
小计（C=A+B）	99.71%	91.02%	93.98%
加盟商库存率（D=1-C）	0.29%	8.98%	6.02%

注1：加盟商销售实现率=当年加盟零售吊牌价加总金额/当年加盟商发货吊牌价加总金额；注2：加盟商当年退货率=当年加盟商退货吊牌价加总金额/当年加盟商发货吊牌价加总金额，该口径为评估加盟商库存变动情况，与期后退货率计算口径存在差异。

2021年、2022年和2023年，加盟商的销售实现率为62.57%、59.41%和

72.79%，加盟商当年退货率分别为31.42%、31.61%和26.92%，加盟商销售实现率和实际退货率合计为93.98%、91.02%和99.71%，报告期内平均库存率为10%以内。加盟商主要通过过季品的促销打折实现库存消化，2023年随着线下消费经济复苏，加盟商加大库存消化力度，截止2023年末库存有所下降。总体不存在大幅增加囤货情况。

（二）加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排

报告期内，公司加盟商主要为与公司签订加盟协议的第三方，通过企查查等公开渠道对加盟商的基本工商信息、经营信息和股权结构等信息进行了检查，重点检查了加盟商的注册资本、股权结构、主要人员和经营业务等信息，进行背景调查实地走访以及访谈部分加盟商、获取公司关联方清单、对公司董监高调查函等程序，未发现公司与加盟商存在关联关系或其他利益安排。报告期各期，公司主要加盟商保持相对稳定，针对单一加盟商销售金额占比较小。通过公开渠道对每年前五大加盟商股东情况进行检索，结果如下表所示，主要加盟商公司股东为自然人，且在股权结构上不存在与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间的关联关系：

2023年度
序号	加盟商名称	股东信息	销售收入（万元）	占当年加盟收入比例
1	贵州炫客族贸易有限公司	章静燕、周辛辛	4,719.13	2.00%
2	哈尔滨合辉商贸有限公司	张玉静	3,706.11	1.57%
3	河北劲草商贸有限公司	信誉楼百货集团有限公司	3,608.73	1.53%
4	河北省卡翰贸易有限公司	李海勇、王利娟	2,825.37	1.20%
5	上海鑫仕纺织科技有限公司	徐文君、赵旭之、徐三民	2,641.32	1.12%

7-1-36

合计			17,500.66	7.42%
2022年度
序号	加盟商名称	股东信息	销售收入	占当年加盟收入比例
1	贵州炫客族贸易有限公司	章静燕、周辛辛	4,504.25	1.89%
2	河北劲草商贸有限公司	信誉楼百货集团有限公司	3,895.52	1.64%
3	营口诗睿迪商贸有限公司	梁杰、张凯智	2,993.33	1.26%
4	河北省卡翰贸易有限公司	李海勇、王利娟	2,809.18	1.18%
5	哈尔滨合辉商贸有限公司	张玉静	2,696.28	1.13%
合计			16,898.56	7.11%
2021年度
序号	加盟商名称	股东信息	销售收入	占当年加盟收入比例
1	贵州炫客族贸易有限公司	章静燕、周辛辛	7,234.53	2.54%
2	哈尔滨合辉商贸有限公司	张玉静	6,476.22	2.27%
3	营口诗睿迪商贸有限公司	梁杰、张凯智	3,515.60	1.23%
4	河北省卡翰贸易有限公司	李海勇、王利娟	3,142.54	1.10%
5	内蒙古韵博商贸有限公司	杨乐芬	2,499.99	0.88%
合计			22,868.88	8.02%

经核对公司董监高调查函、关联方清单，上述加盟商及股东均与公司及公司董监高不存在关联关系。公司加盟商均为市场第三方，与发行人不存在关联关系或其他利益安排。

此外，就发行人加盟商是否存在关联关系事项发行人出具了《关于公司、公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员与加盟商不存在关联关系的说明》：“本公司加盟模式指公司通过与具有一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予其在一定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利。截至本说明出具日：

1、本公司与加盟商之间不存在关联关系；

2、本公司控股股东、实际控制人与加盟商不存在关联关系；

3、本公司全体董事、监事、高级管理人员与加盟商之间不存在关联关系。”

（三）发行人对个人加盟商的内部控制情况及收入真实性

7-1-37

1、个人加盟商销售金额和占比情况

报告期内，公司向个人加盟商销售情况如下：

单位：万元

类别	公式	2023年度	2022年度	2021年度
个人加盟商收入	A	75,717.82	72,466.04	84,692.80
加盟商收入	B	236,005.98	237,767.36	285,276.63
个人加盟商占加盟商比重	C=A/B	32.08%	30.48%	29.69%
服饰运营板块收入	D	772,441.70	852,827.88	1,083,091.36
个人加盟商收入占比	E=A/D	9.80%	8.50%	7.82%

由上表可见，加盟模式下个人加盟商的收入占比较低，对发行人总体收入影响较小。

2、发行人对个人加盟商的关键内部控制情况及收入真实性

对个人加盟商的结算方式一般为款到发货，对于部分合作时间较长、规模较大且信誉较好的加盟商，经对方申请且经公司内部审批流程审核通过后，给予对方一定的信用期和信用额度。公司对加盟商的收入于当月末核对加盟商发货和退货数据后确认。

对加盟商的销售确认和款项收付，公司制定了《市场拓展政策》《加盟、联营、分销闭店管理制度》《加盟商管理制度》《加盟商授信管理规范》《应收账款管理制度》等管理制度。根据《加盟商授信管理规范》，拓展部及营运部门建立加盟商的信息档案，负责加盟商授信的申请以及后续资金催讨等实施工作，对加盟商的真实性负责；市场财务部根据加盟商信用条件对授信申请进行审核、跟踪并对执行情况进行反馈和监督。营运中心每年根据上一年公司的销售收入、加盟商零售额情况、历次加盟商授信信用情况等维度制定四个季度加盟商授信等级及对应的加盟商授信比率，并与财务达成一致，且需向体系风控中心内控组提报审批。如有单个加盟商申请授信，根据公司权限审批表的相应规定，依次由相关权限领导审核会签，审核通过方可与加盟商签订授信协议。

针对加盟模式的收入确认，每月末，市场财务部财务人员对云鸟分销系统（以下简称“DRP”）系统中加盟商当月发货和退货数据审核无误后，由公司财务系统自动对接DRP数据确认收入并生成凭证，并由财务部应收账款会计审核。

综上，加盟商库存率良好，不存在囤货的情况；与发行人不存在关联关系或其他利益安排；结算方式、销售确认、款项收付相关的关键内部控制制度设计合

7-1-38

理、执行有效、收入真实。

四、各报告期的实际退货率情况，与可比公司情况、发行人各期末预估退货率是否存在重大差异，是否导致收入跨期确认

（一）各报告期的实际退货情况

报告期内，公司的主要退货来自加盟商的退货。基于服装行业季节性特点，公司以产品上市年份及季节划分产品批次，如2022年冬季、2023年春季等。公司依据合同约定给予加盟商一定比例的退货额度，退货额度按照约定退货率和每季发货金额计算，每季退货额度不予累加到下一个退货额度内；可退货品不包含买断且不可退货的降价产品，每季退货一般在规定的退货时限内进行。

报告期内，公司主要品牌PEACEBIRD WOMEN太平鸟女装、PEACEBIRDMEN太平鸟男装、LEDiN乐町少女装、mini peace童装的加盟商执行的主要退货政策如下：

订货方式

PEACEBIRD WOMEN 太平鸟女装

PEACEBIRD MEN太平鸟男装

LEDiN乐町 少女装

mini peace 太平鸟童装

老店订货

老店订货

退货率15%-30%

退货率20%

新店订货

新店订货

30%-100%

根据合同约定，对于加盟商销售，每季货品通常的发货时间、退货时间如下：

项目	春装	夏装	秋装	冬装
集中发货时间	12月-2月	2-5月	6-8月	9-11月
集中退货时间	3月-8月	8-11月	11月-次年3月	次年2-6月

根据上表，若以年度划分实际退货率存在一定期限错配问题，即当年度实际收到的退货金额占比较高的主要为上年度秋冬装，并不能完全反映出公司当年度的经营情况。因此在进行退货率测算时以当季货品来划分实际退货率。

截至2023年12月末，公司加盟商尚可退货的已发货主要为2023年秋冬款和部分2024年春款产品，而同期加盟商实际退货主要系2023年度发出的单价较低的2023款春夏装，实际退货金额较小。

2021年-2023年，公司各期末的货品的期后实际退货情况如下：

单位：万元

项目	发货额（含税）	退货额（含税）	期后实际退货率（%）
2023年末	217,198.67	22,350.83	10.29%

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项目	发货额（含税）	退货额（含税）	期后实际退货率（%）
2022年末	263,043.80	70,644.58	26.86%
2021年末	329,981.30	94,204.57	28.55%

注1：2021年末、2022年末和2023年末的当季货品主要为当年秋冬季及次年春季货品；注2：期后实际退货率=当季产品期后退货额/当季产品实际发出额。注3：公司主要品牌为PEACEBIRD WOMEN太平鸟女装、PEACEBIRD MEN太平鸟男装、LEDiN乐町少女装、mini peace太平鸟童装，合计销售占比超过97%，为便于统计上述数据为主要品牌货品数据。注4：2023年已发货货品的实际退货情况统计截止2024年3月24日由上表，2021年-2022年，可退货产品的当年度实际退货率分别为28.55%和26.86%，总体呈现下降趋势。2020年以来受到突发不可控外部因素影响，公司在突发事件的背景下，给与加盟商适当的政策支持，故期后实际退货率以及退货额相对较高。但随着外部环境改善、不可控因素减少，2021年和2022年末公司实际退货率以及退货额均呈现下降状态。由于2023年退货数据统计截止2024年3月中旬，存在2023年秋冬季及次年春季货品尚处于可退货期但未完成退货的情形，因此实际退货量统计数据低于以前年度。

（二）退货率与可比公司是否存在重大差异

经查询地素时尚、安正时尚等服装行业上市公司的公开信息，同行业上市公司未在年报、半年报及季报中披露完整退货率相关数据，而部分同行业公司在首次公开发行股票招股说明书中披露过综合退货率数据或加盟商退货率情况：

（1）日播时尚在其首次公开发行股票招股说明书中披露的退货率情况如下：

项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
期后实际退货率（%）	-	26.29	24.45
预估综合退货率（%）	24.59	24.19	25.14
差异	-	2.10	-0.69

（2）嘉曼服饰在其首次公开发行股票问询回复中披露的加盟商退换货比例情况如下：

单位：万元

期间	拿货金额	实际退换货金额（含税）	实际退换货比例（%）	预计退货金额（含税）
2020年春夏	6,926.26	2,659.01	38.39	1,555.14
2019年秋冬	13,397.32	3,721.52	27.78	3,844.09
2018年秋冬	12,286.15	3,612.99	29.41	3,553.89
2017年秋冬	10,520.98	3,247.36	30.87	2,958.66

综上，服装行业受到销售平台，销售政策与经营方式的影响，普遍存在一定退货率且不同年度、不同产品季的退货率呈现一定波动性的特征，公司报告期内

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的退货率与同行业公司不存在重大差异。

（三） 发行人各期末预估退货率是否存在重大差异，是否导致收入跨期确认每个订货季，公司按照合同约定退货率并结合各加盟商上一个订货季实际退货情况、当季产品销售情况等，依据各加盟商期末可退货金额分别计算其预计退货额，并据此调减当期的营业收入和营业成本，同时确认其他流动负债和其他流动资产。

2021年末-2023年末，公司预估退货率与期后实际退货率的比较情况如下：

项目	期末预估退货率（%）	期后实际退货率（%）	差异（%）
2023年末	25.06	10.29	14.77
2022年末	28.21	26.86	1.35
2021年末	26.59	28.55	-1.96

注1：期末预估退货率=期末已发货品的预计退货总额（包括实际已经当期退货金额）/期末已发货品金额。根据服装企业经营特点，年末已发出货品主要为当年秋冬季服装以及部分老店预定的下年春季服装。以2022年末为例，已发货品主要为2022年秋、冬服装以及订货会预定的2023年春季服装，期末已发货品的预估退货总额基于合同约定的退货政策进行匡算得出。注2：期后实际退货率=当季产品期后退货额/当季产品实际发出额。注3：2023年已发货实际退货情况统计截止2024年3月24日

受不可控外部因素影响，2021年末期后公司根据影响因素的实际情况，给与加盟商适当的政策支持，在期末时点的期后预估退货率与实际退货率存在小幅的偏差。随着外部环境改善、不可控因素减少，2022年末公司预估退货率与期后实际退货率偏差较小。2023年退货数据统计截止2024年3月中旬，存在2023年秋冬季及次年春季货品尚处于可退货期但未完成退货的情形，因此实际退货量统计数据低于以前年度，造成预计退货率和实际退货率差异较大，预估退货率大于实际退货率，退货计提具有谨慎性。

预估退货率是在退货期未满时公司进行收入确认会计处理的最佳方法，与行业情况一致，是会计处理谨慎性的体现。与同行业公司相似，公司受报告期内宏观经济环境及政策环境等非人为因素的影响，会呈现出准确率的波动，也因此使得预估退货率与实际退货率之间差异存在一定程度的波动。对比来看，公司2020-2022年度期后实际退货率与期末预估退货率不存在重大差异，属于外部不可控因素导致的会计估计偏差，不会因此导致收入跨期确认，2023年度由于截

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止统计时点，2023秋冬季及次年春季货品尚处于退货期，因此导致实际退货率低于预估退货率，依据预估退货进行计提具有合理性。

五、结合期后结转情况、库龄、退货商品情况、同行业可比公司情况，分析发行人存货跌价准备计提的充分性报告期各期末，公司存货账面价值分别为254,000.50万元、212,470.48万元、150,862.94万元，占资产总额比例分别为24.92%、24.83%、18.66%。公司存货构成以库存商品为主，存货具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	5,245.47	3.19%	8,383.61	3.65%	10,225.58	3.72%
委托加工物资	242.72	0.15%	1,439.30	0.63%	3,269.21	1.19%
在产品	224.42	0.14%	409.21	0.18%	649.49	0.24%
库存商品	158,647.69	96.52%	219,656.04	95.55%	260,576.00	94.85%
账面余额	164,360.31	100.00%	229,888.16	100.00%	274,720.26	100.00%
存货跌价准备	13,497.37	8.21%	17,417.68	7.58%	20,719.77	7.54%
存货净额	150,862.94	91.79%	212,470.48	92.42%	254,000.50	92.46%

（一）期后结转情况

单位：万元

所属年份	2023年12月31日			2022年12月31日			2021年12月31日
	账面余额	期后 结转额	期后 结转率	账面余额	期后 结转额	期后 结转率	账面余额	期后 结转额	期后 结转率
2018产品季及以前	3.04	0.52	17.09%	300.20	297.68	99.16%	6,973.09	6,971.09	99.97%
2019年产品季	2.75	1.07	39.06%	100.74	99.06	98.34%	8,898.01	8,897.41	99.99%
2020年产品季	311.80	215.90	69.24%	5,939.77	5,843.87	98.39%	50,787.85	50,476.05	99.39%
2021年产品季	3,035.43	2,410.71	79.42%	48,825.68	48,200.97	98.72%	169,943.62	166,908.19	98.21%
2022年产品季	51,458.23	17,965.64	34.91%	140,933.35	89,475.12	63.49%	23,973.43	23,973.43	100.00%
2023年产品季	83,564.32	20,925.66	25.04%	23,556.30	23,556.30	100.00%	-
2024年产品季	20,272.13	16,599.02	81.88%	-
小计	158,647.69	58,118.53	36.63%	219,656.04	167,472.99	76.24%	260,576.00	257,226.16	98.71%

注1：期后结转数据统计至2024年3月24日；注2：库存商品的所属年份代表当年度春夏秋冬四个季节货品，以2022年12月31日末库存为例，所属年份为2022年的货品为2022年春夏秋冬四个产品季节，期后结转金额系当年期末库存期后截至2023年3月24日所销售金额。

从上表得知：截至2024年3月24日，公司2021年产品季及以前累计结转

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占比已超过95%，基本实现完全结转。2022年产品季节期后销售占比累计超过60%，期后销售结转情况良好。2023产品季期后销售比例较低，主要系上一年度货品价值高的秋冬款，一般在次年下半年通过线上折扣促销、线下直营奥特莱斯等特卖店、线下加盟促销或者线下剪标销售等多渠道加速消化，目前尚未至过季产品适销季所致。

2024产品季期后存货结转率较高，主要系2024年款式货品截至2023年末尚未大量入库，库存量较少，因此期后销售金额占比较大；总体而言，公司存货期后结转情况良好。

（二）库龄结构及减值准备计提情况

由于公司期末存货主要为库存商品，重点分析库存商品期末存货情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日
	账面余额	跌价	跌价比	库龄占比
1年以内	103,836.45	-	0.00%	65.45%
1-2年	51,458.23	10,291.65	20.00%	32.44%
2-3年	3,035.43	1,517.72	50.00%	1.91%
3年以上	317.59	317.59	100.00%	0.20%
合计	158,647.69	12,126.96	7.64%	100.00%
项目	2022年12月31日
	账面余额	跌价	跌价比	库龄占比
1年以内	164,489.65	-	0.00%	74.89%
1-2年	48,825.68	9,763.05	20.00%	22.23%
2-3年	5,939.77	2,969.89	50.00%	2.70%
3年以上	400.94	400.94	100.00%	0.18%
合计	219,656.04	13,133.87	5.98%	100.00%
项目	2021年12月31日
	账面余额	跌价	跌价比	库龄占比
1年以内	193,917.05	304.69	0.16%	74.42%
1-2年	50,787.85	6,278.47	12.36%	19.49%
2-3年	8,898.01	4,648.09	52.24%	3.41%
3年以上	6,973.09	5,224.02	74.92%	2.68%
合计	260,576.00	16,455.27	6.31%	100.00%

注1：按照2022年会计估计变更关于库存商品库龄划分规则，对2021年度的存货原值以及跌价做出相应的调整。

由上表可知：报告期内，公司以库龄2年以内的库存商品为主，其中一年以内占比保持在70%左右，库龄2年以上的长库龄库存商品占比较低，整体库龄结构合理，不存在大规模存货积压、过时的情形，与公司经营情况相匹配。

公司按照行业特点、公司销售策略、商品销售价格等实际经营情况，以商品成本的合理比例作为可变现净值的确定依据，然后再确定各期末库龄段库存商品

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的预估跌价比例，并以此计提库存商品存货跌价准备。报告期各期末，公司均根据《企业会计准则第1号-存货》的相关规定进行存货跌价测试，并根据上述跌价政策计提各库龄段跌价。

综上所述，发行人报告期各期末存货跌价准备测试时，已按照存货成本与可变现净值孰低的原则进行计量，并充分综合考虑了存货库龄、预期使用及市场销售等因素，已充分计提存货跌价准备。

（三）与同行业可比公司的比较情况

1、同行业可比上市公司的库龄结构比较

公司专注于时尚服饰领域，在库存管理方面优势较为突出。根据同行业可比上市公司2022年已披露年报，2022年末，公司与同行业可比上市公司库存商品库龄情况如下：

公司	库龄1年以内	库龄1-2年	库龄2-3年	库龄3年以上	合计
七匹狼	28.03%	42.35%		29.62%	100.00%
报喜鸟	52.59%	29.39%	7.64%	10.38%	100.00%
美邦服饰	52.93%	29.25%	11.97%	5.85%	100.00%
森马服饰	59.11%	34.82%	3.75%	2.32%	100.00%
朗姿股份	59.22%	31.60%	9.18%		100.00%
安奈儿	76.94%	22.60%	0.41%	0.05%	100.00%
海澜之家	65.14%	30.57%	4.28%		100.00%
红豆股份	77.73%	17.72%	0.73%	3.82%	100.00%
九牧王	66.68%	18.45%	9.44%	5.43%	100.00%
日播时尚	84.12%	15.11%	0.77%		100.00%
锦泓集团	72.68%	20.58%	3.04%	3.69%	100.00%
地素时尚	51.22%	22.59%	15.02%	11.18%	100.00%
安正时尚	59.36%	26.31%	8.83%	5.51%	100.00%
欣贺股份	55.86%	20.23%	10.60%	13.32%	100.00%
平均值	61.54%	25.83%	6.59%	8.29%	100.00%
太平鸟	74.89%	22.23%	2.70%	0.18%	100.00%

注：数据来源各上市公司年报。

根据同行业可比上市公司2023年已披露半年报，2023年6月末，公司与同行业可比上市公司库存商品库龄情况如下：

公司	库龄1年以内	库龄1-2年	库龄2-3年	库龄3年以上	合计
七匹狼	32.54%	40.61%		26.85%	100.00%
报喜鸟	60.28%	24.48%	9.36%	5.87%	100.00%
美邦服饰	33.43%	34.17%	14.91%	17.49%	100.00%
森马服饰	49.65%	36.18%	10.29%	3.89%	100.00%
朗姿股份	49.26%	35.79%	14.95%		100.00%

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公司	库龄1年以内	库龄1-2年	库龄2-3年	库龄3年以上	合计
安奈儿	36.85%	46.82%	16.14%	0.19%	100.00%
海澜之家	-	-	-		/
红豆股份	-	-	-	-	/
九牧王	-	-	-	-	/
日播时尚	-	-	-		/
锦泓集团	-	-	-	-	/
地素时尚	54.06%	22.65%	9.46%	13.83%	100.00%
安正时尚	56.73%	27.85%	10.93%	4.49%	100.00%
欣贺股份	51.19%	25.51%	10.77%	12.54%	100.00%
平均值	47.11%	32.67%	12.10%	10.64%	/
太平鸟	65.45%	32.44%	1.91%	0.20%	100.00%

注1：由于主要可比公司2023年度报告尚未披露，数据来源各上市公司2023年半年度报告，发行人相关数据更新至2023年年度报告。注2：海澜之家、红豆股份、九牧王、日播时尚、锦泓集团半年度报告未披露存货库龄结构。从上表可见，太平鸟存货库龄结构中2年以内占比高于同行业可比上市公司平均值，在可比公司中处于相对领先水平。

2、同行业可比上市公司的存货跌价准备计提政策

关于存货跌价准备的具体计提政策和依据，报告期内，大部分同行业可比公司仅披露一般性存货跌价准备计提政策，未披露具体的计提方法及依据。部分披露具体计提方法的同行业公司情况如下：

公司	具体计提方法
地素时尚

采用按库存商品的库龄及估计减值比例计算存货跌价准备金额，1年以内不计提存货跌价准备，1-2年计提比例30%，2-3年计提比例50%，3年以上计提比例100%。

欣贺股份	按照行业特点和产品销售策略、销售价格等实际销售情况，确定期末各库龄段货品预估跌价比例，并以此计提存货跌价准备。对于产成品计提存货跌价准备的具体计提比例如下：1年以下不计提跌价准备，1-2年库龄计提5%，2-3年库龄计提50%，3年以上库龄计提100%
海澜之家	连锁品牌存货中附可退货条款的商品，公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司不承担存货跌价风险，对该类存货不计提存货跌价准备。连锁品牌存货中不可退货的商品，公司承担存货跌价风险，对该类存货按成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。其中海澜之家品牌产品销售期为2年，销售期内不计提跌价准备，2-3年库龄计提70%，3年以上库龄全额计提跌价准备。
日播时尚	按照存货的库龄分析计提存货跌价准备，本年春季商品从当年3月末计提存货跌价准备5%，上年春季商品从当年3月末计提50%，其他年春季商品从当年3月末计提100%，夏、秋、冬季商品根据以上库龄和计提比例分别从6月末、9月末、12月末递增调整跌价准备率。
安正时尚	销售价格倍率=产品预计销售收入/产品预计销售成本。销售价格倍率的计算，以报告期近三年平均销售数据为基础，对前三年各销售模式下不同库龄产品的实际销售收入与该模式下产品的销售成本进行对比，计算得出近三年各销售模式下不同库龄产品的销售价格倍率。各模式下不同库龄库存商品可变现净值率=各模式下不同库龄库存商品的销售价格倍率*（1-销售费用率-税金率），费用

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公司	具体计提方法
	率计算为根据上一年度销售费用与销售收入数据测算销售费用率、根据上一年度营业税金与销售收入数据测算税金率。
朗姿股份	按照库存商品入库时间作为计算存货跌价准备的依据，对最近四季的存货不计提存货跌价准备，从第五季的存货开始计提，第五至第八季计提比例分别为10%、20%、30%、40%，2年以上计提比例为50%
太平鸟	以商品成本的合理比例作为可变现净值的确定依据，然后再确定各期末库龄段库存商品的预估跌价比例，1年以内不计提存货跌价准备，1-2年计提比例20%，2-3年计提比例50%，3年以上计提比例100%。

注：数据来源各上市公司公告。由上表可见，公司与地素时尚、欣贺股份、海澜之家、日播时尚、朗姿股份等同行业可比上市公司采取的存货跌价政策和具体方法相近，均为按库存商品的库龄及估计减值比例计算存货跌价准备金额。

2021年末、2022年末及2023年6月末，公司跌价比与同行业上市公司的比较情况如下：

公司	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
七匹狼	41.49%	38.03%	36.70%
报喜鸟	9.58%	8.55%	6.09%
美邦服饰	21.83%	23.93%	22.23%
森马服饰	15.24%	15.29%	10.10%
朗姿股份	10.74%	8.16%	11.11%
乔治白	31.43%	25.64%	28.75%
安奈儿	38.96%	36.76%	17.74%
海澜之家	10.43%	8.94%	10.84%
红豆股份	5.27%	6.44%	19.77%
九牧王	24.49%	23.47%	20.04%
日播时尚	19.48%	13.41%	16.61%
锦泓集团	6.94%	5.92%	5.14%
地素时尚	23.42%	23.06%	22.43%
歌力思	39.13%	36.29%	37.59%
安正时尚	18.15%	18.63%	12.36%
欣贺股份	19.55%	19.86%	25.51%
平均值	21.01%	19.52%	18.94%
中位数	19.55%	19.25%	18.76%
太平鸟	8.21%	7.58%	7.54%

注1：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算。注2：截至本回复公告日，主要可比公司尚未公告2023年年度报告，可比公司数据取自2023年半年度报告，发行人数据更新至2023年年度。

2021年度-2023年6月末，同行业上市公司的存货跌价比差异较大，主要为各公司的生产模式、销售模式及产品品类结构等各方面存在差异所致。

2021年末、2022年末及2023年末，公司存货跌价比分别为7.54%、7.58%

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及8.21%，总体保持相对稳定。公司存货跌价准备计提比例，处于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，低于行业平均水平，主要为公司重视过季存货管理，过季存货占比明显低于行业平均水平。

公司作为时尚品牌，对渠道掌控力强，能及时、快速处理过季存货，避免存货积压，存货跌价的风险较低。对于过季产品，公司拥有成熟的折扣销售渠道，有针对性将该部分存货通过奥特莱斯、唯品会等渠道以一定幅度的折扣优惠进行销售。报告期内，公司为了提高经营质量，持续加强对于存货库龄的管控，严格限制六季以上库存商品，并纳入各品牌经营绩效考核，取得良好成效。目前，公司库龄1年以内的库存商品占比在65%左右，库龄2年以内的库存商品占比超过90%，显著超过行业平均水平。

综上，公司根据存货不同库龄预估可变现净值的存货跌价计提方法合理，依据充分；公司与同行业可比上市公司的存货跌价政策差异与具体业务特点等相关，不存在重大差异；公司对于滞销或呆滞产品通过剪标销售的渠道销售，相关产品在计提跌价时已经充分考虑上述情形；公司存货跌价比与同行业可比公司的差异具有合理性；公司存货跌价准备计提充分谨慎。

（四）退货商品情况

报告期内，公司的主要退货来自加盟商的退货，少量来自线上电商平台和线下的无理由退货。上述退货产品按照一定的退货流程验收合格后，简单整理完毕与公司其他同款号的存货不存在差异，公司无需单独进行库存管理，将其纳入公司存货统一进行库存管理并实现再次销售，过季货品销售渠道包括线上折扣促销、线下直营奥特莱斯等特卖店、线下加盟促销或者线下剪标销售等。每个资产负债表日，未实现销售的存货按照公司统一的存货跌价政策计提跌价。

综上，公司存货期后结转情况良好、库龄结构合理、退货商品统一库存管理、与同行业可比公司跌价政策不存在明显差异，发行人存货跌价准备计提充分。

六、报告期内政府补助金额较高的原因，具体内容，是否具有可持续性

（一）报告期内，公司盈利能力并不依赖于政府补助

报告期内，公司计入当期损益的政府补助及对公司经营成果的影响如下：

单位：万元

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项目	2023年度	2022年度	2021年度
计入当期损益的政府补助（A）	15,445.54	23,033.94	20,445.98
少数股东权益的影响数（B）	-	-	-0.55
所得税的影响数（C）	-3,861.39	-5,758.48	-5,111.22
计入当期损益的政府补助归属于母公司所有者的税后净额（D=A+B+C）	11,584.16	17,275.45	15,334.22
归属于母公司所有者的净利润(E)	42,194.22	18,582.55	67,726.39
占比（F=D/E）	27.45%	92.97%	22.64%
剔除政府补助后的归属于母公司所有者的净利润（G=E-D）	30,610.06	1,307.10	52,392.17

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为67,726.39万元、18,582.55万元和42,194.22万元，剔除计入当期其他损益的政府补助后，归属于母公司所有者的净利润分别为52,392.17万元、1,307.10万元和30,610.06万元。2022年，受到外部宏观经济环境、公司内部组织架构调整等因素影响，2022年主营业务利润下滑，政府补助对公司盈利的贡献较大。报告期内其余年度的公司利润均主要来源于主营业务，公司盈利能力并不依赖于政府补助。

（二）报告期内公司政府补助金额较高的原因，具体内容，是否具有可持续性

报告期内，公司计入当期损益的政府补助的具体内容如下：

单位：万元

项目	与资产相关/与收益相关	2023年度	2022年度	2021年度
慈溪物流中心项目投资奖励	与资产相关	85.08	85.08	85.08
宁波高新区太平鸟创意研发中心项目建设配套费	与资产相关	201.90	201.90	201.90
与资产相关的其他	与资产相关	87.81	87.81	87.81
宁波市国家高新区企业扶持资金	与收益相关	5,208.00	9,186.20	6,754.00
宁波市梅山区企业扶持资金	与收益相关	3,781.00	5,620.00	4,437.00
宁波市软件园专项扶持资金	与收益相关	1,726.00	1,229.00	2,105.00
宁波市海曙区电商类企业政策补助	与收益相关	1,530.00	1,530.00	1,299.43
宁波市海曙区企业扶持资金	与收益相关	1,792.53	3,089.60	4,162.95

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项目	与资产相关/与收益相关	2023年度	2022年度	2021年度
池州市经济开发区扶持资金	与收益相关	474.57	1,358.23	589.00
宁波财政局应急物质保障体系建设中央财政补助资金	与收益相关	-	-	-
与收益相关的其他政府补助	与收益相关	142.40	438.82	491.49
增值税减免及其他	与收益相关	416.26	207.30	232.32
合计		15,445.54	23,033.94	20,445.98
占当期营业收入的比例		1.98%	2.68%	1.87%

报告期内，主要因发行人及各子公司所在区域政府为鼓励区域内产业健康发展，引导产业结构升级，对符合要求和标准的区域内企业进行力度较大的扶持和补助，发行人获得较高金额的政府补助。发行人所处宁波市政府积极促进和帮扶区域内优质规模企业发展，对企业持续给予较大的政策支持力度。截至2023年12月31日，注册地在宁波市的上市公司共计114家（不含北交所），政府补助比例（因公司2023年计入当期损益的政府补助合计金额占营业收入的比例较为稳定且截至本问询回复出具日，部分同行业上市公司尚未公告2023年年度报告，为便于统计比较，仍使用2020年至2022年计入当期损益的政府补助合计金额占营业收入合计金额的比例，下同）超过1%的上市公司共计48家，占比超过40%，政府补助比例超过2%的共计11家，占比接近10%。发行人所处行业受到国家和地方政府的支持和鼓励，未来发行人将继续在主营业务领域开展经营活动，并利用数字化转型等手段推动产业结构升级，发行人获取的政府补助主要为与公司主营业务和持续经营发展相关的补助，因此，在未来政府相关政策不发生重大变动情况下，根据历史情况，发行人预计政府补助具有一定持续性。

发行人同行业上市公司中（纺织服装、服饰业中主营产品包括休闲男装、女装或童装的非ST上市公司），也同样存在政府补助比例较高的情形，具体如下：

公司	计入当期损益的政府补助/营业收入
	2022年度	2021年度	2020年度	合计占比
九牧王	0.51%	1.18%	1.32%	1.01%

乔治白

乔治白	0.46%	0.68%	2.14%	1.04%
歌力思	1.24%	3.31%	0.70%	1.81%

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公司	计入当期损益的政府补助/营业收入
	2022年度	2021年度	2020年度	合计占比
报喜鸟	2.83%	1.45%	1.65%	1.99%
地素时尚	2.72%	1.38%	2.33%	2.10%
锦泓集团	0.91%	0.82%	1.43%	1.03%
日播时尚	1.28%	0.65%	1.11%	1.00%
发行人	2.68%	1.87%	1.42%	1.97%

注：合计占比是指2020年至2022年计入当期损益的政府补助合计金额占营业收入合计金额的比例，政府补助比例较高指2020年至2022年合计占比超过1%的公司。因公司2023年计入当期损益的政府补助合计金额占营业收入的比例较为稳定且截至本问询回复出具日，部分同行业上市公司尚未公告2023年年度报告，为便于统计比较，仍使用2020年至2022年数据。

七、中介机构核查情况

（一）对上述问题的核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈发行人财务总监兼董事会秘书，查阅报告期内公司披露的定期报告等，了解公司经营变动情况；

（2）对发行人直营门店进行店铺数量变动合理性分析，了解发行人在开闭门店的情况；

（3）对发行人直营门店的单店利润、坪效等关键指标分析性复核，核查公司直营模式收入以及店铺利润是否存在明显异常；

（4）结合加盟商销售实现率及期后实际退货率情况分析是否存在向加盟商积压存货的情形；

（5）通过企查查等公开渠道对加盟商进行背景调查以及访谈加盟商、获取公司关联方清单、对公司董监高调查等程序；

（6）通过对加盟商结算方式、销售确认、款项收付相关的关键内部控制制度设计合理、执行有效性进行核查；

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（7）获取并复核发行人期末预估退货额计算表，对其中的已发货额进行抽查，是否与DRP系统发货额一致、对使用的退货率进行抽查，是否与当年加盟协议约定的一致；

（8）查阅发行人DRP系统的加盟商发退货明细表，测算加盟商实际退货率，并与公司预估退货率进行比较；

（9）对各季节货品的实际退货率进行三年比较分析，分析是否存在异常退货的情况；

（10）了解公司期末存货的期后销售情况，分析是否存在长库龄未计提跌价以及产品滞销及呆滞情况，并复核期末存货跌价准备具体测试过程，评估存货跌价准备计提的合理性。

（11）获取公司的存货明细账，了解公司各类存货构成，分析存货结构与公司生产经营匹配关系；了解公司各类存货的库龄结构，是否与自身生产经营策略相符，并与同行业上市公司进行对比；

（12）查阅公司存货管理制度，了解存货管理的流程及人员安排情况；

（13）获取发行人政府补助明细，了解政府补助的构成及来源。

2、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）报告期内服装行业上市公司业绩表现分化较大，公司营业收入的变动趋势与同行业可比公司基本一致，净利润下滑幅度较同行业可比公司偏大的情况已于2023年得到了改善；

（2）公司各期末直营与加盟门店的数量总体稳定，2022年以来公司关闭部分盈利不佳门店使得门店数量有所减少。报告期内公司盈利门店数量及占比远高于亏损门店。2022年，受重大公共卫生事件影响，亏损门店数量及占比有所提升，但2023年度亏损门店数量和占比已有所好转，线下门店未出现大面积亏损；

（3）发行人不存在利用加盟商囤货以增加收入情形；加盟商与发行人不存在关联关系或其他利益安排；发行人对个人加盟商销售确认、款项收付相关的内部控制制度设计合理、执行有效；

（4）报告期内公司预估退货率与实际退货率不存在重大差异，预估退货的预估依据合理，不存在收入跨期情形；

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（5）发行人报告期内存货库龄结构较为合理，与自身生产经营策略相符；发行人报告期内存货跌价准备计提依据合理，存货减值准备计提充分、谨慎；

（6）报告期内政府补助金额较高具有合理性，在未来政府相关政策不发生重大变动情况下，根据历史情况，发行人预计政府补助具有一定持续性。

（二）对各门店销售情况的核查过程、核查比例和核查结论

1、核查程序

（1）直营门店

针对上述事项，保荐机构及会计师主要履行了如下核查程序：

A、查阅了发行人对于直营门店销售的内部管理制度并对其实际执行情况进行了查验；

B、查阅发行人2021年-2023年的审计报告及查阅相关年度年报；

C、向发行人部分直营门店店长或其他店铺管理人员了解直营门店实际销售过程以及对于销售形成单据在系统中的录入流程；

D、基于发行人内控有效性，对发行人部分直营门店的收入执行了函证程序，2021-2023年发函比例分别为18.46%、20.51%和19.04%，回函可确认的销售收入占各期直营模式营业收入的比例分别为9.93%、11.46%和13.56%；

E、获取发行人DRP系统中直营门店零售数据以及礼券销售等数据进行分店铺收入匡算，并将匡算结果与账面店铺收入进行核对；

F、获取发行人部分直营门店分月的商场结算单据，并与DRP系统中对应直营门店收入进行核对；

G、获取发行人部分直营门店收款回执单、POS单据，并与DRP系统中对应的直营门店收入进行核对；

H、获取发行人新增直营门店的店铺合同，通过其合同条款确认销售收入的合理性；

I、对发行人直营门店进行店铺数量变动合理性分析，了解发行人是否存在开闭店铺的情况。

J、对发行人直营门店的单店利润、坪效等关键指标分析性复核，核查公司直营模式收入以及店铺利润是否存在明显异常。

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因发行人直营业务主要面对终端消费者，集中度低，对该模式收入核查主要通过采集公司DRP系统或SAP系统中零售数据进行店铺收入匡算、店铺数量变动合理分析以及店铺利润分析性复核。发行人自报告期期初开始调整公司组织架构，为加强对直营店铺的监督，逐步将全国直营店集中至总部进行统一管理和调度，数据系统逐步完善，综合上述核查程序，对发行人直营门店销售收入核查比例分别为59.88%、71.28%及99.61%。

（2）加盟门店

A、查阅了发行人对于加盟门店销售的内部管理制度并对其实际执行情况进行了查验；

B、对发行人部分加盟商进行了访谈，了解加盟门店日常管理以及加盟商对于订货退货的实际操作流程；

C、查阅了主要的加盟商协议，检查其主要条款如销售折率、订货退货率、新店配货退货率等，与获取的年度加盟政策进行比较，判断是否存在超出年度政策的单独约定；

D、基于内控有效性对加盟商进行穿行测试，抽样获取向加盟商分销系统发货单、物流记录、发票、银行回单等关键性单据，检查单据间的流转关系，确定与加盟业务相关的内部控制得到了有效设计与执行；

E、获取并复核公司期末预估退货额计算表，对其中的已发货额进行抽查，是否与DRP系统发货额一致、对使用的退货率进行抽查，是否与当年加盟协议约定的一致；

F、查阅公司DRP系统的加盟商发退货明细表，测算加盟商实际退货率，并与公司预估退货率进行比较；

G、对各季节货品的实际退货率进行三年比较分析，分析是否存在异常退货的情况；

H、对发行人加盟商的收入执行了函证程序，2021年、2022年、2023年发函比例分别为48.37%、61.31%和50.84%，回函可确认的销售收入占各期加盟模式收入的比例分别为27.06%、56.67%和47.98%。

（3）线上门店

A、向发行人业务负责人了解公司采集电子商务交易数据并将其传递至会计系统的方式；

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B、针对线上销售，现场获取公司支付宝账单，通过汇总支付宝流水及各项扣款，复核公司收入及费用；

C、抽取支付宝日账单与公司日流水进行核对；

D、进一步随机抽取支付宝流水与公司出库报表进行比配，并后台获取客户签收记录；

E、选取大额分销商进行终端核查，抽取分销商打款记录与公司出库报表进行匹配，并后台获取客户签收信息；

F、获取公司报告期各期线上店铺的支付宝流水，对支付宝账号打款频次和金额分布情况进行检查，查验打款账号是否存在高频重复性，以及是否存在同个打款账户大额或高频打款的情况；

G、获取公司报告期各期出库报表，对收货地址消费频次和金额分布情况进行检查，查验收货地址是否存在高频重复性，以及是否存在同个收货地址大额消费或高频收货的情况；

H、对发行人线上门店的收入执行了函证程序，同时对部分无法取得回函的客户获取了公司日常与其相关的结算单据并与公司账面所确认收入进行核对，2021-2023年发函以及进行结算单据核对的比例分别为90.34%、86.94%和

94.00%，回函可确认的销售收入占各期线上门店营业收入的比例分别为70.75%、

86.52%和94.00%。

2、核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为：

报告期内发行人各模式门店不存在异常销售情况，各期销售收入真实，不存在跨期收入等情况。

（三）线上收入是否存在大额、异常消费的情形

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构和会计师主要履行了如下核查程序：

A、针对线上销售，现场获取公司支付宝账单，通过汇总支付宝流水及各项扣款，复核公司收入及费用；

B、抽取支付宝日账单与公司日流水进行核对；

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C、获取公司报告期各期所有线上店铺的支付宝流水，对支付宝账号打款频次和金额分布情况进行检查，查验打款账号是否存在高频重复性，以及是否存在同个打款账户大额或高频打款的情况；

D、获取公司报告期各期出库报表，对收货地址消费频次和金额分布情况进行检查，查验收货地址是否存在高频重复性，以及是否存在同个收货地址大额消费或高频收货的情况。

2、核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：

通过查验公司报告期各期线上店铺的支付宝流水以及出库报表可知，公司线上收入较为分散，除与分销商交易外不存在单打款账户或发货地址大额、高频次消费的情形。

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问题3关于前次募投项目

根据申报材料，1）公司2021年公开发行可转债募集资金8亿元，用于“科技数字化转型项目”及补充流动资金；2023年5月，公司决定将“科技数字化转型项目”预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2025年12月31日；2）截至2022年12月31日，公司前次募投项目“科技数字化转型项目”拟投入金额64,366.13万元，已投入金额2,942.17万元，投资进度占比4.57%；补充流动资金项目拟投入金额15,000.00万元，已全部使用完毕；前次募集资金投入进度总计为22.61%。

请发行人说明：（1）公司前次募投项目“科技数字化转型项目”延期、资金投入进度较低的原因及合理性，目前项目建设进度与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再次延期、变更或无法实施的风险，项目实施是否存在较大不确定性；（2）前次募投项目“科技数字化转型项目”投资金额具体构成，各投资构成中使用前次募集资金投入情况，是否为非资本性支出，前次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占募集资金总额的比例，是否涉及需要在本次募集资金中扣减的情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司前次募投项目“科技数字化转型项目”延期、资金投入进度较低的原因及合理性，目前项目建设进度与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再次延期、变更或无法实施的风险，项目实施是否存在较大不确定性

（一）“科技数字化转型项目”项目投入进度较低及延期的原因及合理性

1、项目投入进度较低的原因及合理性

公司前次募集资金主要用于“科技数字化转型项目”和“补充流动资金项目”。截至2023年6月30日，公司前次募集资金用途中：“科技数字化转型项目”拟投入金额64,366.13万元，已投入金额4,460.53万元，投资进度占比6.93%；补充流动资金项目拟投入金额15,000.00万元，已全部使用完毕。募集资金整体使用进度24.52%，其中“科技数字化转型项目”投入进度较低。公司正在按计划适

7-1-56

度加快“科技数字化转型项目”投入进度。截至2024年3月31日，前次募投项目“科技数字化转型项目”已投入金额9,374.94万元，前次募集资金整体使用进度30.71%。

（1）实施过程中遇到的具体障碍、主客观原因

本次募投项目实施的主要障碍包括以下两个方面：

A. 外部不确定因素较多，公司经营业绩承压且预期不乐观，适当放缓项目建设进度2022年，受华东地区特定外部因素持续性影响，公司正常经营受到较大冲击，供应链及销售渠道均承受较大的压力，叠加外部消费环境低迷，经营业绩出现较为明显下滑，近十年来公司第一次出现亏损。在此背景下，考虑到数字化转型项目并不能带来直接的经济效益，公司将经营重心放在稳定经营与保证现金流的安全上，适度放缓了数字化转型项目的投入，优先对基础平台进行初步改造升级。

B．公司进行组织变革，组织架构及业务模式发生重大调整，组织变革基本落地后再加快推进数字化项目更具经济性

2022年四季度起，公司开始筹划进行组织变革，将原有的品牌事业部架构调整为职能大部制，各品牌按业务环节进行整合以提升公司整体效率，在组织业务模式调整过程中，为减少信息系统反复调整，公司放缓项目建设投入进度。职能大部制提高了资源整合效率，与数字化转型路径契合度更高；各品牌实行统一化管理，各环节互相打通，实施中协调沟通成本更低。在组织变革完成后，公司加快项目实施推进，目前各平台项目均在按计划顺利推进。

（2）前次募投项目投入较慢的具体原因

公司募集资金使用与内外部实施因素变动情况如下所示：

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A.前次募集资金于2021年7月到账，公司按照“先底层基础后上层搭建”的原则积极、稳健推动项目建设，于2021年底启动SAP系统（基础保障支持平台）、2022年启动SCM供应链管理（供应链运营效率提升平台）实施，重点提升公司核心系统和供应链管理运营效率，截至2022年末SAP项目和SCM系统核心模块已建成投入使用。

B．2022年初，受华东地区特定外部因素持续性影响，公司正常经营受到较大冲击，供应链及销售渠道均承受较大的压力，叠加外部消费环境低迷，经营业绩出现较为明显下滑，2022年归母扣非净利润为-2,573.61万元；与此同时，公司于2022年四季度开始筹划组织变革工作，由事业部制转向职能大部制，组织结构调整涉及业务流程的重大变动，对于数字化转型项目实施影响较大。在上述因素影响下，项目投入进度较原计划有所延后。

C.2023年以来，公司持续推进组织变革，注重经营效率提升，整体经营质量有所改善，项目实施的内外部环境均有所改善。公司经过审慎重新论证，确定将继续加大“科技数字化转型项目”投入，严格按照延期后的募投实施计划进行。目前，除SAP后续改造项目持续推进外，公司已启动PLM（产品全生命周期管理）、商品智能配补调平台等项目实施，实施进度符合项目延期后的计划安排。

综上，自2021年7月募集资金到账以来，公司积极推进项目实施，但由于外部不确定因素较多，自身经营业绩及内部组织架构发生较大变动，2022年以来公司将控制资金支出、确保风险抵御能力并保持持续经营作为首要任务。考虑到“科技数字化转型项目”无法直接产生经济效益，从确保稳健经营和资金安全角度出发，公司适度调整经营重点和资源投入，从而整体延缓了项目实施和募集资金投放进度。

（3）项目实施的具体步骤、采购安排和落实方式

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“科技数字化转型项目”实施按照规划的平台建设集群同步进行展开，整体项目的规划以先构建完善基础能力，再打造全价值链共享平台，最终实现全链路数字化运营的步骤进行推进。预计各分子平台建设进度如下表所示：

所属平台

期间

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

消费者洞察与深度链接平台

时尚穿搭与流行趋势信息平台

顾客需求洞察平台

精准营销场景应用平台

全网零售与直播运营平台

供应链运营效率提升平台

商品精准开发平台

供应链智能化升级平台

商品智能配补调平台

基础保障支持平台

企业共享服务与协作平台

智慧企业大数据平台

ERP实施升级

混合云建设

信息安全建设

A.在具体落实和实施节奏方面，按照目前三大中心领域实际业务价值流优先级进行安排，根据业务部门实际需求有序推进，部分正在实施重点项目如下：

a.零售运营中心：建设营销市场洞察及用户大数据分析平台，丰富数据采集与获取手段，培养数据建模与分析能力，聚焦消费者洞察分析、数字化营销活动监控及评估，提升品牌定位与太平鸟核心消费群体匹配度。通过该项目，实现了对于太平鸟1,600万会员全网及线下购物旅程的全面洞察和服务，建立丰富项的会员标签体系，每日采集百万级的会员活动数据，实现数字化营销全面自动化，提升整体会员复购率等关键经营指标。

b.供应链管理中心：通过供应链智能化升级平台和商品智能配补调平台两个子平台的建设，利用智能化手段，整合行业供应链能力和资源，重组产品设计、成衣订购、面辅料采购、成衣生产、质量控制、仓储物料、成本核算等供应链流程，通过人工智能、物联网(IoT)、自动化和区块链等技术提供端到端的供应链可视性，实时发现深度洞察和行动建议，获取实时洞察和迅捷响应，实现快反供应链全流程协同作业管理及研产销一体化。

7-1-59

c.产品研发中心：建设研发数字化协同平台来帮助集成产品研发（IPD）模式在太平鸟的深度落地。通过历史数据分析及趋势洞察建立预测模型，预测不同买货策略下的销售、零售并以系统数据流的形式传递订单及管理产品培训资料，实现高订货指标完成率、合理的订货结构、高效的订单及资料处理。通过平台承接IPD输出，定义各阶段业务输入输出标准，显化过程数据，核心关键节点管控可视化、可监督、可调控。建立成本管理体系，实现成本前置，研发阶段成本与企划成本对比，以及开发样品过程中的成本预警体系。

B.目前项目主要采用外部采购和自建共存的方式实施：a．对于市场上成熟的软件包（比如SAP）进行采购，并由外部的实施顾问和内部项目及技术管理人员共同实施，后期交由内部进行运维承接；b.在系统开发实施项目过程中，主体系统和功能客制任务大部分由外部软件包服务商来实现，内部技术团队主要负责接口以及系统上下游集成等工作，并通过知识传递来对未来上线后的二次开发进行承接。项目所涉及到的内部人员投入会在项目初期进行人员投入预算管理，每月根据项目人员实际投入工作天数按照其薪资进行项目支出分摊，并由财经管理中心专项账户进行管理和审核。

C．在采购安排方面，公司建立了完善的项目立项审核及采购招标流程，所有数字化分子项目均需要通过标准的立项审核以及采购流程进行落实：a.业务部门及数字化技术部门根据实际需求发起立项申请；b.公司变革指导委员会（ESC）进行立项审批，确定整体预算；c.由业务部门、数字化技术部门及内控部门（负责议价谈判及监督）组成的联合小组对供应商进行选型和谈判，择优选择供应商；d.招标和谈判结果向公司变革指导委员会（ESC）进行报批，相关支出纳入募投项目范畴统一管理。

2、项目延期的原因及合理性

实施“科技数字化转型项目”是公司打造时尚行业“两业融合”样板示范企业的关键举措。近年来，公司围绕“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”的核心战略，在创新设计、全域营销、智慧物流等领域取得了一定突破，获得了政府的高度认可和大力支持。2021年9月，国家发改委公布第二批先进制造业和现代服务业融合发展试点名单，共认定试点企业40家，公司成功入选，是宁波地区两家第二批入选国家级“两业融合”试点企业之一。未来，公司将坚持数字化转型

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与可持续发展，推动品牌时尚化、智能化、创新化，积极转型成为科技时尚公司。

2023年以来，随着国内消费环境回暖、公司组织架构调整取得初步成效，公司将在未来2-3年内继续加大数字化转型投入力度，提高客户需求洞察能力、提高供应链管理效率、强化基础平台协同效应，全面提升公司的数字化运营能力和智能化决策水平，积极拥抱参与新一轮数字化变革。“科技数字化转型项目”符合公司长期发展战略，项目实施有利于提升公司经营效率和可持续发展能力。“科技数字化转型项目”原计划于2023年12月完成，按照项目的实际投入情况，预计无法按期完成。经审慎考虑、评估后，公司于2023年5月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，对于前次募集资金投资项目重新论证，并确定在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的情况下，将“科技数字化转型项目”的实施完成期限延长至2025年12月。“科技数字化转型项目”具备延期并继续实施的必要性和可行性，具体论证过程如下：

（1）项目实施的必要性

①核心客群需求及消费行为变化

公司聚焦当代年轻消费者群体，致力成为“中国青年的首选时尚品牌”。随着互联网科技快速发展、物质精神文化水平持续提升，当代年轻消费者群体的需求及消费行为逐步体现出更高的“在线化”程度、更迫切的“社娱化”需求和更突出的“个性化”表达，这要求时尚服饰企业需要拥有更便捷的销售渠道、更精准的需求洞察和更高效的运营效率。实现“科技数字化”转型，是公司把握核心客群、适应市场变化、保持竞争优势的必由之路。

②产业数字化转型升级趋势

数字经济是全球经济未来发展方向，在科技驱动的数字时代下，服装企业数字化转型的迫切性已成为行业的共识，数字化转型升级将持续推动企业和品牌不断向数智化发展。根据艾媒咨询发布《2022-2023年中国服饰行业发展与消费趋势调查分析报告》调研数据显示，2022年服饰消费者线上消费比重超过六成，线上销售已经成为行业发展的最大驱动力。“科技数字化”转型已成为标杆企业数字化战略选择，例如跨境电商平台SHEIN，通过大数据精准洞察用户需求、小单快返低成本试错迭代，构建以客户为中心的数字化柔性供应链生态，已成为

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快时尚领域的标杆企业。

③数据驱动战略仍需持续投入

近年来，公司不断通过数字化转型推进传统运营模式变革升级，提升运营效率和消费者体验，已取得一定成效。随着公司SAP项目正式上线，已实现主数据和核心业务流程标准化和可视化，夯实数字化地基，支撑多品牌、平台化的高质量发展。尽管公司在数字化领域取得了一定的突破，但公司现状和数字化战略领先企业仍存在一定差距，是公司目前必须解决的“痛点”。随着加大对数字化转型投资力度，聚焦“科技数字化转型项目”——消费者洞察、供应链运营提效和数字化基建平台投入，公司的可持续获利能力和运营质量有望得到明显提升。

（2）项目实施的可行性

①数字化是传统行业未来发展方向，政策对数字化转型高度鼓励

传统行业的数字化转型是当前数字经济的重要增长方向。以手机、手提电脑等为代表的便携式电子设备已经成为全球大部分民众的生活必备工具，数字化经济已逐步渗入日常生活的方方面面。当前电商、渠道、支付等具有天然互联网属性的市场已逐步成熟，市场集中度不断提升，增长亦总体趋缓。与此同时，得益于互联网基础设施的不断完善，服装设计等相对传统行业的数字化转型呈现高速增长的趋势。随着省市各级对于国家相关鼓励政策的不断落地，以公司为代表一系列具有传统生产设计环节的企业有望在数字化转型过程中收获较多的利好因素，从而使得自身能够以相对较低的成本完成公司所在产业链环节的升级。

②国内新兴科技型服装企业崛起，为国内品牌数字化转型提供借鉴意义

国内新兴科技型服装企业不断崛起，增长速度远超传统服装企业。以SHEIN公司为例，其作为科技型服装企业，通过持续的大数据挖掘消费者的最新需求并有效指导生产，从而保证自身产品的“爆款”属性的同时，有效控制了产品的周转速度，2022年营业收入已突破1,000亿元，并实现连续四年盈利。以SHEIN为代表的数字化服装公司崛起，有效说明了服装行业数字化转型的可行性与有效性，为国内服装品牌提供很好的借鉴价值。

③公司拥有项目实施能力，相关案例提供可靠的实现基础

公司拥有专业的信息科技人员，具备承载募集资金项目建设的能力。公司近年来持续增大信息技术相关投入，当前已形成了较为完整的信息技术团队，包括宏观架构设计、数据管理及治理、应用产品开发等多个领域的专家。同时，公司

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具有经验丰富的项目管理团队，为数字化项目的落地提供了良好的保障。数字化转型当前已成为众多传统行业的重要方向之一，相关专业机构为不同公司量身定做了不同领域的各类转型方案，基本能够覆盖公司项目希望实现的各个子场景，项目建设可行性较高。

④公司具备项目实施基础，组织变革助力数字化转型实施

近年来，公司稳步提升数字化管理水平，已具备良好的项目实施基础。2022年度，在外部顾问IBM公司帮助下，公司成功实施上线SAP系统，有效推动公司主数据的规则化治理和核心业务流程的标准化建设，强化业财一体化集团管理水平，夯实公司数字化转型基础。与此同时，公司已完成组织模式由事业部制向职能大部制转型，实现产品开发、零售运营、供应链等核心业务的专业化集中管理，可更有效地保证“科技数字化转型项目”中各个平台后续的运行协调，为公司未来发展转型提供重要支撑和保障。

综上分析，“科技数字化转型项目”符合行业发展趋势及公司长期战略规划，具备投资的必要性和可行性，项目前景较好。

（二）目前项目建设进度与计划是否相符、后续建设计划

按照本次募投项目延期前的计划，“科技数字化转型项目”原计划于2023年12月完成，资金使用进度相较于原计划存在一定滞后。公司已通过审议程序对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整。

“科技数字化转型项目”延期后整体建设周期五年（2021年-2025年），按照项目三大子平台划分，后续资金整体使用计划安排如下：

单位：万元

项目	2024年末	2025年末
消费者洞察与深度链接平台	22,960	30,840
供应链运营效率提升平台	16,150	20,640
基础保障支持平台	15,890	20,000
累计项目投资总额	55,000	71,480
累计资金使用比例	76.94%	100.00%

1、消费者洞察与深度链接平台的建设进度安排

消费者洞察与深度链接平台的主要目的为更好地捕捉客户的需求并实现精准、高效营销。该平台主要分为四个子平台，分别是时尚穿搭与流行趋势信息平台、顾客需求洞察平台、精准营销场景应用平台、全网零售与直播运营平台。其

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对应资金投入需求如下表所示：

单位：万元

目标	平台	实施	软件	硬件	人员费用	合计
需求准	时尚穿搭与流行趋势信息平台	1,250	2,200	730	960	5,140
	顾客需求洞察平台	2,340	4,200	1,360	1,500	9,400
触达准	精准营销场景应用平台	2,540	4,700	1,480	1,440	10,160
	全网零售与直播运营平台	1,350	2,400	800	1,590	6,140
合计		7,480	13,500	4,370	5,490	30,840

本平台建设进度计划如下：

期间

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

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时尚穿搭与流行趋势信息平台

顾客需求洞察平台

精准营销场景应用平台

全网零售与直播运营平台

2、供应链运营效率提升平台的建设进度安排

供应链运营效率提升平台的主要目的为提升公司开发速度及供应链的采购生产速度，从而实现商品的敏捷开发、快速生产和智能调配。该平台分为商品精准开发平台、供应链智能化升级平台、商品智能配补调平台三个子平台。其对应资金投入需求如下表所示：

单位：万元

目标	平台	实施	软件	硬件	人员费用	合计
供应快	商品精准开发平台	1,600	2,800	940	1,020	6,360
	供应链智能化升级平台	2,170	4,300	1,170	1,140	8,780
	商品智能配补调平台	1,310	2,400	740	1,050	5,500
合计		5,080	9,500	2,850	3,210	20,640

本平台建设由公司负责实施，建设进度计划如下：

期间

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

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商品精准开发平台

供应链智能化升级平台

商品智能配补调平台

3、基础保障支持平台的建设进度安排

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基础保障支持平台的主要目的系夯实公司的软件及数据库基础。该平台分为企业共享服务与协作平台、智慧企业大数据平台、ERP实施升级、混合云建设、信息安全建设五个子平台。其对应资金投入需求如下表所示：

单位：万元

目标	单元	实施	软件	硬件	人员费用	合计
支持业务高速增长	企业共享服务与协作平台	1,350	2,750	780	870	5,750
	智慧企业大数据平台	1,100	2,250	700	1,230	5,280
	ERP实施升级	1,300	1,400	750	960	4,410
	混合云建设	450	750	550	660	2,410
	信息安全建设	460	790	300	600	2,150
合计		4,660	7,940	3,080	4,320	20,000

本平台建设由公司负责实施，建设进度计划如下：

期间

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

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Q 1

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Q 3

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Q 1

Q 2

Q 3

Q 4

Q 1

Q 2

Q 3

Q 4

企业共享服务与协作平台

智慧企业大数据平台

ERP实施升级

混合云建设

信息安全建设

4、目前投入金额的具体情况及项目实施中的相关订单或人员安排等情况

截至2024年3月31日，前次募投项目投入具体情况如下所示：

单位：万元

一级项目	二级项目	A实施	B软件	C硬件	D人员	合计
消费者洞察与深度链接平台	顾客需求洞察平台	38.66	58.40	-	16.56	113.62
	精准营销场景应用平台	205.50	206.00	-	43.55	455.05
	全网零售与直播运营平台	144.10	14.71	5.26	98.37	262.43
供应链运营效率提升平台	商品精准开发平台	904.34	260.77	99.12	583.83	1,848.05
	供应链智能化升级平台	523.47	168.10	249.53	263.42	1,204.53
	商品智能配补调平台	420.78	89.80	-	19.41	530.00
基础保障支持平台	企业共享服务与协作平台	-	119.89	-	-	119.89
	智慧企业大数据平台	290.00	232.20	127.26	-	649.46
	ERP实施升级	2,347.68	255.42	492.59	846.64	3,942.33
	混合云建设	16.78	33.55	148.63	39.83	238.79
	信息安全建设	-	10.80	-	-	10.80
合计		4,891.31	1,449.64	1,122.38	1,911.60	9,374.94

经过对科技数字化转型项目的重新论证分析，目前各平台项目均在按计划有

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序推进中。截至2024年3月末，公司正在执行的数字化转型项目采购计划安排如下所示：

所属 平台	募集资金 大项	具体落地 项目名称	总体预算（万元）							状态	项目周期
			实施- 供应商	实施- 管理	软件	硬件	投入人天（天数）	投入人天测算	总金额
消费者洞察与深度链接平台	1.3精准营销场景应用平台	加盟商门户	50	15	-	-	1,612	161	226	立项阶段	2024/03- 2024/12
	1.4全网零售与直播运营平台	全渠道运营平台	450	100	600	200	2,500	250	1,600	立项阶段	2024/04- 2024/12
		订货会会晤系统	24	-	-	6	60	6	36	立项阶段	2024/03- 2024/5
		全域体验服务平台	40	6	30	25	1,700	170	271	立项阶段	2024/04- 2024/12
供应链运营效率提升平台	2.1商品精准开发平台	研发数字化协同平台建设项目	1,500	350	250	100	5,900	590	2,790	开发阶段	2023/08- 2024/07
	2.2供应链智能化升级平台	RFID全链路优化项目	160	42	100	668	672	67	1,037	开发阶段	2023/06- 2024/06
		可追溯监控系统	5	5	10	50	200	20	90	推行	2023/11- 2024/04
		自动播种墙系统项目	10	1	161	-	210	21	193	推行	2023/11- 2024/4
		消费者货品流动监控项目	5	-	35	-	643	64	104	开发阶段	2023/12- 2024/08
		SCM优化	150	5	-	20	1,676	168	343	立项阶段	2024/03- 2024/12
		供应链可视化二期	-	5	40	20	965	97	162	立项阶段	2024/3- 2024/12
		进销存计划系统	100	20	150	80	450	45	395	立项阶段	2024/07- 2024/12
	2.3商品智能配补调平台	商品计划系统	130	20	130	70	480	48	398	立项阶段	2024/07- 2024/12
基础保障支持平台	3.1企业共享服务与协作平台	审计监察系统	10	-	10	-	54	5	25	计划阶段	2024/02- 2024/04
		EHR项目	400	42	233	-	1,300	130	805	立项阶段	2024/04- 2024/12
		合同全生命周期管理平台	50	3	50	-	80	8	111	立项阶段	2024/04- 2024/10
	3.2智慧企业大数据平台	基础数据平台项目	130	10	80	60	560	56	336	立项阶段	2024/04- 2024/12
		数据平台2.0	225	20	470	160	350	35	910	立项阶段	2024/04- 2024/12
	3.4混合云建设	混合云-网络虚拟化改造	50	-	-	150	188	19	219	开发阶段	2023/12- 2024/06
		混合云-计算、存储资源虚拟化	50	-	-	145	47	5	200	开发阶段	2023/12- 2024/03
	3.5信息	统一身份治	40	6	60	20	270	27	153	立项	2024/04-

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所属 平台	募集资金 大项	具体落地 项目名称	总体预算（万元）							状态	项目周期
			实施- 供应商	实施- 管理	软件	硬件	投入人天（天数）	投入人天测算	总金额
	安全建设	理项目								阶段	2024/12
		统一监控预警平台项目	50	3	80	30	330	33	196	立项阶段	2024/06- 2024/12
总计			3,629	653	2,489	1,804	20,247	2,025	10,599

目前，数字化技术团队以及业务团队针对数字化转型项目的实施安排专项人员共同推进项目建设，根据子平台业务需求的不同，参与人员还会有所调整。相关人员的实际工作投入情况会按照实际工作内容、工作时长进行记录和跟踪，每月月底会通过人力资源部门将相应的人力成本提交财经管理中心。

综上，公司将“科技数字化转型项目”按不同需求和实现功能划分成3个大平台、12个子平台，对各细分平台的投入进度和实施规划均进行了论证分析，制定了较为详细的建设计划。目前项目已按照新投入计划有序推进，建设进度符合预期。

（三）是否存在再次延期、变更或无法实施的风险，项目实施是否存在较大不确定性

1、本次募投项目延期后的预计完成时间是否谨慎得出

目前，公司数字化转型整体路径已经过内外部整体评估论证。在前期募集资金使用进度不及预期的情况下，公司使用自有资金聘请外部信息咨询机构协助公司对后续数字化转型路径进行论证分析，对于各平台项目实施的范围和深度进行仔细的衡量，对标行业内相同体量的项目进行参考和分析，并结合业务的优先级和需求的紧急程度进行估算和规划，制定具体的落实计划有序进行推进。

在项目选择方面，公司内部业务及数字化团队和外部咨询团队分别按照业务重要性、紧急程度、资源投入规模三个维度进行综合分析与排序，重点推进现阶段对业务有直接贡献、符合行业发展趋势的子项目。项目具体落地时，公司数字化团队和业务团队将会对项目重新论证和立项，以保证该项目已经准备完毕、可以按照计划落实。

为便于理解公司各数字化转型项目预计完成时间具体确定过程，以公司正在重点推进的PLM（产品全生命周期管理）项目为例：

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（1）确定项目实施顺序优先级

下图为公司正在重点推进的PLM（产品全生命周期管理）项目各子板块的分析逻辑图：

其中，子项目“产品需求到生命周期端到端流程建设及能力提升项目”重要性和紧急度最高，确定其是目前公司重点推进的项目，对于该项目的具体实施范围及投入安排初步规划如下：

（2）与同行业类似项目对比

公司对现有系统功能实现情况，与同行业公司领先的PLM系统能够实现的效果进行对比，发现项目需要解决的痛点问题：

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维度	太平鸟	A公司	B公司
数据规范	产品数据规范：缺失 ? 缺乏清晰的产品定义与信息整理，产品标签未实现规范化；	产品数据规范：100% ? 完整且规范的产品数据标签； ? 通过PLM系统准确和实时体现款式开发数据信息，及时输出复盘分析数据，供管理决策；	产品数据规范：100% ? 完整且规范的产品数据标签； ? 通过PLM系统准确和实时体现款式开发数据信息，及时输出复盘分析数据，供管理决策；
知识沉淀	数字化产品知识库建设：无 ? 缺乏公司统一的版型，面料，工艺，母款等核心知识库； ? 知识复用难，资产流失严重;	数字化产品知识库建设：90% ? 建立各类“图书馆”，沉淀2000+个款，1500+个设计图稿，6000+个主料，1600+个工艺环节，1200+个版型;	数字化产品知识库建设：95% ? 建立版型库，工艺库，材料库，颜色库等； ? 流程上强化知识库在产品开发中的快速/便利应用； ? 迁移优化材料主数据20000+条，颜色库2000+个，供应商300+家等核心信息;
内外部协同	产品研发平台建设及应用：无 ? 内部跨部门信息化缺失，工作显性化不足； ? 外部供应商系统化协同不完善；	产品研发平台建设及应用：90% ? 通过系统共享资料、规范作业，梳理流程活动节点116个，60+模板； ? 通过流程理顺职责，降低沟通成本、提高作业效率；	产品研发平台建设及应用：90% ? 建立一个标准化的线上平台，完成企划，开发，技术，供应商4大板块，系统化表单83张； ? 产品开发业务跨地域协同；
成本管控	成本前置及规范：流程已优化 ? IPD流程中“协同研发”流程中包含多次核价业务活动； ? 材料库缺失无法有效执行材料规划，成本管理，风险预估和前置工作；	成本前置及规范：95% ? 通过流程变革、系统支持，实现开发前置、品控前置、成本前置； ? 整理成本汇总表从上线前1.5小时至上线后0.1小时；	成本前置及规范：90% ? 深化产品成本模型的规范与应用管理，实现产品开发过程中对成本精细化管理； ? 材料成本管理前置，显化研发过程中的开发成本;
精准企划	数据精准及应用：流程已优化 ? IPD流程中已明确产品开发需求管理相关活动 ? 更精准的客户画像指导企划，没有数据支持来统计开发成功率;	数据精准及应用：90% ? 准确和实时展示款式开发数据信息，及时输出复盘分析数据，供管理决策；	数据精准及应用：90% ? 准确和实时体现数据分布信息，优化管理决策；基于往季研发数据，进一步提升和优化当季开发定义，提升开发成功率;

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（3）制定改进目标及改进思路

在现有产品设计及供应链管理系统基础上，搭建数字化研发协同平台实现：

①精准开发、资产沉淀；②产供协同、控本增效；③研发赋能、人才转型。由此引出具体的改进思路：

①流程数字化：结合集成产品研发（IPD）流程，通过系统建设实现主流程、业务活动线上化，覆盖多种业务场景；

②精准开发：基于洞察数据的产品需求管理，支撑产品开发结构化规划，实现产品端到端管理；

③知识沉淀：建设材料库、版型库、色彩库、工艺库等数据库，使产品资产可沉淀、可复用、可迭代；

④成本可控：优化成本体系及标准，成本核算前置，提高报价的时效和准确性；

⑤数字化决策：搭建数字化决策平台，提供可视化产品评审解决方案，提升评审效率、准确性。

（4）项目关联关系分析及协同

公司将改进思路与现有平台情况结合，综合考虑各环节、各部门协同，确定项目拟实现的系统集成视图。

（5）确定项目执行交付周期

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根据前期项目筹备情况，确定项目整体实施进度，在此基础上履行立项审批、招标采购、实施推进等流程，确保在预定时间内完成。

前次募投项目“科技数字化转型项目”整体实施周期已经过公司内部团队和外部咨询机构谨慎论证规划，具备切实的落地方案，项目实施确定性较高；公司正按照既定的实施路线有序推进项目实施，按照目前的技术路线及项目实施方案，预计能够在2025年12月前完成前次募投项目拟实现功能建设。

2、是否存在再次延期、变更或无法实施的风险，项目实施是否存在较大不确定性

当前服装行业数字化转型升级全面提速，企业设计智能化、生产自动化、管理精益化水平不断提升，将持续推动企业和品牌不断向数智化、精益化发展，以创意为驱动的时尚行业积极拥抱参与新一轮科技变革。在这一大背景下，公司将持续加强数字化转型投入，以实施“科技数字化转型”项目为主要抓手，推进传统运营模式变革升级，提升运营效率和消费者体验。

前次募投项目实施进度不及预期，主要是受外部特定因素及经营业绩下滑影响，公司为确保经营稳定性适度调整经营重点和资源投入，从而整体延缓了项目实施进度和募集资金投放力度。目前外部消费环境及公司经营业绩均有所好转，影响项目实施投入进度的不利因素已基本消除。

从项目实施角度来看，“科技数字化转型”项目实施不存在重大不确定性。公司近年来持续增大信息技术相关投入，当前已形成了较为完整的信息技术团队，具备承载募集资金项目建设的能力；同时，公司近年稳步提升数字化管理水平，

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数字化转型实施基础较好；2023年以来公司通过组织变革实现产品开发、零售运营、供应链等核心业务的专业化集中管理，组织架构能够更好地利用“科技数字化转型”项目各平台的协同管理。

公司对于数字化转型前景持续看好，不会出现项目无法实施的情况。由于前次募投项目于2020年开始筹划，整体实施期间跨度较大，数字化技术及行业解决方案持续迭代更新，公司将根据内外部实际情况以在更加合理的方案下达成既定的数字化转型目标，若在项目实施路径及实施内容上有所优化调整，将严格按照相关法规要求及时履行相关审批程序。综上所述，“科技数字化转型项目”符合行业发展趋势及公司长期战略规划，项目实施不存在较大不确定性，不存在无法实施的风险；公司已制定了详细项目实施计划并充分论证，预计该项目后续变更或延期的风险较小。

二、前次募投项目“科技数字化转型项目”投资金额具体构成，各投资构成中使用前次募集资金投入情况，是否为非资本性支出，前次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占募集资金总额的比例，是否涉及需要在本次募集资金中扣减的情况

前次募投项目“科技数字化转型项目”包括消费者洞察与深度链接平台、供应链运营效率提升平台、基础保障支持平台三个平台的构建，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资 总额	投资总额拆分				募集资金拟投入额
			实施	软件	硬件	人员
1	消费者洞察与深度链接平台	30,840	7,480	13,500	4,370	5,490	28,090
1-1	时尚穿搭与流行趋势信息平台	5,140	1,250	2,200	730	960	4,660
1-2	顾客需求洞察平台	9,400	2,340	4,200	1,360	1,500	8,650
1-3	精准营销场景应用平台	10,160	2,540	4,700	1,480	1,440	9,440
1-4	全网零售与直播运营平台	6,140	1,350	2,400	800	1,590	5,340
2	供应链运营效率提升平台	20,640	5,080	9,500	2,850	3,210	19,030
2-1	商品精准开发平台	6,360	1,600	2,800	940	1,020	5,850
2-2	供应链智能化升级平台	8,780	2,170	4,300	1,170	1,140	8,210
2-3	商品智能配补调平台	5,500	1,310	2,400	740	1,050	4,970
3	基础保障支持平台	20,000	4,660	7,940	3,080	4,320	17,880

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序号	项目名称	投资 总额	投资总额拆分				募集资金拟投入额
			实施	软件	硬件	人员
3-1	企业共享服务与协作平台	5,750	1,350	2,750	780	870	5,350
3-2	智慧企业大数据平台	5,280	1,100	2,250	700	1,230	4,670
3-3	ERP实施升级	4,410	1,300	1,400	750	960	3,930
3-4	混合云建设	2,410	450	750	550	660	2,080
3-5	信息安全建设	2,150	460	790	300	600	1,850
合计		71,480	17,220	30,940	10,300	13,020	65,000

公司“科技数字化转型项目”的具体支出类型包括实施费用、软件费用、硬件费用和人员费用，其中实施费用主要为系统集成实施所需要支付给供应商的系统重构、组装调试、分区域推广等费用；软件费用主要为软件或数据购买费用以及自定义软件相关的委外定制开发费用；硬件费用主要为项目执行所需要购买或租赁的硬件设施费用；人员费用系项目实施过程中公司投入的人力成本。根据《证券期货法律适用意见第18号》之“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”因此，按照上述要求，“科技数字化转型项目”实施费用、软件费用、硬件费用系均属资本性支出，人员费用作为非资本性支出。

公司在制定前次募集资金使用计划时已充分考虑上述资本性支出的情况，对于项目实施所需的人员费用，公司使用自有资金和募集资金共同投入。结合补充流动资金金额，公司前次募投项目中各项支出性质及具体数额如下：

单位：万元

项目	投资内容	投资总额	是否为资本性支出	募集资金拟投入金额	实际已投入募集资金金额
一、科技数字化转型项目	实施费用	17,220	是	17,220	4,891.31
	软件费用	30,940	是	30,940	1,449.64
	硬件费用	10,300	是	10,300	1,122.38
	人员费用	13,020	否	6,540	1,911.60
二、补充流动资金		15,000	否	15,000	15,002.28
合计		86,480	-	80,000	24,377.22

注：补充流动资金累计投入金额与调整后投资总额的差额系资金产生的活期利息，实际

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已投入募集资金金额为截至2024年3月31日数据。

由上表，前次募投项目中，实际规划用于补充流动资金及非资本性支出的金额合计21,540万元（含“科技数字化转型项目”拟使用募集资金投入的人员费用6,540万元），合计占前次募集资金总额的比例为26.93%，未超过30%，不涉及需要在本次募集资金中扣减的情况。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅发行人关于前次募投项目延期的董事会、监事会文件及相关公告，取得前次募投项目最新的具体投资规划、投资明细、拟实现的功能等，了解募投项目延期原因及项目继续实施的必要性和可行性；

2、与公司高管及信息技术部门人员进行交流，了解募投项目实施是否存在实质性障碍，以及公司后续实施的具体计划安排；

3、取得并查阅公司前次募集资金可行性研究报告、投资明细规划、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细表，了解前次募集资金实际使用情况，以及各项费用支出计划，分析实际用于补充流动资金规模。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、受外部特定因素及公司经营业绩影响，发行人对于前次募投项目“科技数字化转型项目”投入较为谨慎，导致整体投资进度慢于预期；发行人已制定详细的项目投资实施计划，目前项目正在有序推进，项目实施不存在实质性障碍；

2、前次募投项目符合发行人发展战略需要，具备继续实施的必要性和可行性，项目实施不存在较大不确定性，不存在无法实施的风险，预计后续变更或再次延期的风险较小；

3、考虑发行人使用募集资金支付部分人员费用属于非资本性支出，前次募集资金实际规划用于补充流动资金等非资本性支出的金额合计21,540万元，占前次募集资金总额的比例为26.93%，未超过前次募集资金总额的30%，不涉及需要在本次募集资金中扣减的情况。

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问题4关于发行方案根据申报材料，本次发行由董事会确定发行对象，发行对象为公司控股股东太平鸟集团全资子公司禾乐投资。请发行人说明：（1）禾乐投资用于本次认购的资金来源，包括资金来源的具体构成，是否为自有资金；（2）本次发行采用向控股股东太平鸟集团全资子公司禾乐投资定向发行股票的背景、原因和主要考虑；（3）本次发行完成后，控股股东太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合《上市公司收购管理办法》等规定要求；（4）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露。

请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条要求核查并发表明确意见。

回复：

一、禾乐投资用于本次认购的资金来源，包括资金来源的具体构成，是否为自有资金

（一）禾乐投资用于本次认购的资金来源及具体构成

根据本次发行认购对象禾乐投资及其股东太平鸟集团的说明，本次认购资金来源为禾乐投资自有资金或自筹资金。其中，自有资金不少于3亿元，主要为账面资金及股东增资款；自筹资金不超过6.5亿元，自筹资金来源为太平鸟集团提供资金支持、禾乐投资向金融机构借款等。最终禾乐投资认购金额将不少于7.5亿元、不超过9.5亿元。

禾乐投资作为太平鸟集团的全资子公司，太平鸟集团对禾乐投资本次认购给予充分的资金支持。太平鸟集团除通过控制上市公司从事服饰业务之外，还从事大宗贸易、股权投资等业务。太平鸟集团整体资产较为优质，经营状况良好，2023年度全集团营业收入预计突破450亿元。截至2023年12月31日，太平鸟集团总资产211.93亿元，货币资金66.75亿元，资金实力雄厚。

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太平鸟集团近两年主要的合并财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
总资产	2,119,275.54	2,094,053.89
其中：货币资金	667,540.52	591,172.07
净资产	395,319.77	309,293.58
项目	2023年度	2022年度
营业收入	4,512,721.08	4,160,993.63
净利润	40,148.11	15,872.75

注：2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度财务数据未经审计。

在后续禾乐投资向金融机构筹资取得借款时，太平鸟集团拟为其提供担保。若借款额度不足，太平鸟集团将向禾乐投资提供资金支持，以满足股份认购资金需求。截至本回复出具日，禾乐投资已与商业银行洽谈相关融资事项。根据初步意向，禾乐投资拟向商业银行申请贷款不超过6.5亿元，贷款期限不低于36个月。上述融资最终以金融机构批复为准。

（二）相关主体的承诺

发行人的控股股东太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波先生以及本次发行对象禾乐投资现就本次认购资金来源承诺如下：

“一、禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（太平鸟集团、禾乐投资及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，除太平鸟集团、禾乐投资及其一致行动人外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，其中的自筹资金，包括太平鸟集团向禾乐投资增资、禾乐投资向股东及金融机构借款等方式筹集资金。

二、禾乐投资不存在以下情形：

（一）法律法规规定禁止持股；

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（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（三）不当利益输送。

三、太平鸟集团、禾乐投资的资产状况及信用状况良好，禾乐投资具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。

四、太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波先生以及禾乐投资自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺给发行人和其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（三）结论

综上所述，认购对象禾乐投资用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在发行人向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。截至本回复报告出具日，太平鸟集团及禾乐投资已对认购资金来源进行规划并制定了初步筹资计划和保障措施，其认购资金来源不存在重大不确定性。

二、本次发行采用向控股股东太平鸟集团全资子公司禾乐投资定向发行股票的背景、原因和主要考虑

（一）本次采用向控股股东全资子公司定向发行的原因

1、公司需要增强风险抵御能力

2022年，受多重因素影响，公司经营业绩出现大幅下滑，扣非归母净利润上市后首次为负（不满足向不特定对象发行证券条件），实际经营相关现金流量净额（考虑使用权资产折旧）为-9,930.68万元；与此同时，公司资产负债率保持较高水平，报告期内资产负债率高于同行业上市公司平均水平约10-20个百分点。在此情况下，公司需要补充流动资金，控制整体财务风险，确保可持续发展。

2、未来经营需要充足资金支持

受2022年业绩下滑影响，2023年以来公司积极调整组织结构，专注提升经营质量，营收规模有所下降；在经济复苏、消费环境向好的趋势下，随着组织变革稳定、经营质量回升，公司将逐步加快经营扩张速度。以历史经营数据为例，

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2018年-2021年公司营业收入年均复合增长率12.30%，2021年实现营业收入

109.21亿元，具备较强的增长韧性。公司需要充足运营资金以满足未来2-3年的扩张需求。

3、认购确定性高，提升市场信心

受业绩波动影响，报告期内公司股价二级市场表现波动较大。本次通过向控股股东全资子公司定向发行，相关主体已就本次认购出具承诺，相比市场询价发行，募集资金认购确定性更高；募集资金将全部用于补充流动资金，能够更好地满足公司业务开展需要；本次发行也彰显了控股股东、实际控制人对服装行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，实现公司股东利益最大化。

（二）选择禾乐投资作为本次认购对象的原因

1、禾乐投资为太平鸟集团全资子公司

禾乐投资成立于2011年08月10日，主要以自有资金从事投资活动，太平鸟集团持有禾乐投资100.00%股权。太平鸟集团本次拟以禾乐投资作为主体对发行人增资，与太平鸟集团直接对发行人增资实际效果一致。

2、太平鸟集团拟将禾乐投资作为未来主要持股主体

禾乐投资主要经营业务为对外投资，未从事其他业务。根据太平鸟集团对下属子公司的规划，太平鸟集团未来拟将禾乐投资定位为对上市公司的主要持股平台；同时，太平鸟集团拟对禾乐投资进行增资，进一步增强禾乐投资的财务状况及财务稳健性。另外，综合考虑太平鸟集团下属主体的税务负担等，太平鸟集团选择禾乐投资作为认购主体。

三、本次发行完成后，控股股东太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合《上市公司收购管理办法》等规定要求

（一）本次发行完成后，控股股东太平鸟集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例

本次发行前，截至2023年12月31日，发行人股份总数为473,839,106股，太平鸟集团直接持有公司205,539,588股股份，占发行人总股本的43.38%，通过

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泛美公司间接控制发行人8.90%的股份，通过宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）间接控制发行人6.23%的股份，通过禾乐投资间接控制发行人3.74%的股份，通过鹏源资产管理间接控制发行人0.13%的股份，为发行人的控股股东。鹏源环球拥有太平鸟集团100%的股权，为太平鸟集团的唯一股东，张江平、张江波合计持有鹏源环球100%的股权，且张江平与张江波系兄弟关系，张江平直接持有发行人0.40%的股份，张江波直接持有发行人5.10%的股份，张江平和张江波为发行人的实际控制人。控股股东太平鸟集团及其一致行动人在本次发行前合计控制公司321,586,307股股份，占公司总股本的67.87%。根据发行人2022年度股东大会审议通过的本次发行方案、第四届董事会第十七次会议审议通过的调整本次发行方案的相关议案以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件、发行人与禾乐投资签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》及《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次向特定对象发行的股票数量不低于44,483,986股且不超过56,346,381股，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。本次发行募集资金总额不低于人民币75,000万元（含本数）且不超过人民币95,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。认购数量按发行数量下限测算，太平鸟集团及其一致行动人权益变动前后持股情况如下：

股东名称	权益变动前		权益变动后
	股数（股）	持股比例	股数（股）	持股比例
太平鸟集团有限公司	205,539,588	43.38%	205,539,588	39.65%
宁波泛美投资管理有限公司	42,168,000	8.90%	42,168,000	8.14%
宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）	29,500,000	6.23%	29,500,000	5.69%
张江波	24,156,612	5.10%	24,156,612	4.66%
宁波禾乐投资有限责任公司	17,724,307	3.74%	62,208,293	12.00%
张江平	1,872,200	0.40%	1,872,200	0.36%
宁波鹏源资产管理有限公司	625,600	0.13%	625,600	0.12%
合计	321,586,307	67.87%	366,070,293	70.63%

认购数量按发行数量上限测算，太平鸟集团及其一致行动人权益变动前后持股情况如下：

股东名称	权益变动前		权益变动后
	股数（股）	持股比例	股数（股）	持股比例
太平鸟集团有限公司	205,539,588	43.38%	205,539,588	38.77%

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宁波泛美投资管理有限公司	42,168,000	8.90%	42,168,000	7.95%
宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）	29,500,000	6.23%	29,500,000	5.56%
张江波	24,156,612	5.10%	24,156,612	4.56%
宁波禾乐投资有限责任公司	17,724,307	3.74%	74,070,688	13.97%
张江平	1,872,200	0.40%	1,872,200	0.35%
宁波鹏源资产管理有限公司	625,600	0.13%	625,600	0.12%
合计	321,586,307	67.87%	377,932,688	71.28%

综上，本次发行完成后，太平鸟集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例将进一步提高，假设按照禾乐投资认购下限计算，即认购股份总数为44,483,986股，发行完成后太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的股份比例上升至约70.63%。假设按照本次发行股票数量上限计算，即认购股份总数为56,346,381股，发行完成后太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的股份比例上升至约71.28%。

（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

本次发行完成后上市公司控股股东仍为太平鸟集团、实际控制人仍为张江平、张江波先生。本次发行不存在导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更的情形。本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：

1、《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

根据本次发行预案，本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者

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超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”

本次发行前及发行后，太平鸟集团及其一致行动人控制的发行人拥有权益的股份均超过50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。

3、本次发行认购对象禾乐投资及发行人控股股东太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波出具《关于股份锁定期的承诺函》承诺：

（1）禾乐投资承诺自本次发行结束日起18个月内不转让所认购的发行人本次发行的A股股票，在前述锁定期内，禾乐投资基于本次发行所取得的股票因发行人送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。

（2）禾乐投资及其控股股东太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波承诺在本次发行股份认购完成后，其及其控制的主体（包括但不限于鹏源环球控股有限公司、太平鸟集团、宁波鹏源资产管理有限公司、禾乐投资、泛美公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙））持有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。

（3）禾乐投资、太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波自愿作出上述承诺，并愿意接受承诺函的约束。若违反上述承诺，减持股份所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（4）如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述股份锁定的承诺有不同意见或要求的，将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。

综上，相关股份锁定期限符合《管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。

四、控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内

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是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露

（一）2023年3月2日，在一致行动人之间内部转让，除此之外，控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不违反《证券法》相关规定2023年5月12日，发行人2022年年度股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，根据《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日，即2023年3月22日。发行人控股股东太平鸟集团于2023年2月10日与发行人实际控制人张江波先生签署了《股份转让协议书》，太平鸟集团将持有的太平鸟无限售流通股23,822,412股（占公司总股本的5.00%）转让给张江波先生，并已于2023年3月2日完成过户。前述股份协议转让属于一致行动人之间内部转让，实际控制人及其一致行动人合计持有的太平鸟的持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。

除前述情况外，经查询发行人于本次定价基准日前六个月至本回复出具之日期间发布的减持公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询起止日期为2022年9月22日至2023年7月11日），太平鸟集团及其关联人从定价基准日前六个月至本回复出具之日不存在减持情况。本次认购对象禾乐投资在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。根据太平鸟集团、禾乐投资、发行人实际控制人出具的承诺函，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方自承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。

根据《证券法》第四十四条，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

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经核查，上述在一致行动人之间内部转让股份不违反《证券法》相关规定。

（二）相关主体已出具承诺

1、发行人的实际控制人张江平、张江波先生于2023年5月12日出具《关于特定期间不减持股份的承诺》，承诺：

“1、本人控制的太平鸟集团有限公司于2023年2月10日与张江波先生签署了《股份转让协议书》，太平鸟集团有限公司将持有的太平鸟无限售流通股23,822,412股（占公司总股本的5.00%）转让给张江波先生，并已于2023年3月2日完成过户。前述股份协议转让属于本人与本人实际控制的企业之间的内部转让，本人及一致行动人合计持有的太平鸟的持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。

除前述情况外，本人及本人控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即第四届董事会第十一次会议决议公告日2023年3月22日）前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有太平鸟股份的情况。

2、本人及本人控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。本人及本人控制的关联方之间就所持太平鸟股份实施协议转让等内部调整且本人及本人控制的关联方合计持有太平鸟股份总数量不产生变动的情形除外。

3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本人及本人控制的关联方鹏源环球控股有限公司、太平鸟集团有限公司、宁波鹏源资产管理有限公司、宁波禾乐投资有限责任公司、宁波泛美投资管理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）等均具有约束力。在此期间，若本人及本人控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归太平鸟所有，同时本人及本人控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。

4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”

2、发行人的控股股东太平鸟集团于2023年5月12日出具《关于特定期间不减持股份的承诺》，承诺：

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“1、本公司于2023年2月10日与本公司实际控制人之一张江波先生签署了《股份转让协议书》，本公司将持有的太平鸟无限售流通股23,822,412股（占公司总股本的5.00%）转让给张江波先生，并已于2023年3月2日完成过户。前述股份协议转让属于本公司与本公司实际控制人之间的内部转让，本公司及一致行动人合计持有的太平鸟的持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。除前述情况外，本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即第四届董事会第十一次会议决议公告日2023年3月22日）前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有太平鸟股份的情况。

2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。本公司及本公司控制的关联方之间就所持太平鸟股份实施协议转让等内部调整且本公司及本公司控制的关联方合计持有太平鸟股份总数量不产生变动的情形除外。

3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本公司及本公司控制的关联方宁波鹏源资产管理有限公司、宁波禾乐投资有限责任公司、宁波泛美投资管理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）等均具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归太平鸟所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。

4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”

3、本次发行的认购对象禾乐投资于2023年5月12日出具《关于特定期间不减持股份的承诺》，承诺：

“1、本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即第四届董事会第十一次会议决议公告日2023年3月22日）前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有太平鸟股份的情况。

2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。本公司及本公司控制的关联方之间就所持太平鸟股份实施协议转让等内部调整且本公司及本公司控制的关联方

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合计持有太平鸟股份总数量不产生变动的情形除外。

3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本公司及本公司控制的关联方均具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归太平鸟所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。

4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”

综上，除2023年3月2日太平鸟集团及张江波实施一致行动人之间内部转让且未导致公司实际控制人发生变化外，控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，该等情形不违反《证券法》相关规定；截至本回复出具之日，发行人的实际控制人、控股股东及本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划”的承诺。

五、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定

（一）本次发行认购对象为发行人控股股东的全资子公司禾乐投资，张江平、张江波先生、太平鸟集团、禾乐投资于2023年5月12日出具《关于认购向特定对象发行股票合规事宜的承诺》，确认：

1、禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、禾乐投资具备认购本次发行股票的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或其他不当利益输送的情形。

3、禾乐投资的最终持有人为张江平、张江波先生，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。

4、各方就本次向特定对象发行股票事宜已按照相关法律法规和规范性文件的要求依法履行了信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假

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记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）张江平、张江波先生、太平鸟集团、禾乐投资于2023年7月19日出具《关于认购向特定对象发行股票资金来源的承诺》，补充确认：

“禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（太平鸟集团、禾乐投资及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，除太平鸟集团、禾乐投资及其一致行动人外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，其中的自筹资金，包括太平鸟集团向禾乐投资增资、禾乐投资向股东及金融机构借款等方式筹集资金。

太平鸟集团、禾乐投资的资产状况及信用状况良好，禾乐投资具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项”。

3、本次发行对象禾乐投资系发行人控股股东太平鸟集团的全资子公司，穿透至最终持有人为发行人的实际控制人张江平、张江波先生，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。保荐机构及发行人律师已对上述情况进行了核查并分别出具了专项核查报告。

综上，本次发行认购对象的认购资金来源为自有或自筹资金，认购对象已出具相关承诺，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构及发行人律师已就上述事项核查并出具专项核查报告，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅并取得了禾乐投资2022年度、2023年度审计报告及太平鸟集团2022年度审计报告、2023年度财务报告，了解太平鸟集团及禾乐投资财务状况及自

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有资金情况；

2、与太平鸟集团及禾乐投资财务负责人访谈，了解后续向金融机构借款安排，以及选择禾乐投资作为本次认购对象的原因；

3、查阅发行人与禾乐投资签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》及《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》，查阅发行人本次发行预案、本次发行的董事会及股东大会的会议文件、决议、公告等文件，核查发行人本次发行的方案；

4、查阅张江平、张江波先生、太平鸟集团、禾乐投资的出具《关于认购向特定对象发行股票合规事宜的承诺》《关于认购向特定对象发行股票资金来源的承诺》《关于特定期间不减持股份的承诺》《关于股份锁定期的承诺函》；

5、查询发行人于本次定价基准日前六个月至本回复出具之日期间发布的减持公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询起止日期为2022年9月22日至2023年7月11日）；

6、查阅太平鸟集团与张江波签署的《股份转让协议书》、证券过户登记确认书、发行人发布的相关公告文件，了解太平鸟集团和张江波股权转让相关事宜。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、本次禾乐投资用于认购的资金来源于自有资金及自筹资金，其中自有资金主要为账面资金及股东增资款；自筹资金主要为向太平鸟集团、金融机构借款，符合向特定对象发行股票认购资金来源要求；

2、本次发行方案符合相关法规要求，太平鸟集团通过全资子公司禾乐投资认购主要基于自身对于上市公司持股安排；

3、本次发行认购对象禾乐投资及发行人控股股东太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波已出具《关于股份锁定期的承诺函》，相关股份锁定期限符合《管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求；

4、除2023年3月2日太平鸟集团及张江波实施一致行动人之间内部转让且未导致公司实际控制人发生变化外，控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，该等情形不违反

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《证券法》相关规定；截至本回复出具之日，发行人的实际控制人、控股股东及本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划”的承诺；

5、本次发行认购对象的认购资金来源为自有或自筹资金，认购对象已出具相关承诺，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构及发行人律师已就上述事项核查并出具专项核查报告，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

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问题5关于财务性投资及类金融业务根据申报材料，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）类金融业务

公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌，主要品牌包括PEACEBIRD WOMEN太平鸟女装、PEACEBIRD MEN太平鸟男装、LEDiN乐町少女装、mini peace太平鸟童装等。

公司成立以来一直围绕主营业务发展，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形。

（二）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

（三）与公司主营业务无关的股权投资

公司股权投资为对联营企业奥立时装设计有限公司、IMPASSE13的长期股权投资。公司于2021年6月投资参股奥立时装设计有限公司，其主营业务为男装品牌8ON8的设计与销售；于2015年4月通过全资子公司法国太平鸟投资参

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股IMPASSE13，其主营业务为法国高级定制服饰品牌AlexisMabille设计与销售。上述两家公司均与上市公司属于同类业务。

截至2023年12月31日，公司参股企业情况如下：

序号	公司名称	注册地	主营业务	持股情况	账面金额
1	IMPASSE 13	法国里昂	服装业务	通过法国太平鸟间接持股20.86%	-
2	奥立时装设计有限公司	上海市	服装业务	直接持股20%	729.48

注：由于IMPASSE13逐年亏损，公司于2020年起对其全额计提减值准备，使得2020年末公司长期股权投资账面价值为0.00万元2021年以来，奥立时装设计有限公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
资产总额	1,400.05	1,429.45	1,408.97
负债总额	423.19	415.49	334.97
所有者权益总额	976.86	1,013.96	1,074.00
营业收入	1,009.84	918.86	635.64
利润总额	-237.09	-60.05	-177.57
净利润	-237.09	-60.05	-177.57

注：公司于2021年4月参股奥立时装设计有限公司。2021年财务数据未经审计，2022年度、2023年度财务数据经审计。

上述企业均以服装设计与销售为主业，与公司的主营业务密切相关，不属于“与公司主营业务无关的股权投资”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。

（四）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

（五）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施对外拆借资金的情形。

（六）委托贷款

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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施对外委托贷款的情形。

（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品的情况，但不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品情况。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》关于财务性投资及类金融业务投资的相关规定；

2、对照中国证监会关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况；

3、查阅公司子公司及联营企业的工商及财务资料，了解其主营业务情况，核查其是否为类金融机构；

4、查阅发行人的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解本次发行董事会前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；

2、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

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问题6关于行政处罚根据申报材料，发行人报告期内共存在8起行政处罚。请发行人说明：上述行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次再融资构成重大不利影响。

请保荐机构及发行人律师按照《证券期货法律适用意见第18号》第2条核查并发表明确意见。

回复：

一、上述行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次再融资构成重大不利影响

（一）行政处罚的具体情况

报告期内，发行人及其重要子公司（依据《适用意见第18号》，重要子公司指对发行人的主营业务收入或净利润占比超过5%的子公司）的行政处罚具体如下：

1、太平鸟电子商务的行政处罚

（1）2020年4月22日，宁波市海曙区市场监督管理局下发“甬海市监处[2020]137号”《行政处罚决定书》，太平鸟电子商务存在发布虚假有奖活动的违法行为，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款的规定，鉴于太平鸟电子商务在调查之前及时整改，重新发起相关活动，减轻违法行为危害后果，宁波市海曙区市场监督管理局决定减轻处罚，依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第一款的规定，对太平鸟电子商务处以责令停止违法行为，并罚款人民币50,000元的行政处罚。《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条规定：“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。”上述处罚不属于《反不正当竞争法》第二十条规定的情节严重情形。

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（2）2021年8月31日，宁波市海曙区市场监督管理局下发“甬海市监处〔2021〕595号”《行政处罚决定书》，因太平鸟电子商务广告中含有虚假内容，对其处以责令立即停止发布违法广告并在相应范围内消除影响，并罚款人民币20,000元的行政处罚。《中华人民共和国广告法》第五十五条规定：“违反本法规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。” 上述处罚不属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的情节严重情形。

（3）2021年12月2日，宁波市海曙区市场监督管理局下发“甬海市监处〔2021〕823号”《行政处罚决定书》，因太平鸟电子商务以不合格产品冒充合格产品，对其处以责令立即销售不合格产品，并没收违法所得820元、罚款人民币1,580元（合计罚没款2,400元）的行政处罚。《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定：“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”上述处罚金额不属于《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定的情节严重情形。

（4）2022年3月25日，宁波市海曙区市场监督管理局下发“甬海市监处〔2022〕155号”《行政处罚决定书》，因太平鸟电子商务广告违法行为，对其处以责令立即停止发布违法广告，并罚款人民币20,000元的行政处罚。上述处罚不属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的情节严重情形。

宁波市海曙区市场监督管理局于2023年5月29日出具的《行政证明》，确认太平鸟电子商务已对上述违法行为进行整改，并按时缴纳了罚款，未造成重大影响，不属于重大违法行为。除上述违法记录外，在该区不存在其他违反市场监督管理方面的违法行为记录。

综上，上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。

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2、乐町服饰行政处罚

（1）2021年12月2日，慈溪市市场监督管理局作出“慈市监处罚〔2021〕1506号”《行政处罚决定书》，因乐町服饰生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品，对其处以罚款2,180元，并没收违法所得820元（共计罚没款3,000元）的行政处罚。

（2）2022年4月14日，慈溪市市场监督管理局作出“慈市监处罚〔2022〕432号”《行政处罚决定书》，因乐町服饰存在以不合格产品冒充合格产品的违法行为，对其处以罚款7,276.4元，并没收违法所得14,223.6元（共计罚没款21,500元）的行政处罚。

根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的规定“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

第五十条的规定“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

根据关于印发《浙江省市场监督管理局、浙江省药品监督管理局关于行政处罚裁量权行使的指导意见》的通知第十七条的规定，当事人不具备不予行政处罚、从轻或者减轻行政处罚、从重行政处罚情形的，应当给予一般行政处罚。上述行政处罚中均不具有第十六条规定的从重处罚情节，处罚决定书亦未写明从重处罚，且处罚金额较小，均属于一般行政处罚。

慈溪市市场监督管理局于2023年7月11日出具《行政证明》，确认乐町服饰已对上述违法行为进行整改，并按时缴纳了罚款，未造成重大影响。除上述违法记录外，乐町服饰在该区不存在其他违反市场监督管理方面的违法行为记录。

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经核查，上述违法行为发生后，乐町服饰已经及时进行了整改，并按时缴纳了罚款，且处罚金额较小，均不涉及《中华人民共和国产品质量法》相应条款情节严重从而吊销营业执照的情形。综上，上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。

3、悦尚童装行政处罚

根据宁波市北仑区市场监督管理局出具《企业违法违规记录查询单》，报告期内，悦尚童装存在两项行政处罚，具体如下：

2021年2月1日，杭州市上城区消防救援大队作出“上（消）行罚决字[2021]11000015号”《行政处罚决定书》，因悦尚童装存在堵塞疏散通道的违法行为，鉴于不属于具有一定规模的公众聚集场所，该行为属于一般违法情形，处以罚款人民币24,000元。《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；

（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；

（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上设置影响逃生和灭火救援的障碍物的；（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”《中华人民共和国消防法》第六十条未规定严重违法情形，且《行政处罚决定书》已明确该行为属于一般违法情形。

2022年9月8日，宁波市北仑区市场监督管理局作出“甬仑市监处罚[2022]560号”《行政处罚决定书》，认定悦尚童装存在网络商品交易及有关服务的违法行为，但未给予悦尚童装处罚。

经核查，上述违法行为发生后，悦尚童装已经及时进行了整改，并缴纳了罚款，行政处罚决定书已认定该行为属于一般违法情形或未予以处罚。

综上，上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。

（二）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第2条的相关规定

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上述被处罚的违法行为根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条的规定，不构成“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，具体分析如下：

1、相关处罚行为不构成发行人及其子公司的重大违法行为

根据相关处罚机关出具的证明、相关处罚条款或处罚决定书，前述行政处罚不属于重大违法行为。

《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为”。因此，根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条，该等被处罚行为不构成重大违法行为。

2、未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定，“在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

上述违法行为不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，未导致重大人员伤亡、未导致社会恶劣影响、不属于情节严重的违法行为，根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条，不构成损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的行为。

因此，上述处罚所涉及的违法行为未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

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1、核查发行人提供的营业外支出明细、处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改措施等文件；

2、核查发行人及其子公司主管环保、质监、工商、国土、住建、安全生产、社保、公积金等政府机关出具的证明，并登录发行人及其子公司主管官方网站进行了查询；

3、查阅《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国行政处罚法》《浙江省市场监督管理局、浙江省药品监督管理局关于行政处罚裁量权行使的指导意见》等相关法律法规规定，核查发行人上述行政处罚是否构成重大违法行为；

4、获取宁波市海曙区市场监督管理局、慈溪市市场监督管理局等主管部门关于上述行政处罚具体情况的行政证明；

5、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，核查发行人上述行政处罚是否存在违反相关规定的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人上述行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响，不存在违反《证券期货法律适用意见第18号》第2条的相关规定的情形。

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问题7关于其他

7.1报告期内，公司线上销售占比分别为30.52%、31.06%、32.03%和

26.60%。近年来，公司积极开拓线上业务特别是社交电商等渠道，在直播、小程序等社交电商渠道进行探索，与阿里旗下天猫达成新零售战略合作，线上销售收入占比逐年增加。请发行人说明：发行人线上业务的资质取得、经营及合规情况，是否受到有权机关或第三方平台处罚情况，是否存在运营互联网平台的情形。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：

一、发行人线上业务的资质取得、经营及合规情况，是否受到有权机关或第三方平台处罚情况，是否存在运营互联网平台的情形

（一）发行人线上业务经营和资质情况

公司线上业务均通过在主流电商平台开设网店的形式进行，销售商品均为旗下自有品牌，不存在运营互联网平台的情形。公司线上业务以传统电商为主要销售来源，社交电商处于快速成长期。其中：（1）传统电商方面，公司主要入驻了天猫、唯品会、京东、淘宝、得物等多家第三方电商平台，通过开设网店销售商品，并依托其流量促成销售；（2）社交电商方面，公司以社交媒体带动销售，以抖音直播、微信小程序等不同形态为流量触点，通过社交或内容应用影响，促进自有品牌商品购买信息、使用体验等高效传递。

报告期内，发行人线上业务主要经营情况如下：

单位：万元

第三方平台	2023年		2022年度		2021年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
天猫	115,206.32	55.05%	133,138.28	48.74%	182,383.70	54.22%
唯品会	41,263.13	19.72%	40,438.73	14.80%	49,336.58	14.67%
抖音	42,944.38	20.52%	62,598.04	22.91%	75,249.18	22.37%
其他	9,877.18	4.72%	37,005.24	13.55%	29,398.77	8.74%
合计	209,291.00	100.00%	273,180.28	100.00%	336,368.23	100.00%

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注；其他指京东、淘宝、得物、微信小程序等第三方电商平台，单一平台销售占比较低，合并列示。

公司利用现有第三方电商平台进行销售，除依法须持有的企业营业执照、法定代表人身份证明、纳税人资质等一般性资质条件以及直播运营营销遵守的相关规定外，无需取得其他资质许可。

同时，根据浙江省通信管理局发布的《关于增值电信业务经营许可证相关问题的公告》，“企业依托微信、支付宝等互联网平台的小程序、公众号或依托智能终端设备的应用程序等形式经营业务，且无其他独立运营平台的，不涉及增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。”公司利用微信、抖音等互联网渠道开展社交电商销售业务，同第三方电商平台的销售业务，仅需满足一般性资质条件，也无需取得《增值电信业务经营许可证》等其他资质许可。

截至2023年12月31日，公司及合并报表范围内子公司名下拥有ICP/IP域名均不涉及网络平台运营情况，已备案域名如下表所示：

序号	公司名	域名	备案号
1	宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司	pbwear.com	浙ICP备14005199号-1
2	宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司	peacebird.com	浙ICP备14005199号-1
3	宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司	petitavril.com	浙ICP备14005199号-2
4	宁波乐町时尚服饰有限公司	ledingirl.com	浙ICP备18048844号-2
5	宁波乐町时尚服饰有限公司	ledin.cn	浙ICP备18048844号-3
6	宁波太平鸟电子商务有限公司	pb89ol.com	浙ICP备19049022号-1
7	宁波太平鸟网络科技有限公司	pb89.com	浙ICP备07505741号-2

（二）发行人线上经营的合规性

报告期内，发行人线上经营存在违法行为并受到有权机关行政处罚的情形，具体如下：

序号	第三方 平台	违法主体	行政处罚决 定书编号	违法原因	罚（没）款金额（元）
1	京东	太平鸟电子商务	甬海市监处〔2021〕]595号	发布虚假广告	20,000.00
2	天猫	太平鸟电子商务	甬海市监处〔2021〕823号	以不合格产品冒充合格产品	2,400.00
3	淘宝	太平鸟电子商务	甬海市监处〔2022〕155号	发布虚假广告	20,000.00

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序号	第三方 平台	违法主体	行政处罚决 定书编号	违法原因	罚（没）款金额（元）
4	天猫	乐町服饰	慈市监处罚〔2021〕1506号	生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品	3,000.00
5	抖音	悦尚童装	甬仑市监处罚〔2022〕560号	网络商品交易及有关服务的违法行为	无处罚

上述违法行为发生后，发行人已经及时进行了整改，并按时缴纳了全部罚款，且处罚金额较小，上述处罚均不属于重大行政处罚案件，也未对公司线上经营业务构成重大不利影响。公司已取得有权机关所出具的证明文件，确认上述违法行为轻微，罚款金额较小或未予以处罚，违法主体已对上述违法行为进行整改，按时缴纳了罚款，未造成重大影响，不属于重大违法行为。此外，公司开展线上业务时，主要因缺货、发货不及时等受到第三方电商平台的处罚，处罚金额较小且发行人也及时进行处理。公司已获取主要电商平台出具的确认函，确认发行人能够遵守相关线上经营要求，不存在因违反平台规定而影响发行人开展相关线上业务经营的情形。公司与第三方平台合作关系良好，日常处罚未对公司开展线上销售业务构成重大不利影响，以天猫平台为例，根据其后台数据显示，公司主要品牌在近年“618”“双11”等促销活动促销月内在同品类商品中的销售连续排名前列，具体情况如下：

品牌	2023年		2022年		2021年
	618	双11	618	双11	618	双11
男装	4	3	3	3	3	3
女装	22	13	10	11	8	7
童装	5	4	5	6	7	4

（三）发行人不属于互联网平台经营者

根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《指南》”）第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。”

报告期内，公司在各类线上业务收入的交易中，均系直接向客户提供商品的

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一方，公司不存在《指南》中界定的通过向自然人、法人及其他市场主体提供互联网平台经营场所、交易撮合、信息交流等服务而获取收入的情形，公司不属于互联网平台经营者，也无需取得相关资质。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、登录发行人所在地政府部门等公开网站及信用中国、中国裁判文书网、等全国性官方公开网站进行检索，核查发行人是否存在因线上经营而受到行政处罚的情形，并获取相关行政处罚决定书；

2、获取发行人线上经营主管部门出具的合规证明、企业违法违规记录查询等文件；

3、查阅公司营业外支出、销售费用明细及第三方平台处罚明细；

4、获取主要第三方线上平台关于公司合规经营的确认函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内公司通过传统电商和社交电商平台向客户直接销售自身品牌商品，已满足开展相关业务的一般性资质条件，公司不属于互联网平台经营者，也无需取得相关资质。报告期内，公司线上业务相关违法行为轻微，发行人已经及时进行了整改，处罚金额较小且按时缴纳了全部罚款，上述处罚均不属于重大行政处罚案件，也未对公司线上经营业务构成重大不利影响。公司开展线上业务时受到的日常处罚轻微，亦不会对公司开展线上销售业务构成重大不利影响。

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7.2发行人于2023年2月收到浙江省宁波市中级人民法院应诉通知书，原告约书亚·维德斯(JoshuaVides)起诉被告发行人、风尚男装、太平鸟网络科技，案由为相关设计侵害姓名权及不正当竞争，原告诉讼请求判令三被告立即停止侵权及不正当竞争行为、公开赔礼道歉、赔偿700万元。请发行人说明：上述诉讼的具体进展及对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关会计处理情况。请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。回复：

一、上述诉讼的具体进展及对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关会计处理情况

1、诉讼的具体进展

2023年2月，发行人收到浙江省宁波市中级人民法院应诉通知书，原告约书亚·维德斯（Joshua Vides）起诉被告发行人、风尚男装、太平鸟网络科技，案由为侵害姓名权及不正当竞争。根据起诉状，原告认为三被告在未经过其同意的情况下，在其社交平台、网络店铺及产品页面中使用了原告的姓名及手写签名，并将原告以其品牌设计者的身份用于其产品的宣传推广，该行为侵犯了其姓名权并构成不当竞争。原告诉讼请求为：（1）判令三被告立即停止侵权及不正当竞争行为，包括但不限于停止在涉案网站、店铺、社交账号及产品宣传中使用原告姓名及手写签名；（2）判令三被告在涉案网站、店铺、微信公众号以及在全国公开发行的报纸上向原告公开赔礼道歉，致歉内容应包含本案民事判决书的主要内容，连续道歉时间不得少于30天；（3）判令三被告连带赔偿原告经损失及合理开支共计人民币700万元；（4）判令三被告承担本案诉讼费。

上述案件分别于2023年5月26日、2023年7月13日、2023年12月12日开庭。截至本问询回复出具日，该案件正在审理阶段，尚未进行判决。

根据发行人及其子公司提供的答辩状，发行人认为风尚男装与原告存在合同关系，使用原告的姓名及签名有合同依据，原告未在合同约定的期限内完成任务，原告同意以艺术顾问的身份对风尚男装的设计进行指导，并且确认过风尚男装向

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其提供的三方联名图标。原告在中国没有知名度，并且三被告没有侵犯原告姓名权的恶意，原告提出的赔偿金额不合理。经法庭审理，双方的争议焦点为：（1）被告的行为是否有合同依据，被告行为是否构成侵权；（2）原告是否具有一定的知名度和影响力；（3）赔偿金额的计算依据。目前该案件仍在审理之中。

2、对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响

发行人最近一年一期合并财务报表口径下相关财务数据如下：

单位：万元

项目	2023年12月末	2022年12月末
诉讼金额（诉讼请求本金部分）	700.00
总资产	808,328.92	855,675.04
归母净资产	452,087.03	414,844.44
诉讼金额占总资产比例	0.09%	0.08%
诉讼金额占净资产比例	0.15%	0.17%

上述诉讼涉及诉讼金额（诉讼请求本金部分）为700万元，占发行人2023年12月31日总资产和归母净资产比例分别为0.09%和0.15%，占比均较低。上述诉讼涉及的相关产品为Rick&Morty系列服装，包括“太平鸟男装旗舰店”京东商城网店商品链接11个、“太平鸟男装旗舰店”天猫网店商品链接6个、微信小程序“太平鸟男装官方微商城”商品链接3个，涉及产品款式共13款，相关产品均已下架。发行人每年服装上新款式达上万款，上述争议产品涉及款式较少，对发行人生产经营、财务状况、未来发展影响极小，对发行人正常生产经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响。

综上，上述诉讼案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

3、相关会计处理情况

截至本问询回复出具日，发行人尚未对上述诉讼案件计提预计负债。

（1）计提预计负债的条件

根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，预计负债相关规定如下：

“二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件：

本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条

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件：

（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。

履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：

结果的可能性	对应的概率区间
基本确定	大于95%但小于100%
很可能	大于50%但小于或等于95%
可能	大于5%但小于或等于50%
极小可能	大于0但小于或等于5%

（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：

1、充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。

2、预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，应当按照未来应支付金额的现值确定。

3、有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。

4、确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。”

（2）发行人未计提预计负债具有合理性

发行人上述诉讼案件尚在审理过程中，尚无法确定发行人败诉可能性，不能确定该案件很可能导致经济利益流出企业，不满足上述预计负债的第二条确认条件；该案件暂时无法合理预计承担赔偿金额，不满足上述预计负债的第三条确认条件。因此，发行人根据企业会计准则的相关规定目前未就该案件计提预计负债。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

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保荐机构、发行人律师和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了相关诉讼的起诉状、答辩状及应诉通知书、证据材料等相关诉讼资料；

2、获取了约书亚·维德斯（Joshua Vides）签署的《设计师联名合同》；

3、访谈了发行人诉讼相关负责人，就本案件的诉讼进展、基本情况等进行了解；

4、访谈了本案的诉讼代理律师；

5、根据《企业会计准则第13号——或有事项》及《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南复核发行人未计提预计负债的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：

上述诉讼案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，发行人未计提预计负债具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

7-1-105

保荐机构总体意见

对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-106

（本页无正文，为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

年 月 日

7-1-107

发行人董事长声明

本人作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

发行人董事长签名：
	张江平

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

年 月 日

7-1-108

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签字：
	赵彬彬		闫明庆

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

7-1-109

关于本次问询意见回复报告的声明本人已认真阅读宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：
	王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日