中信建投证券股份有限公司
关于
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年四月
3-2-1
保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵彬彬、闫明庆已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-2
目 录
释 义 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 5
（一）发行人概况 ...... 5
（二）发行人主营业务 ...... 5
（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6
（四）发行人存在的主要风险 ...... 7
二、发行人本次发行情况 ...... 11
（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 11
（二）发行方式及发行时间 ...... 11
（三）发行对象及认购方式 ...... 12
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 12
（五）发行数量 ...... 13
（六）限售期 ...... 13
（七）募集资金规模及用途 ...... 13
（八）上市地点 ...... 13
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ...... 13
（十）本次向特定对象发行决议有效期限 ...... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 14
（一）本次证券发行上市的保荐代表人 ...... 14
（二）本次证券发行上市项目协办人 ...... 14
（三）本次证券发行上市项目组其他成员 ...... 15
（四）联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 16
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
3-2-3和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 18
（一）本次证券发行履行的决策程序 ...... 18
（二）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定 ...... 18
（三）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件 ...... 19
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定........ 24
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 26
（一）发行人所处行业符合国家产业政策 ...... 26
（二）保荐人核查情况 ...... 27
八、持续督导期间的工作安排 ...... 28
九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 29
3-2-4
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 太平鸟/发行人/公司/上市公司 | 指 | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 |
| 太平鸟集团/控股股东 | 指 | 太平鸟集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 张江平、张江波 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 公司章程 | 指 | 发行人公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 独立董事 | 指 | 发行人独立董事 |
| 监事或监事会 | 指 | 发行人监事或监事会 |
| 律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发行对象、认购对象、禾乐投资 | 指 | 宁波禾乐投资有限责任公司 |
| 股份认购协议 | 指 | 《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波禾乐投资有限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期各期/报告期内、报告期各期末 | 指 | 2021年、2022年、2023年和2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-2-5
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 张江平 |
| 公司设立日期 | 2001年9月10日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号 |
| 公司网址 | www.peacebird.com |
| 股票代码 | 603877 |
| 股票简称 | 太平鸟 |
| 实际控制人 | 张江平、张江波 |
| 注册资本 | 476,727,790元 |
| 经营范围 | 一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品制造；服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 统一信用代码 | 91330200730186169P |
| 上市日期 | 2017年1月9日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
（二）发行人主营业务
公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求，公司主要品牌包括PEACEBIRD WOMEN太平鸟女装、PEACEBIRD MEN太平鸟男装、LEDiN乐町少女装、mini peace太平鸟童装等，各品牌发展均衡，在中档休闲服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。报告期内，公司主要采取“直营与加盟互补”的销售模式，实现了电商与线下销售的同步快速发展。
报告期内，公司主要业务分类及其收入占比情况如下：
单位：万元，%
3-2-6
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 775,652.18 | 99.54 | 854,642.91 | 99.36 | 1,083,677.53 | 99.23 |
| 其中：服饰运营 | 772,441.70 | 99.13 | 852,827.88 | 99.15 | 1,083,091.36 | 99.18 |
| 服饰制造及其他 | 3,210.48 | 0.41 | 1,815.03 | 0.21 | 586.17 | 0.05 |
| 其他业务收入 | 3,560.25 | 0.46 | 5,520.90 | 0.64 | 8,398.46 | 0.77 |
| 合计 | 779,212.43 | 100.00 | 860,163.81 | 100.00 | 1,092,075.99 | 100.00 |
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总计 | 808,328.92 | 855,675.04 | 1,019,445.70 |
| 负债总计 | 355,326.24 | 439,778.46 | 592,438.13 |
| 股东权益合计 | 453,002.68 | 415,896.58 | 427,007.57 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 452,087.03 | 414,844.44 | 426,770.32 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 779,212.43 | 860,163.81 | 1,092,075.99 |
| 营业利润 | 59,094.73 | 25,653.14 | 98,771.30 |
| 利润总额 | 58,082.77 | 26,159.74 | 94,934.35 |
| 净利润 | 42,057.75 | 18,540.08 | 67,665.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 42,194.22 | 18,582.55 | 67,726.39 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 127,629.25 | 39,882.30 | 129,999.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -74,187.83 | 59,474.12 | -48,360.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -59,841.13 | -103,104.81 | -29,337.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,399.71 | -3,748.39 | 52,301.72 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 100,477.51 | 106,877.22 | 110,625.61 |
4、每股收益和净资产收益率
| 项目 | 期间 | 加权平均净资 | 每股收益（元/股） |
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| 产收益率（%） | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年度 | 9.74 | 0.90 | 0.89 |
| 2022年度 | 4.44 | 0.39 | 0.39 | |
| 2021年度 | 16.88 | 1.44 | 1.44 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2023年度 | 6.66 | 0.62 | 0.62 |
| 2022年度 | -0.61 | -0.06 | -0.06 | |
| 2021年度 | 12.97 | 1.10 | 1.10 |
注：①上述数据按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）
5、财务指标
| 主要指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 2.26 | 1.76 | 1.53 |
| 速动比率（倍） | 1.64 | 1.10 | 0.99 |
| 资产负债率（%） | 43.96 | 51.40 | 58.11 |
| 应收账款周转率（次） | 15.34 | 14.81 | 15.49 |
| 存货周转率（次） | 1.97 | 1.91 | 2.14 |
| 总资产周转率（次） | 0.94 | 0.92 | 1.17 |
| 利息保障倍数（倍） | 10.58 | 4.93 | 16.22 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 2.69 | 0.84 | 2.73 |
| 每股净现金流量（元） | -0.14 | -0.08 | 1.10 |
| 归属于发行人普通股股东的每股净资产（元） | 9.54 | 8.71 | 8.95 |
注：①流动比率=流动资产÷流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
③资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
④应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；
⑤存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；
⑥总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］；
⑦利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出（不含资本化支出））÷利息支出（含资本化支出）；
⑧每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本；
⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本；
⑩归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末总股本。
（四）发行人存在的主要风险
1、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
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（1）市场竞争加剧风险
国内服饰行业是一个充分市场化竞争的行业，品牌服装企业的竞争力主要体现在品牌定位及品牌影响力、研发设计能力、商业模式、营销渠道等方面，其中品牌定位及品牌影响力是品牌服装企业综合实力的反映。公司所处的国内年轻时尚服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内品牌众多，竞争较为激烈。若公司不能采取有效措施提升品牌影响力、扩大市场份额，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
（2）宏观经济波动的风险
服饰类商品与食品等其它日常消费品相比弹性较大，易受宏观经济影响。目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济增长放缓或停滞、消费者预期收入下降等，将很可能影响消费者行为，降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，制约服饰类产品的市场需求，进而对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（3）服装行业发展不及预期的风险
2023年以来国内消费需求逐渐得到释放，预计国内服装消费将迎来复苏。但当前经济仍存在较多不确定因素，在全球经济增速放缓、大宗商品价格上涨等多重因素影响下，我国服装行业未来可能出现市场需求不足、产业链和供应链接续不畅、生产要素成本上涨等问题，进而导致行业发展不及预期的风险。
（4）品牌运营风险
公司所处的国内年轻时尚服饰行业消费者需求变化较快，同时国际和国内品牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。在日益激烈的市场竞争中，如公司品牌宣传及运营管理不当，将可能面临各品牌的商品品质和时尚度等方面不能持续符合消费者需求的风险。
（5）未能准确把握市场流行趋势变化的风险
近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消
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费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（6）加盟商模式风险
加盟商是公司业务的重要组成部分。由于加盟商在经营决策、商品管理、人员管理、财务管理等方面独立运营，在日常运营过程中可能会出现执行公司政策不到位、管理能力难以满足公司要求，甚至出现改为代理其他品牌的情况，从而影响公司的品牌形象和经营业绩。
（7）业绩下滑风险
2021年度、2022年度及2023年度，公司的营业收入分别为1,092,075.99万元、860,163.81万元和779,212.43万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为52,034.04万元、-2,573.61万元和28,878.32万元。公司2022年度业绩出现显著下滑，主要系受宏观经济增速放缓和外部特定因素影响，国内消费环境整体较为低迷，服装消费需求受到一定抑制，公司营业收入和销售毛利同比下降；同时，公司店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高，导致盈利水平出现大幅下滑。随着国内消费环境改善、公司组织架构变革升级，2023年度公司盈利状况有较大提升，但营业收入依然有所下降。若未来宏观经济形势变化、公司转型成效不及预期、发生重大外部事件等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。
（8）存货余额较大的风险
2021年末、2022年末及2023年末，公司存货账面价值分别为254,000.50万元、212,470.48万元、150,862.94万元，占资产总额比例分别为24.92%、24.83%、
18.66%，存货规模较大。虽然公司已根据实际经营情况，参考行业可比公司，制定了合理的存货跌价准备政策，但在以后经营年度中，若因市场环境发生变化、竞争加剧等原因出现存货库龄结构变化、变现难度增加等情况，公司将可能面临较大的存货跌价风险。
（9）门店经营及减值风险
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报告期各期末，公司直营与加盟店的合计数量分别为5,214家、4,671家和3,731家。受外部特定因素影响，2022年以来公司部分线下门店经营业绩下滑明显，同时公司改变过往渠道规模增长策略，聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，主动关闭低效门店，导致公司闭店数量增加。若未来出现行业竞争加剧、市场经营环境发生重大不利变化、公司品牌影响力下降等情形，可能会对公司门店经营效益造成不利影响，公司面临门店关闭数量增加、门店前期投入减值风险。
（10）退换货预估偏差的风险
公司对代理商客户给与一定的销售退换货支持，制定了清晰的加盟商退换货政策，有助于支持加盟商健康发展，扩大公司品牌影响力和市场占有率。基于谨慎性考虑，公司在每个产品季均会基于历史数据及实际经营情况，对当季退换货情况进行合理预计并进行相应会计处理，但仍存在由于市场环境波动、消费者需求变化等因素造成的实际退货情况不能充分预估，从而造成公司业绩波动的风险。
（11）组织架构变革效果不及预期的风险
为更好地提升太平鸟品牌价值，改善公司经营质量，公司于2022年底开始对组织架构、管控模式进行重大变革重组，从事业部制转向职能大部制。由于本次组织变革涉及范围较广、变革力度较大，公司能否在短期内适应并不断完善新的组织架构体系，以使其与各品牌建设和发展阶段相匹配，尚存在一定不确定性，需要一定时间进行验证，公司面临组织架构变革效果不及预期的风险。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（2）发行风险
本次发行的发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资。禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，尽管禾乐投资已与公司签署附条件生效的股份认购
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协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集资金补充流动资金产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
4、其他风险
（1）股价波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（2）不可抗力的风险
诸如重大公共卫生事件、自然灾害、战争等不可抗力事件的发生，可能会对外部消费环境产生消极影响，对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接或间接经济损失，进而导致公司盈利能力的下降。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通
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过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为发行人控股股东全资子公司禾乐投资，发行对象以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。
公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司向特定对象发行股票方案的定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为16.86元/股。根据本次权益分派实际情况，本次利润分配实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以0.1489元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.1489元/股 =70,586,399.85 元÷473,929,106 股）。
调整后的发行价格=调整前的发行价格17.00元/股-每股派发现金红利0.1489元/股=16.86元/股（向上取整保留两位小数）。
本次调整前的发行价格为17.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不低于44,483,986股且不超过56,346,381股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币75,000万元（含本数）且不超过人民币95,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定赵彬彬、闫明庆担任本次向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
赵彬彬先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：
宁德时代、金龙鱼、百华悦邦等首次公开发行股票项目；盘江股份、连云港、宁波银行、华夏银行、宁德时代等非公开/向特定对象发行股票项目；兴业银行可转债、贵阳银行优先股、宁波银行配股等其他再融资项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
闫明庆先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、岭南园林、中国银河、百华悦邦、金龙鱼等首次公开发行股票项目；宁波银行、盘江股份、贵阳银行、华联综超、中核钛白、石基信息、炼石有色等非公开发行股票项目；以及兴业银行可转债、宁波银行配股、中信银行优先股、贵阳银行优先股、燕京啤酒公开增发、皇氏集团重大资产重组、创世纪发行股份购买资产等其他再融资项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡鹏程，其保荐业务执行情况如下：
胡鹏程先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：创世纪发行股份购买资产、宁波银行配股、兴业银行可转债、牧原股份可转债、贵阳银行非公开、居然之家非公开、宁波银行非公开、贵阳银行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括史唯西、刘佳扬、宋睿、李博琛、邓博文、谭刘、黄泽军。史唯西先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：侨龙应急、三达膜、有研粉材等首次公开发行股票项目，凯龙股份可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘佳扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：盘江股份非公开、创世纪发行股份购买资产等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宋睿先生：硕士研究生学历，律师职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：贵阳银行非公开、华银电力非公开、兴业银行可转债、宁波银行配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李博琛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：兴业银行可转债、宁波银行配股、盘江股份非公开等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邓博文先生：硕士研究生学历，律师职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
谭刘先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄泽军先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
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等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商） | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 邮编 | 200120 |
| 联系电话 | 021-68801572 |
| 传真 | 021-68801551 |
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2024年3月22日收盘，保荐人合计持有发行人股票2,600股，保荐人买卖发行人的股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次发行不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。
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五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
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六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）本次证券发行履行的决策程序
本次发行方案已经发行人2023年3月21日召开的发行人第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议、2023年5月12日召开的发行人2022年年度股东大会以及2023年7月20日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。在获得中国证监会同意注册的批复后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。
（二）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十一次会议决议公告日：2023年3月22日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行价格确定为
17.00元/股，2022年年度权益分派实施完毕后，本次发行价格调整为16.86元/股，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以
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超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
（三）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定
本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度、项目实施延期情况及未来使用规划；核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。
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经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10182号）、《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF11043号）和《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10082号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
发行人聘请的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），申报会计师对发行人2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZF10134号）。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经查阅中国证监会及证券交易所公告、发行人上述人员个人履历资料和上述人员就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
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被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查本次发行募集资金用途，分析补充流动资金的合理性；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了解。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为：
（1）发行人本次募集资金拟用于补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性， 符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
3、本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
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根据发行人2022年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次向特定对象发行的发行对象为发行人控股股东全资子公司禾乐投资，发行对象以现金方式认购。
经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
4、本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行对象为发行人控股股东全资子公司禾乐投资。根据发行人2022年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行价格和定价原则为：
“本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为17.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。”
发行人2022年年度权益分派已实施完毕，根据上述发行价格和定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为16.86元/股。根据本次权益分派实际情况，本次利润分配实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以0.1489
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元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.1489元/股 =70,586,399.85元÷473,929,106 股）。
调整后的发行价格=调整前的发行价格17.00元/股-每股派发现金红利0.1489元/股=16.86元/股（向上取整保留两位小数）。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《发行注册管理办法》 第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期等安排符合《发行注册管理办法》五十九条规定。
6、本次向特定对象发行股票不存在《发行注册管理办法》第六十条的情形
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行股票的董事会决议公告日后，本次发行股票股东大会决议处于有效期内，本次发行方案未发生重大变化，不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项，无需召开董事会重新确定本次发行的定价基准日。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十条的情形。
7、本次向特定对象发行股票不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在直接或通过其利益相关方向禾乐投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》 第
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六十六条的情形。
8、本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行对象为发行人控股股东全资子公司，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形。综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》的有关规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1、关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行股票的数量不低于44,483,986股且不超过56,346,381股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
综上，本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。
2、关于时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特
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定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为。
综上，本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次发行由董事会确定发行对象，发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资，募集资金总额不低于人民币75,000万元（含本数）且不超过人民币95,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。
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七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人所处行业符合国家产业政策
发行人以服装业务为经营主业，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T恤、裤子、休闲服、运动装等，主要从事服装的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类指引》及《上市公司行业统计分类指引》，发行人所属行业为“纺织服装、服饰业”，行业分类代码为C18。发行人所处行业符合国家产业政策，具体情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 发布/修订 | 相关内容摘要 |
| 1 | 《纺织工业调整和振兴规划》 | 2009年 | （1）实施自主品牌建设工程，培育形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，行业将侧重向高技术，品牌化发展，培育具有国际影响力的自主知名品牌，提高竞争力； （2）建设和完善设计创意中心、技术研发中心、品牌推广中心，提高信息化管理水平和市场快速反应能力； （3）优化商业环境，扩大营销网络，减少流通费用，制定加快推进我国服装自主品牌建设的指导意见，推进名品进名店、名牌产品下乡，扩大纺织品服装消费。 |
| 2 | 《纺织工业“十二五”发展规划》 | 2012年 | （1）力争形成具有国际影响力的品牌5-10个，国内市场认知度较高的知名品牌100个； （2）年销售收入超百亿的品牌企业50家，品牌产品出口比重达到25%； （3）提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、服务及宣传推广各环节的整合能力； （4）优化支持品牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力。 |
| 3 | 《建设纺织强国纲要(2011-2020年》 | 2012年 | （1）科技贡献成为产业发展的主要驱动力，我国成为世界纺织科技强国； （2）品牌价值大幅提升，知名品牌企业集中度大幅提高；（3）低碳、绿色和循环经济的可持续发展模式基本建立。 |
| 4 | 《中国服装行业“十三五”发展纲要》 | 2016年 | （1）加强品牌创新，明晰品牌定位，提升品牌内涵，锤炼品牌价值主张，丰富品牌价值构成，提高行业文化转型的自主能力，根本转变低成本、低附加值的粗放发展方式，重新确立中国服装业在国际产业分工中的新定位，全面提升中国服装业的全球竞争力； （2）加强服装基础科学研究，推进三维人体测量、服装3D可视化及模拟技术的精准性和实用化，加快服装基础数据库及有关数字化服务平台建设； （3）建立以顾客为中心的价值创造机制，完善集成创新体系，加快产业由劳动密集型向知识密集型、由生产导向型向消费导向型的转变。 |
| 5 | 《中国服装制造2020推进计划》 | 2016年 | （1）加速“互联网+服装制造”实践，推进制造服务化转型；（2）加快两化深度融合和综合应用，推进管理决策智能化；（3）坚持融合创新发展，推进质量提升和品牌建设。 |
| 6 | 《纺织工业发展规划(2016-2020)》 | 2016年 | （1）扩大中高端纺织服装产品供给，大力推进品牌建设，利用现有资金渠道，支持纺织行业科技创新、技术改造、智能制造、绿 |
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| 序号 | 文件名称 | 发布/修订 | 相关内容摘要 |
| 色制造、品牌建设、行业服务平台建设等；（2）对符合高新技术企业条件的纺织企业实行税收优惠政策。 | |||
| 7 | 《关于完善促进消费体制机制，进一步激发居民消费潜力的若干意见》 | 2018年 | （1）加快完善促进消费体制机制，增强消费对经济发展的基础性作用； （2）坚持消费引领，倡导消费者优先，培育中高端消费市场，形成发展势头良好、带动力强的消费新增长点。促进实物消费提挡升级。 |
| 8 | 《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》 | 2020年 | （1）全面提升国产商品和服务竞争力。积极推进质量提升行动，引导企业加强全面质量管理； （2）加强自主品牌建设。深入实施增品种、提品质、创品牌的“三品”战略； （3）鼓励线上线下融合等新消费模式发展。完善“互联网+”消费生态体系，促进线上线下互动、商旅文体协同。 |
| 9 | 《纺织行业“十四五”发展纲要》 | 2021年 | （1）加强关键技术突破。深入实施创新驱动发展战略，打造纺织行业原创技术策源地。 （2）完善科技创新体系。加快建设以市场为导向、以企业为主体、产学研用相结合的科技创新体系，构建纺织全产业链创新平台。 （3）加快标准体系建设。加强纺织标准化技术机构建设，优化标准化技术组织体系，加大现行标准整合力度，鼓励新型纺织纤维材料、功能性纺织品、智能纺织品、高技术产业用纺织品以及绿色制造、智能制造、数字技术等重点领域的标准制定，推动产业高质量转型发展。 |
| 10 | 《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2035年远景目标》 | 2021年 | （1）2035年远景目标：2035年，在我国基本实现社会主义现代化国家时，我国服装行业要成为世界服装科技的主要驱动者、全球时尚的重要引领者、可持续发展的有力推进者。 （2）“十四五”发展目标：“十四五”期间，规模以上服装企业工业增加值保持稳定增长，服装出口占全球市场份额保持基本稳定，服装行业增长方式加速从规模速度型向质量效益型转变。 （3）“十四五”发展重点任务：加强行业创新体系建设，强化制造体系优势，完善提升价值链、创新链，大力增强企业新时期竞争力，形成科技、时尚、可持续融合发展的产业新生态，高效推动行业在“十四五”时期高质量发展。 |
| 11 | 《关于高质量实施<区域全面经济伙伴关系协定>（RCEP）的指导意见》 | 2022年 | 推动扩大服装、鞋、箱包、玩具、家具、电子产品、机械装备、汽车零件、摩托车、化纤、农产品等优势产品出口、积极扩大先进技术、重要设备、关键零部件、原材料等进口，支持日用消费品、医药、康复设备和养老护理设备等进口。 |
| 12 | 《促进绿色消费实施方案》 | 2022年 | 要求全面促进重点领域消费绿色转型，提出鼓励推行绿色衣着消费。推广应用绿色纤维制备、高效节能印染、废旧纤维循环利用等装备和技术，提高循环再利用化学纤维等绿色纤维使用比例，提供更多符合绿色低碳要求的服装。推动各类机关、企事业单位、学校等更多采购具有绿色低碳相关认证标识的制服、校服。 |
（二）保荐人核查情况
1、核查程序
（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类指引》《上市公司行业统计分类指引》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等行业分类指引；
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域政策导向和可比公司情况；
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（3）了解发行人相关业务在报告期内的投入或发展情况及未来发展规划等情况。
2、核查结论
发行人所处行业符合国家政策导向，受到国家产业政策的鼓励和扶持。
八、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 具体安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行证券上市当年的剩余时间及其以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止董事、监事及高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况，保荐人将按照公平、独立的原则对关联交易发表意见； 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐人，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐人查阅。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人按照投资计划使用募集资金； 2、保荐人将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐人将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、保荐人持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐人，保荐人根据情况发表书面意见。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
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| 事项 | 具体安排 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定； 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持续督导发行人规范运作。 |
九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：太平鸟本次向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为太平鸟本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： _
胡鹏程
保荐代表人签名：
赵彬彬 闫明庆
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日