青岛海容商用冷链股份有限公司
Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
2023年年度股东大会
会议资料
中国 青岛二〇二四年四月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
议案二：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 12
议案三：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 17
议案四：关于《公司2023年度利润分配预案》的议案 ...... 21
议案五：关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 22议案六：关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 ...... 38
议案七：关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案 ...... 61
议案八：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 62
议案九：关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案 ...... 63议案十：关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案....... 64议案十一：关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案..... 67议案十二：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 70
议案十三：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案. 73议案十四：关于修订《公司章程》及相关制度的议案 ...... 75
青岛海容商用冷链股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司证券事务部负责会议的组织工作。
二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、股票账户卡或持
股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。
四、拟现场参加本次股东大会的股东或股东代表请按照会议通知中的登记时间及时办理参会登记。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，出示身份证明，填写“发言登记表”。
股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
八、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事及一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年4月11日14:00
二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室
三、主持人：董事长邵伟先生
出席及列席：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）主持人宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，出席及列席会议的其它人员；
（四）审议下述议案：
1、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
4、关于《公司2023年度利润分配预案》的议案
5、关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案
6、关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
7、关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案
8、关于续聘公司2024年度审计机构的议案
9、关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案
10、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案
11、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
12、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
13、关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案
14、关于修订《公司章程》及相关制度的议案
（五）股东及股东代表发言、提问；
（六）推选计票人和监票人；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》，总结了2023年董事会的工作及公司经营情况，并对2024年的工作做出安排。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司2023年度董事会工作报告》
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董事会2024年4月11日
附件
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2023年度董事会工作报告
2023年，公司客户和产品结构进一步改善，加之大宗物料价格有所回落，公司的盈利能力继续回升；全年生产经营各方面工作取得较好的成果，年初制定的营业收入目标顺利实现。
报告期内，公司实现产量136.73万台，同比增长19.01%；实现销量130.44万台，同比增长12.17%；实现营业收入32.05亿元，同比增长10.34%；实现归属上市公司股东净利润4.13亿元，同比增长41.37%；报告期末，公司总资产
56.38亿元，归属上市公司股东净资产39.92亿元，资产负债率为28.71%。
现将2023年主要工作情况及2024年主要工作规划汇报如下：
一、2023年主要工作情况
（一）技术和产品
公司在产品的节能和智能化方面实现了多项技术突破，开发出多款能耗更低的产品，推出新型的智能售卖柜、冻品组合柜、后补拉门柜等产品，丰富了公司的产品系列，更好地满足了不同应用场景和不同客户对产品差异化的需求。
（二）市场开拓
国内市场，商用冷冻展示柜领域，公司的市场地位维持稳定；商用冷藏展示柜领域，客户结构持续改善，产品销量实现较快增长；商超展示柜领域，推出众多新型产品，市场效果良好；商用智能售货柜领域，产品结构进一步改善，冷冻型产品占比提升。
国外市场，商用冷冻展示柜业务延续了快速增长的态势，商用冷藏展示柜业务保持平稳，商超展示柜和商用智能售货柜业务量仍较低，对相应品类产品的整体业务影响不大。
（三）生产和品质
通过流程优化和产线技改，充分发挥柔性化生产的特点，提升产品交付能力，实现了订单的及时交付；通过新品评审、可靠性验证、抽检、联检等方式推进质
量管理工作，优化了质量问题的跟踪和解决方案。
（四）资本市场工作
公司与专业投资机构合作设立了产业投资基金，聚焦于公司下游行业相关消费科技、新消费业态、公司其他上下游行业等领域的项目投资，服务于公司的战略转型升级。
（五）规范运作
公司严格遵守上市公司相关法律法规，根据法律法规的修订情况及时修订公司内部相应的制度，并严格执行内部控制流程。公司积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道保持与投资者密切交流，帮助投资者更充分、更深刻的理解公司业务发展逻辑。公司执行稳定的利润分配政策，每年通过现金分红的方式回馈广大投资者。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开六次会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。会议主要审议事项包括：
| 序号 | 会议届次 | 会议审议的议案 |
| 1 | 第四届董事会第七次会议 | 审议通过以下1项议案： 1、关于公司拟参与设立投资基金暨关联交易的议案 |
| 2 | 第四届董事会第八次会议 | 审议通过以下23项议案： 1、关于《公司2022年度总经理工作报告》的议案 2、关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 3、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 4、关于《2022年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案 5、关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案 6、关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案 7、关于《公司2022年度董事会审计委员会履职报告》的议案 8、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案 9、关于《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 10、关于《公司2022年年度报告》全文及摘要的议案 11、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 12、关于公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案 13、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案 |
| 14、关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 15、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案 16、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案 17、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 18、关于修订公司制度的议案 18.1、公司章程（2023年4月修订） 18.2、股东大会议事规则（2023年4月修订） 18.3、董事会议事规则（2023年4月修订） 18.4、募集资金管理办法（2023年4月修订） 18.5、外汇套期保值业务管理制度（2023年4月修订） 19、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案 20、关于《公司2023年第一季度报告》的议案 21、关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案 22、关于公司开展外汇套期保值业务的议案 23、关于召开公司2022年年度股东大会的议案 | ||
| 3 | 第四届董事会第九次会议 | 审议通过以下3项议案： 1、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案 2、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案 3、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案 |
| 4 | 第四届董事会第十次会议 | 审议通过以下3项议案： 1、关于《公司2023年半年度报告》全文及摘要的议案 2、关于《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 3、关于注销部分股票期权的议案 |
| 5 | 第四届董事会第十一次会议 | 审议通过以下3项议案： 1、关于《公司2023年第三季度报告》的议案 2、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案 3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 |
| 6 | 第四届董事会第十二次会议 | 审议通过以下6项议案： 1、关于募集资金投资项目延期的议案 2、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案 3、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案 4、关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案 5、关于修订、制定公司制度的议案 5.1、关于修订《公司章程》的议案 5.2、关于修订《股东大会议事规则》的议案 5.3、关于修订《董事会议事规则》的议案 5.4、关于修订《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》的议案 5.5、关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
5.6、关于修订《内部审计管理制度》的议案
5.7、关于修订《审计委员会工作细则》的议案
5.8、关于修订《提名委员会工作细则》的议案
5.9、关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
5.10、关于修订《信息披露管理制度》的议案
5.11、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
6、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。
（二）提议召开股东大会情况
报告期内，董事会共提请召开一次股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议审议的议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 审议通过以下15项议案： 1、关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 2、关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 3、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 4、关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案 5、关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案 6、关于《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 7、关于《公司2022年年度报告》全文及摘要的议案 8、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 9、关于公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案 10、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案 11、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案 12、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 13、关于修订公司制度的议案 13.1公司章程（2023年4月修订） 13.2股东大会议事规则（2023年4月修订） 13.3董事会议事规则（2023年4月修订） 13.4募集资金管理制度（2023年4月修订） 14、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案 15、关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案 |
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积极有效地发挥董事会的作用。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用。独立董事对公司2022年年度报告及内控评价报告、2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案、续聘2023年度审计机构、向银行申请综合授信额度、募集资金相关议案、高级管理人员薪酬考核相关议案、预计日常关联交易、股权激励相关议案、现金管理相关议案等事项发表了独立意见，并对续聘2023年度审计机构议案及预计日常关联交易议案等事项发表了事前认可意见，有利于提升公司规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，恪尽职守履行职责，就公司审计报告、定期报告、内控报告、续聘会计师事务所、高级管理人员薪酬考核、股权激励、预计日常关联交易、对外投资等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。
三、2024年主要工作规划
2024年，行业竞争加剧的态势仍在持续，公司将通过技术和产品创新、积极开拓海外市场、持续优化生产工艺等措施提升综合竞争力。
（一）经营目标
公司2024年力争实现营业收入32亿元-35.5亿元。（本营业收入预测数据不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意风险！）
（二）技术和产品
持续开展节能、环保、深冷、变频等方面的技术研发，重点加强智能售卖柜的算法、算力和平台等方面的研发投入，提升商品识别的速度和准确度，开发基于组合识别技术的高端化产品、便于规模化推广的产品和面向海外市场的产品。
（三）市场开拓
面对越发激烈的市场竞争，公司将更加注重深挖客户差异化需求，积极拓展
新的应用场景，以发挥公司专业化、定制化的优势。
国内市场，商用冷冻展示柜领域，巩固现有行业领先地位；商用冷藏展示柜领域，努力提升在各客户中的供货占比；商超展示柜领域，精耕连锁便利店市场，并大力发展经销商；商用智能售货柜领域，重点开发品牌商客户，并联合运营商客户创新合作模式。国外市场，通过参加国际性展会、主动拜访客户等方式加大市场开拓力度，保持商用冷冻展示柜领域良好的出口势头，提升商用冷藏展示柜领域的市场份额，寻求在商超展示柜和商用智能售货柜领域的突破，提升公司产品全球市场占有率。
（四）生产和品质
通过技术、工艺、材料等多方面的改进和优化，加强降本增效工作，同时紧抓产品质量不放松，继续提高零部件自制率，完善和细化产品可靠性企业标准，加强相关人员技能培训，夯实生产和品质工作的基础。
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董事会 2024年4月11日
议案二：
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，监事会编制了《公司2023年度监事会工作报告》，报告总结了监事会2023年度的工作，并对2024年的工作做出展望。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司2023年度监事会工作报告》
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监事会2024年4月11日
附件
青岛海容商用冷链股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职能。报告期内，公司监事会召开了六次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议审议的议案 |
| 1 | 第四届监事会第七次会议 | 1、关于公司拟参与设立投资基金暨关联交易的议案 |
| 2 | 第四届监事会第八次会议 | 1、关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 2、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 3、关于《2022年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案 4、关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案 5、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案 6、关于《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 7、关于《公司2022年年度报告》全文及摘要的议案 8、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 9、关于公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案 10、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案 11、关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 12、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案 13、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案 14、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 15、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案 16、关于《公司2023年第一季度报告》的议案 17、关于公司开展外汇套期保值业务的议案 | ||
| 3 | 第四届监事会第九次会议 | 1、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案 2、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案 3、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案 |
| 4 | 第四届监事会第十次会议 | 1、关于《公司2023年半年度报告》全文及摘要的议案 2、关于《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 3、关于注销部分股票期权的议案 |
| 5 | 第四届监事会第十一次会议 | 1、关于《公司2023年第三季度报告》的议案 2、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案 |
| 6 | 第四届监事会第十二次会议 | 1、关于募集资金投资项目延期的公告 2、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案 3、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案 |
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司根据实际情况建立健全了相关内部控制制度，公司决策程序合规。公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务制度健全，财务管
理规范，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了认真审查，认为公司关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易都出具了事前认可意见和独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决策过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和《公司章程》的行为。
4、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司及时关注和汇总与公司相关的重要信息，并严格实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效地防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、公司内部控制制度建立和执行情况
报告期内，公司根据相关规定，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构。监事会认为公司进一步完善了内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
7、公司定期报告
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司各期的财务状况和经营管理情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2024年，公司监事会将继续严格按照相关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和股东的权益。
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监事会2024年4月11日
议案三：
关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，董事会编制了《公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司2023年度财务决算报告》
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董事会2024年4月11日
附件
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2023年度财务决算报告
2023年公司实现营业收入320,490.89万元，归属于母公司净利润41,308.63万元，同比分别增长10.34%和41.37% 。财务报告已经由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为XYZH/2024JNAA4B0006的标准无保留意见的审计报告，现将公司2023年度财务决算报告如下：
一、主要财务数据及财务指标
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动 | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 320,490.89 | 290,463.64 | 30,027.25 | 10.34% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,308.63 | 29,221.22 | 12,087.41 | 41.37% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 63,728.20 | 13,278.44 | 50,449.76 | 379.94% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 0.82 | 0.26 | 31.71% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.08 | 0.82 | 0.26 | 31.71% |
| 加权平均净资产收益率(%) | 10.86 | 10.02 | 0.84 | 增加0.84个百分点 |
| 项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 增减变动 | 同比增减 |
| 总资产(万元） | 563,813.46 | 511,928.65 | 51,884.81 | 10.14% |
| 归属于上市公司股东的净资产(万元） | 399,177.24 | 364,507.12 | 34,670.12 | 9.51% |
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）财务状况分析
1、交易性金融资产10,499.00万元，同比增加46,989.97万元，增长81.02%，主要因为闲置资金委托理财增加。
2、预付款项4,384.09万元，同比增加1,563.67万元，增长55.44%，主要因为报告期末预付供应商货款增加。
3、长期股权投资6,490.10万元，同比增加790.81万元，增长2,218.12%，
主要因为报告期内新增对泰安金帆峰海望岳基金合伙企业（有限合伙）投资。
4、固定资产98,366.74万元，同比增加33,068.04万元，增长50.64%，主要因为报告期内非公开发行募投项目土建部分完工转入固定资产。
5、在建工程1,131.93万元，同比减少27,102.49万元，下降95.99%，主要因为报告期内非公开发行募投项目土建部分完工转入固定资产。
6、长期待摊费用1,968.08万元，同比增加3,965.06万元，增长67.17%，主要因为报告期内厂房基础设施改造，施工费用增加。
7、递延所得税资产4,091.16万元，同比增加1,272.74万元，增长45.16%，主要因为报告期内确认信用减值准备及预计负债产生的递延所得税增加。
8、其他非流动资产11,138.88万元，同比增加11,138.88万元，主要国为报告期内购买银行大额存单增加。
9、应交税费2,597.49万元,同比增加1,139.05万元，增长78.10%，主要因为报告期末应交的企业所得税增加。
10、其他应付款4,807.23万元，同比减少2,364.25万元，下降32.97%，主要因为报告期内2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁冲销原已确认的其他应付款。
11、股本38,644.65万元，同比增加1,1039.30万元，增长39.99%，主要因为报告期内实施了资本公积转增股本。
（二）经营成果分析
1、销售费用24,372.96万元，同比增长59.81%，主要因为报告期内随着业务规模的扩大增加了销售人员并提高了销售人员的薪酬水平；随着市场保有量的增加，售后人员及售后服务费用相应增加。
2、财务费用-3,687.55万元,同比增加717.62万元，主要因为报告期内美元折算人民汇兑收益减少。
3、其他收益1,765.85万元，同比增长117.54%，主要因为报告期内嵌入式软件退回的增值税增加。
4、投资收益1,694.22万元，同比增长52.52%,主要因为报告期内公司利用闲置资金理财收益增加。
5、信用减值损失4,420.96万元，同比增长50.44%，主要因为报告期内计
提的应收账款信用损失增加。
（三）现金流量分析
1.经营活动产生的现金净流量63,728.20万元，同比增加50,449.76万元，主要因为报告期内公司销售商品提供劳务收到的现金增加。
2.投资活动产生的现金净流量-81,976.56万元，同比减少24,521.39万元，主要因为报告期内公司利用暂时闲置的募集资金及自有资金购买理财产品增加，其次报告期内公司新增对泰安金帆峰海望岳基金合伙企业（有限合伙）投资。
3.筹资活动产生的现金净流量-16,205.70万元，同比减少103,154.74万元，主要因为上一报告期通过非公开发行股票募集资金。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会
2024年4月11日
议案四：
关于《公司2023年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度母公司实现净利润为382,256,099.07元，提取法定盈余公积金38,225,609.91 元，加上上年度结转的未分配利润981,412,573.40元，减去2022年度利润分配金额96,618,709.60元，截至2023年12月31日，母公司可供分配的利润为1,228,824,352.96元。
根据中国证监会和上海证券交易所的关于利润分配及资本公积金转增股本的相关规定，结合公司实际经营情况，公司2023年度利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币5.5元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
如在本预案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年4月11日
议案五：
关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，三位独立董事分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，总结了2023年独立董事的履职情况，并对2024年的工作做出展望。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：
1、《公司2023年度独立董事述职报告（纪东）》
2、《公司2023年度独立董事述职报告（张咏梅）》
3、《公司2023年度独立董事述职报告（晏刚）》
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年4月11日
附件
青岛海容商用冷链股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（纪东）
作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人纪东严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2023年12月31日，公司共有独立董事三名，另两名为晏刚先生和张咏梅女士。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，本人为管理专业人士，晏刚先生为技术专业人士，张咏梅女士为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
纪东，男，汉族，出生于1966年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。
本人自2021年11月至今担任本公司第四届董事会独立董事。曾任海尔集团工业园筹建办公室会计，青岛海尔集团董事会秘书，软控股份有限公司董事会秘书，青岛康普顿科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，青岛路邦投资发展有限公司董事；现任上海锦岳私募基金管理有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中关于独立性
的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会及专门委员会情况
报告期内，公司共召开了六次董事会、一次股东大会，本人的具体参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 纪东 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。本人现担任提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员，主持提名委员会工作，参与审计委员会和战略委员会工作。报告期内，公司未召开提名委员会会议，共召开五次审计委员会会议和两次战略委员会会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召开前，本人对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见；审议事项涉及公司定期报告、内部控制制度、续聘审计机构、日常关联交易、参与设立投资基金等，有效地履行了独立董事职责。
公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。
（二）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，通过参加公司业绩说明会充分与中小股东保持沟通。其中，本人参与了公司2023年半年度业绩说明会，针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重
要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。
（四）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况，并四次到公司现场工作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，以验证本人掌握的公司日常经营各方面信息，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、努力提高公司治理水平。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主动征求意见，为本人的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司相关事件发表独立意见，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案》。本人认为：公司2022年实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。
在上述关联交易相关议案提交董事会前，本人先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具事前认可意见；董事会上本人认真审议关联交易内容，谨慎发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存
在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，本人认为公司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司不存在董事会换届、高级管理人员聘任情况；本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人对续聘2023年度审计机构的议案进行了事前认可，并在董事会上发表了同意的独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司制定并实施了2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利96,618,709.60元，转增110,421,382股。本人对此事项发表了独立意见，认为该预案综合考虑了公司正常经营和长远发展的需要，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良性发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，各承诺人都能严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，信息披露工作遵守了公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的完善和执行情况，符合相关要求。
（十）董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会及下属专门委员会运作规范、履职尽责，为上市公司的规范运作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，利用自己多年董事会秘书的经历积累的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，重点关注公司治理、规范运作等方面的情况，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：纪东2024年4月11日
青岛海容商用冷链股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（张咏梅）作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人张咏梅严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2023年12月31日，公司共有独立董事三名，另两名为晏刚先生和纪东先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，本人为会计专业人士，晏刚先生为技术专业人士，纪东先生为管理专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张咏梅，女，汉族，出生于1969年，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。
本人自2021年11月至今担任本公司第四届董事会独立董事。现任山东科技大学经管学院会计系教授，兼任新风光电子科技股份有限公司独立董事、贵州红星发展股份有限公司独立董事、青岛以萨技术股份有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中关于独立性的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会及专门委员会情况
报告期内，公司共召开了六次董事会、一次股东大会，本人的具体参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张咏梅 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。本人现担任审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共召开五次审计委员会会议和五次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召开前，本人对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见；审议事项涉及公司定期报告、内部控制制度、续聘审计机构、日常关联交易、高级管理人员薪酬以及股权激励进展等，有效地履行了独立董事职责。
公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。
（二）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，通过参加公司业绩说明会充分与中小股东保持沟通。其中，本人参与了公司2023年第三季度业绩说明会，针对2023年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为会计专业人员，积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，并与会计师事务所就对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。
（四）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况，并四次到公司现场工作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，以验证本人掌握的公司日常经营各方面信息，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、努力提高公司治理水平。在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主动征求意见，为本人的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司相关事件发表独立意见，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案》。本人认为：公司2022年实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。
在上述关联交易相关议案提交董事会前，本人先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具事前认可意见；董事会上本人认真审议关联交易内容，谨慎发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，本人认为公司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司不存在董事会换届、高级管理人员聘任情况；本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人对续聘2023年度审计机构的议案进行了事前认可，并在董事会上发表了同意的独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司制定并实施了2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利96,618,709.60元，转增110,421,382股。本人对此事项发表了独立意见，认为该预案综合考虑了公司正常经营和长远发展的需要，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良性发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，各承诺人都能严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，信息披露工作遵守了公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规
范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的完善和执行情况，符合相关要求。
（十）董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会及下属专门委员会运作规范、履职尽责，为上市公司的规范运作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，利用自己在会计方面的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，重点关注公司的内外部审计工作、内部控制制度执行情况等，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：张咏梅2024年4月11日
青岛海容商用冷链股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（晏刚）
作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人晏刚严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2023年12月31日，公司共有独立董事三名，另两名为张咏梅女士和纪东先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，本人为技术专业人士，纪东先生为管理专业人士，张咏梅女士为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
晏刚，男，汉族，出生于1971年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。
本人自2021年11月至今担任本公司第四届董事会独立董事。曾任西安庆安制冷设备股份有限公司技术员；现任西安交通大学教授。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中关于独立性的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会及专门委员会情况
报告期内，公司共召开了六次董事会、一次股东大会，本人的具体参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 晏刚 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。本人现担任薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。报告期内，公司共召开五次薪酬与考核委员会会议，未召开提名委员会会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召开前，本人对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见；审议事项涉及高级管理人员薪酬以及股权激励进展等，有效地履行了独立董事职责。
公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。
（二）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，通过参加公司业绩说明会充分与中小股东保持沟通。其中，本人参与了公司2022年年度业绩说明会，针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。
（四）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员
保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况；并六次到公司现场工作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，以验证本人掌握的公司日常经营各方面信息，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、努力提高公司治理水平。同时，本人作为技术专业人员，与公司研发人员保持密切联系，充分发挥专业技能，为公司技术创新提供建议。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主动征求意见，为本人的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司相关事件发表独立意见，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案》。本人认为：公司2022年实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。
在上述关联交易相关议案提交董事会前，本人先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具事前认可意见；董事会上本人认真审议关联交易内容，谨慎发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，本人认为公
司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司不存在董事会换届、高级管理人员聘任情况；本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人对续聘2023年度审计机构的议案进行了事前认可，并在董事会上发表了同意的独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司制定并实施了2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利96,618,709.60元，转增110,421,382股。本人对此事项发表了独立意见，认为该预案综合考虑了公司正常经营和长远发展的需要，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良性发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，各承诺人都能严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，信息披露工作遵守了公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。公
司出具的《2023年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的完善和执行情况，符合相关要求。
（十）董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会及下属专门委员会运作规范、履职尽责，为上市公司的规范运作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，利用自己制冷技术方面的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，重点关注公司技术研发方向、产品规划等方面的情况，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：晏刚2024年4月11日
议案六：
关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，董事会编制了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年4月11日
附件
公司2023年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，公司将2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
A.首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）核准，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币32.25元，募集资金总额为人民币645,000,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币48,952,830.19元，余额为人民币596,047,169.81元，由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币596,047,169.81元，扣除公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元后，实际募集资金净额为人民币586,702,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018JNA40251号《验资报告》。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）核准，公司于2020年6月29日公开发行了5,001,270张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币500,127,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币4,718,179.25元，余额为人民币495,408,820.75元，由主承销商国金证券股份有限公司于2020年
7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495,408,820.75元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币1,673,596.89元后，实际募集资金净额为人民币493,735,223.86元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA40131号《验资报告》。C.非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）核准，公司向23名特定对象合计发行人民币普通股（A股）31,575,623股，每股发行价为人民币31.67元，募集资金总额为人民币999,999,980.41元，扣除承销、保荐费用人民币14,150,943.12元，余额为人民币985,849，037.29元，由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司于2022年7月12日汇入公司募集资金账户，以上新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。上述募集资金人民币985,849，037.29元，扣除律师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币2,075,471.70元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币983,773,565.59元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2022JNAA40078号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
A.首次公开发行股票募集资金2018-2022年度，公司募集资金投资项目累计使用547,147,086.60元，累计利息收入及理财产品收益14,379,004.33元，累计支付银行手续费5,605.40元。公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之冷链设备研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司于2023年5月16日办理了首次公开发行股票募集资金银行账户（中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行）的销户手续，募集资金账户余额50,923,600.00元
已转入招商银行股份有限公司青岛西海岸支行一般存款账户，78,141.54元已转入中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行基本存款账户。2023年1月1日至2023年5月16日，公司募集资金投资项目使用3,382,750.00元，其中：年产50万台冷链终端设备项目使用0元，商用立式冷藏展示柜扩大生产项目使用0元，冷链设备研发中心建设项目使用3,382,750.00元。公司收到的银行存款利息及理财产品收益455,697.21元，支付银行手续费
18.00元。
截至2023年5月16日，公司募集资金投资项目累计使用550,529,836.60元，累计利息收入及理财产品收益14,834,701.54元，累计支付银行手续费5,623.40元，募集资金账户余额为0元，其中存放于募集资金专户0元，未到期的银行理财产品0元。B.公开发行可转换公司债券募集资金2020-2022年度，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用199,981,940.90元，累计利息收入及理财产品收益27,033,800.85元，累计支付银行手续费393.17元。2023年1-12月，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目使用43,335,959.70元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益5,976,272.28元，支付银行手续费0元。截至2023年12月31日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用243,317,900.60元，累计利息收入及理财产品收益33,010,073.13元，累计支付银行手续费437.17元，募集资金账户余额为283,426,959.22元，其中存放于募集资金专户3,426,959.22元，未到期的大额存单60,000,000.00元，未到期的银行理财产品220,000,000.00元。
C.非公开发行股票募集资金
2022年度，公司募集资金投资项目使用341,785,575.33元，其中：公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用186,865,925.60元，补充流动资金项目154,919,649.73元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益9,627,151.02元，支付银行手续费117.00元。
2023年1-12月，公司募集资金投资项目使用195,378,692.95元，其中：
公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用62,813,212.85元，补充流动资金项目132,565,480.10元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益12,095,233.61元，支付银行手续费45.00元。
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计使用535,937,853.21元，累计利息收入及理财产品收益21,722,384.63元，累计支付银行手续费263.00元，募集资金账户余额为470,218,211.40元，其中存放于募集资金专户45,218,211.40元，未到期的大额存单50,000,000.00元，未到期的银行理财产品375,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。
2、三方监管协议的签订及执行情况
A.首次公开发行股票募集资金
2018年11月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年1月29日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，补充约定了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
2020年7月3日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
C.非公开发行股票募集资金2022年7月25日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西海岸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
A.首次公开发行股票募集资金截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 3803028438000000696 | 已销户注1 |
| 中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 37150199780609899999 | 已销户注2 |
| 中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行 | 222136548893 | 已销户注3 |
| 合计 | - | 0 |
注1、注2： 2021年8月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。募集资金专户中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年9月核销，募集资金账户余额68,120,342.03元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行；募集资金专户中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年8月核销，募集资金账户余额15,282.11元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行。
注3：该账户已于报告期内注销，详见“（二）募集资金使用及结余情况-A.首次公开发行股票募集资金”。B.公开发行可转换公司债券募集资金截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 | 69040078801800002245 | 3,426,959.22注4 |
| 合计 | - | 3,426,959.22 |
注4：截至2023年12月31日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单60,000,000.00元和银行理财产品220,000,000.00元。
C.非公开发行股票募集资金截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行 | 69040078801000003818 | 805,713.76 |
| 招商银行青岛西海岸支行 | 532904881210188 | 44,412,497.64 |
| 合计 | - | 45,218,211.40注5 |
注5：截至2023年12月31日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单50,000,000.00元和理财产品375,000,000.00元。
三、本报告期募集资金实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件。
（一）募投项目的资金使用情况
详见附件一《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件三《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附件四《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
A.首次公开发行股票募集资金
截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计237,784,887.40元。2019年2月26日，公司第三届董事会第三次会议及公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金237,784,887.40元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出
具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。报告期内，公司首次公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换情形。B.公开发行可转换公司债券募集资金报告期内，公司可转换公司债券募集资金不存在先期投入及置换情形。C.非公开发行股票募集资金截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计137,572,579.97元（包含发行费用599,056.60元（不含增值税））。2022年10月27日，公司第四届董事会第六次会议及公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金137,572,579.97元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。报告期内，公司非公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换情形。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
A.首次公开发行股票募集资金公司于2020年7月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2020年8月5日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币1亿元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币1亿元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。公司对利用首次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2022年4月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司2023年1-12月利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
| 单位：人民币万元 | ||||||
| 签约方 | 产品名称 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 | 收益金额 | 是否赎回 |
| 中国银行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 2,100 | 2023/2/6 | 2023/4/19 | 13.59 | 是 |
| 中国银行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 1,900 | 2023/2/6 | 2023/4/18 | 12.12 | 是 |
B.公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2020年7月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2020年8月5日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用单日最高余额不超过人民币4亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十七次会议，并于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币4.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。公司对利用可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司于2022年4月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司2023年1-12月利用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理情况如下：
| 单位：人民币万元 | ||||||
| 签约方 | 产品名称 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 | 收益金额 | 是否赎回 |
| 浦发银行 | 上海浦东发展利多多公司稳利22JG3946期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 28,000 | 2022/12/19 | 2023/3/20 | 194.64 | 是 |
| 浦发银行 | 上海浦东发展银行利多多公司稳利23JG3267期 | 7,000 | 2023/6/5 | 2023/9/5 | 49 | 是 |
| (3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | ||||||
| 浦发银行 | 上海浦东发展银行利多多公司稳利23JG3301期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 10,000 | 2023/6/19 | 2023/9/19 | 70 | 是 |
| 国泰君安 | 国泰君安证券睿博系列股债均衡指数23014号收益凭证 | 3,000 | 2023/7/11 | 2024/1/9 | 不适用 | 否 |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3379期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 2,000 | 2023/8/14 | 2023/11/14 | 13.25 | 是 |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3436期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 7,000 | 2023/9/18 | 2023/12/18 | 44.63 | 是 |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3450期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 9,000 | 2023/9/25 | 2023/12/25 | 57.38 | 是 |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3548期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 2,000 | 2023/11/20 | 2024/2/20 | 不适用 | 否 |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3631期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 7,000 | 2023/12/25 | 2024/3/25 | 不适用 | 否 |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3658期(12月特供C款)人民币对公结构性存款 | 10,000 | 2023/12/29 | 2024/3/29 | 不适用 | 否 |
C.非公开发行股票募集资金公司于2022年8月25日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，并于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币6亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型
或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司于2023年4月26日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司2023年1-12月利用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理情况如下：
| 单位：人民币万元 | ||||||
| 签约方 | 产品名称 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 | 收益金额 | 是否赎回 |
| 中泰证券 | 中泰证券股份有限公司收益凭证“安盈添利”第2102-2105期 | 10,000 | 2022/9/30 | 2023/3/28 | 138.08 | 是 |
| 招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间88天结构性存款 | 7,000 | 2022/10/24 | 2023/1/20 | 27.85 | 是 |
| 招商银行 | 招商银行点金系列看涨两层区间63天结构性存款 | 3,000 | 2022/11/18 | 2023/1/20 | 14.50 | 是 |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG3908期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 10,000 | 2022/11/28 | 2023/2/28 | 70.00 | 是 |
| 招商银行 | 招商银行点金系列看涨两层区间90天结构性存款 | 28,000 | 2023/1/11 | 2023/4/11 | 196.77 | 是 |
| 招商银行 | 招商银行点金系列看涨两层区间70天结构性存款 | 10,000 | 2023/1/31 | 2023/4/11 | 53.70 | 是 |
| 中泰证券 | 中泰证券股份有限公司收益凭证“安盈添利”第2381期 | 2,500 | 2023/5/30 | 2023/12/25 | 26.20 | 是 |
| 中泰证券 | 中泰证券股份有限公司收益凭证“安盈添利”第2382期 | 2,500 | 2023/5/30 | 2023/12/25 | 28.77 | 是 |
| 中泰证券 | 中泰证券股份有限公司收益凭证“安盈添利”第2385 | 2,500 | 2023/5/31 | 2023/12/25 | 25.77 | 是 |
| 期 | ||||||
| 中泰证券 | 中泰证券股份有限公司收益凭证“稳盈添利”第2386期 | 2,500 | 2023/5/31 | 2023/12/25 | 28.63 | 是 |
| 招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间120天结构性存款 | 17,500 | 2023/5/31 | 2023/9/28 | 163.97 | 是 |
| 中信证券 | 安泰回报系列1103期收益凭证 | 5,000 | 2023/6/8 | 2023/12/13 | 2.53 | 是 |
| 招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间92天结构性存款 | 12,500 | 2023/6/12 | 2023/9/12 | 88.22 | 是 |
| 平安证券 | 鑫奇29号股指看涨本金保障型收益凭证 | 2,000 | 2023/8/2 | 2023/11/3 | 9.97 | 是 |
| 招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间91天结构性存款 | 11,500 | 2023/9/14 | 2023/12/14 | 73.11 | 是 |
| 招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间92天结构性存款 | 7,500 | 2023/10/25 | 2024/1/25 | 不适用 | 否 |
| 平安证券 | 鑫奇55号股指看涨本金保障型收益凭证 | 3,000 | 2023/11/30 | 2024/3/5 | 不适用 | 否 |
| 招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间25天结构性存款 | 4,000 | 2023/12/4 | 2023/12/29 | 6.44 | 是 |
| 招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间33天结构性存款 | 17,000 | 2023/12/27 | 2024/1/29 | 不适用 | 否 |
| 招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间31天结构性存款 | 10,000 | 2023/12/29 | 2024/1/29 | 不适用 | 否 |
（四）节余募集资金使用情况
2021年8月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2021-077）、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告之补充公告》（公告编号：2021-085）。募集资金专户中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年9月核销，募集资金账户余额68,120,342.03元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行；募集资金专户中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年8月核销，募集资金账户余额15,282.11元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行。
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目之冷链设备研发中心建设项目结项，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-019）。募集资金专户中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行已于2023年5月核销，募集资金账户余额50,923,600.00元已转入招商银行股份有限公司青岛西海岸支行一般存款账户，78,141.54元已转入中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行基本存款账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
A.首次公开发行股票募集资金
公司于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，并于2019年5月6日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产10万台超低温冷链设备项目”（以下简称“原项目”）变更为“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”（以下简称“新项目”），变更募投项目相应的资金缺口由公司自有资金解决。原项目主要规划生产超低温冷柜、冷链物流配送箱、社区生鲜自提柜等产品，应用于高档餐饮、高端家庭、医用行业、生鲜电商行业等，主要用于拓展丰富公司产品类型，抢占新兴市场，增强公司市场竞争力。2015年规划原项目后，市场环境发生了较大变化，原项目整体的市场规模低于预期，投资回报期变长，若继续按计划投资原项目将不能达到预期收益目标。从审慎投资角度出发，为提高募集资金使用效率，公司拟缩小原项目投资规模，调整原项目未使用的募集资金用于投资商用立式冷藏展示柜扩大生产项目，且原项目已投入的厂房和设备等在新项目中继续使用。
公司于2019年6月5日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，并于2019年6月24日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“冷链设备研发中心建设项目”，扩大“冷链设备研发中心建设项目”的投资规模，变更募投项目相应的资金缺口将由公司自有资金解决。公司首次公开发行股票之冷链设备研发中
心建设募投项目，主要为了满足当时对研发场地和研发能力的迫切需求。公司上市后，公司研发投入不断增加，企业和产品形象不断提升，对冷链设备研发中心的技术研发能力、实验和检测设备配置、信息化建设、新品陈列、企业形象展示的要求均大幅提高，因此有必要增加冷链设备研发中心的研发设备投入和功能拓展项目，以满足公司日益增长的研发和展示需求。
公司独立董事、监事会均对上述募投变更事项发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司均出具了专项核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。变更募投项目的资金使用情况详见本报告附件二《首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。报告期内，公司首次公开发行股票募集资金不存在变更募投项目的情形。B.公开发行可转换公司债券募集资金报告期内，公司可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情形。C.非公开发行股票募集资金报告期内，公司非公开发行股票募集资金不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
附件：
一、《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》
二、《首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》
三、《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》
四、《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年4月11日
附件一：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 58,670.25 | 本报告期投入募集资金总额 | 338.28 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 20,240.18 | 已累计投入募集资金总额 | 55,052.98 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 34.50% | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 年产50万台冷链终端设备项目 | 否 | 31,159.07 | 31,159.07 | 31,159.07 | 0 | 24,984.58 | -6,174.49 | 80.18 | 2021年6月30日 | 11,708.36 | 是 | 否 | |
| 年产10万台超低温冷链设备项目 | 是 | 14,875.90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | — | — | — | — | — | |
| 冷链设备研发中心建设项目 | 是 | 5,364.28 | 5,364.28 | 5,364.28 | 338.28 | 7,730.96 | 2,366.68 | 144.12 | 2022年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 7,271.00 | 7,271.00 | 7,271.00 | 0 | 7,271.00 | 0 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 商用立式冷藏展示柜扩大生产项目 | 是 | — | 14,875.90 | 14,875.90 | — | 15,066.44 | 190.54 | 101.28 | 2020年12月31日 | 4,288.97 | 否 | 否 | |
| 合计 | — | 58,670.25 | 58,670.25 | 58,670.25 | 338.28 | 55,052.98 | -3,617.27 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告之三、（二）A.说明 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本专项报告之三、（三）A.说明 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 事项一 （1）公司“年产50万台冷链终端设备项目”募集资金 31,159.07万元，截至2021年6月30日，该项目已达到预定可使用状态，项目累计使用24,984.58万元，累计利息收入及现金管理收益637.57万元，累计手续费支出0.03万元，项目结余募集资金6,812.03万元。 （2）募集资金结余形成原因： ①项目基建投入节余资金5,067.38万元，其中土建及装修相关的材料如钢筋、水泥等价格下降节余资金3,646.37万元；辅助工程投入节余资金89.39万元；预估的其他费用（勘察设计费、工程监理费及其他费用）通过招投标等管理控制方式节余资金315.95万元；尚未支付的建筑工程质保金等费用1,015.67万元，由于建筑工程质保期较长，为提高资金使用效率，公司计划后续由自有资金进行支付。 ②项目设备投入超出预计1,255.59万元，由项目基本预备费1,352.32万元补足，基本预备费节余96.73万元； ③未转出的铺底流动资金1,010.38万元； ④利息收入及现金管理收益扣减手续费余额637.54万元。 （3）经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，同意将“年产50万台冷链终端设备项目”结项，并将结余募集资金6,812.03万元用于“冷链设备研发中心建设项目”。截至 2021年9月，中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行募集资金专户已核销，募集资金账户余额6,812.03万元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行。 事项二 （1）截至2022年12月31日，公司“冷链设备研发中心建设项目”项目已达到预定可使用状态；截至2023年3月31日，该项目募集资金专户余额为5,066.66万元，其中：募集资金承诺投资金额5,364.28万元①、由“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结转而来的资金6,813.56万元②、累计已投入资金7,730.96万元③、未支付的尾款3,151.98万元④、利息及理财收益减手续费净额619.77万元，实际项目节余资金为1,294.90万元⑤（⑤=①+②-③-④）。 （2）募集资金结余形成原因：公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格执行采购、建设管理制度，在保证项目质量和控制风险的前提下， |
| 加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的调度和优化配置，合理降低了项目建设成本和各项费用。 （3）经公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意将“冷链设备研发中心建设项目”结项，并将募集资金专户余额5,066.66万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）转入公司自有资金账户，其中：3,151.98万元继续按照合同约定支付项目尾款、1,914.68万元（含实际项目节余资金和利息及理财收益减手续费净额）永久补充流动性用于公司日常生产经营。截至 2023年5月16日，中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行募集资金专户已申请核销，募集资金账户余额5,092.36万元已转入招商银行股份有限公司青岛西海岸支行一般存款账户，7.81万元已转入中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行基本存款账户。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之冷链设备研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司于2023年5月16日办理了首次公开发行股票募集资金银行账户（中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行）的销户手续，募集资金账户余额50,923,600.00元已转入招商银行股份有限公司青岛西海岸支行一般存款账户，78,141.54元已转入中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行基本存款账户。 |
注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目” 本报告期实现的效益4,288.97万元，占经济效益测算时达产年净利润4,361 万元的98.35%。
附件二：
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本报告期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 商用立式冷藏展示柜扩大生产项目 | 年产10万台超低温冷链设备项目 | 14,875.90 | 14,875.90 | — | 15,066.44 | 101.28 | 2020年12月31日 | 4,288.97 | 否 | 否 |
| 冷链设备研发中心建设项目 | 冷链设备研发中心建设项目 | 5,364.28 | 5,364.28 | 338.28 | 7,730.97 | 144.12 | 2022年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 20,240.18 | 20,240.18 | 338.28 | 22,797.40 | — | — | 4,288.97 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本专项报告之四、A.说明 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件三：
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 49,373.52 | 本报告期投入募集资金总额 | 4,333.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 24,331.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目 | 否 | 49,373.52 | 49,373.52 | 49,373.52 | 4,333.60 | 24,331.79 | -25,041.73 | 49.28 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 49,373.52 | 49,373.52 | 49,373.52 | 4,333.60 | 24,331.79 | -25,041.73 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本专项报告之三、（三）B.说明 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司2023年12月22日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑公司当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等情况，同意分别将可转换公司债券募投项目之“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”达到预定可使用状态日期由原计划2023年12月31日调整为2024年12月31日，将非公开发行股票募投项目之“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”达到预定可使用状态日期由原计划2024年2月28日调整为2025年12月31日。 |
注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件四：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 98,377.36 | 本报告期投入募集资金总额 | 19,537.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 53,593.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目 | 否 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 6,281.32 | 24,908.01 | -45,091.99 | 35.58 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 28,377.36 | 28,377.36 | 28,377.36 | 13,256.55 | 28,685.78 | 308.42 | 101.09 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 98,377.36 | 98,377.36 | 98,377.36 | 19,537.87 | 53,593.79 | -44,783.57 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告之三、（二）C.说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本专项报告之三、（三）C.说明 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司2023年12月22日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑公司当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等情况，同意分别将可转换公司债券募投项目之“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”达到预定可使用状态日期由原计划2023年12月31日调整为2024年12月31日，将非公开发行股票募投项目之“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”达到预定可使用状态日期由原计划2024年2月28日调整为2025年12月31日。 |
注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
议案七：
关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，董事会编制了《公司2023年年度报告》全文及摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2023年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年4月11日
议案八：
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2023年度审计机构，具体负责公司2023年度财务报告的审计工作，经过认真客观的审计工作，为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。信永中和在2023年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益。参照公司《会计师事务所选聘制度》中对选聘文件打分的相关要求，审计委员会制定了续聘会计师的评分表，对信永中和2023年度审计工作进行评分，根据评分结果认为信永中和符合续聘要求；为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，建议续聘信永中和担任公司2024年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币60万元，其中财务审计费用50万元，内部控制审计费用10万元。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年4月11日
议案九：
关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展的需要，经初步测算，公司及控股子公司拟向包括但不限于中国工商银行、中国建设银行、中国银行、兴业银行、青岛银行、潍坊银行、民生银行、浦发银行、招商银行、平安银行、浙商银行、中国邮政储蓄银行等申请综合授信，存量保有额度不超过人民币10亿元（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要用于借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、保函等短期信贷业务。公司可以根据授信银行要求以存量保有金额不超过6亿元的自有资产提供资产质押。
同时授权公司及控股子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年4月11日
议案十：
关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）的核准，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券5,001,270张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币50,012.70万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币493,735,223.86元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月3日出具了验资报告（第XYZH/2020JNA40131号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟对可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，具体审议事项说明如下：
一、本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司拟使用单日最高余额不超过人民币2.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。
（三）资金来源
公司委托理财的资金来源为可转换公司债券闲置募集资金。
（四）投资方式
公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。
（五）投资期限
上述投资金额自公司2023年年度股东大会通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据保本型产品期限在可用资金额度内滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、现金管理受托方情况
公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行、证券公司等金融机构。
四、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 563,813.46 | 511,928.65 |
| 负债总额 | 161,853.73 | 144,182.89 |
| 净资产 | 401,959.73 | 367,745.76 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 63,728.20 | 13,278.44 |
截至2023年12月31日，公司资产负债率为28.71%，货币资金为10.65亿元，交易性金融资产为10.50亿元，公司拟使用单日最高余额不超过人民币2.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，占最近一期期末货币资金和交易性金融资产之和的比例为11.82%。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全，不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年4月11日
议案十一：
关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）的核准，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股31,575,623股，募集资金总额为人民币999,999,980.41元，扣除各项发行费用人民币16,226,414.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币983,773,565.59元，其中计入股本人民币31,575,623.00元，计入资本公积人民币952,197,942.59元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年7月13日出具了《验资报告》（XYZH/2022JNAA40078）。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，具体审议事项说明如下：
一、本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司拟使用单日最高余额不超过人民币4.8亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。
（三）资金来源
公司委托理财的资金来源为非公开发行股票闲置募集资金。
（四）投资方式
公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。
（五）投资期限
上述投资金额自公司2023年年度股东大会通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据保本型产品期限在可用资金额度内滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、现金管理受托方情况
公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行、证券公司等金融机构。
四、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 563,813.46 | 511,928.65 |
| 负债总额 | 161,853.73 | 144,182.89 |
| 净资产 | 401,959.73 | 367,745.76 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 63,728.20 | 13,278.44 |
截至2023年12月31日，公司资产负债率为28.71%，货币资金为10.65亿元，交易性金融资产为10.50亿元，公司拟使用单日最高余额不超过人民币4.8亿元的非公开发行股票闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，占最近一期期末货币资金和交易性金融资产之和的比例为22.70%。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年4月11日
议案十二：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）（包括控股子公司）拟使用单日最高余额不超过7亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体审议事项说明如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司拟对闲置自有资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司拟使用单日最高余额不超过人民币7亿元的闲置自有资金进行现金管理。
（三）资金来源
公司委托理财的资金来源为闲置自有资金。
（四）投资方式
公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。
（五）投资期限
上述投资金额自公司2023年年度股东大会通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性
存款及证券公司保本型收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、现金管理受托方情况
公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行、证券公司等金融机构。
四、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 563,813.46 | 511,928.65 |
| 负债总额 | 161,853.73 | 144,182.89 |
| 净资产 | 401,959.73 | 367,745.76 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 63,728.20 | 13,278.44 |
截至2023年12月31日，公司资产负债率为28.71%，货币资金为10.65亿元，交易性金融资产为10.50亿元，公司拟使用单日最高余额不超过人民币7亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，占最近一期期末货币资金和交易性金融资产之和的比例为33.10%。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下进行的，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年4月11日
议案十三：
关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票
的议案各位股东及股东代表：
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象离职，不再具备股权激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司将根据2023年权益分派方案调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格并回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购价格经2022年度除权除息调整后已由18.39元/股调整为12.89元/股；预留授予限制性股票回购价格经2021年度除权除息调整后已由21.71元/股调整为15.26元/股。
公司本次董事会将审议《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》,公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述议案尚需提交股东大会进行审议，审议通过后方可实施。
公司计划先实施2023年度权益分派方案，再回购注销离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。根据《激励计划》的相关规定，若公司2023年度权益分派方案按照前述预案实施，经除权除息调整，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格应由12.89元/股调整为12.34元/股（12.89-0.55=12.34元/股），2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票回购价格应由15.26元/股调整为14.71元/股（15.26-
0.55=14.71元/股）。
二、回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票情况
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象杨健、陈
守存、高鹏飞共3人因个人原因离职，均不再具备股权激励资格。根据激励计划的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司将在2023年度权益分派实施后，对上述授予激励对象剩余尚未解锁的限制性股票按照除权除息调整后的回购价格12.34元/股进行回购注销。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将减少12,512股，注册资本预计将相应减少12,512元。本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年4月11日
议案十四：
关于修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和相关规则的规定，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》及相关制度的部分条款，具体修订情况如下：
一、减少注册资本
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象杨健、陈守存、高鹏飞共3人因个人原因离职，不再具备股权激励资格。公司将回购注销上述激励对象尚未解锁的限制性股票，截至本议案审议之日，上述激励对象剩余尚未解锁的限制性股票共计12,512股。本次回购注销后，公司股份总数预计将由386,430,339股减少至386,417,827股，注册资本将相应由386,430,339元减少至386,417,827元。根据上述注册资本减少事项，拟对《公司章程》修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币386,430,339元。 | 第六条 公司注册资本为人民币386,417,827元。 |
| 第二十条 公司股份总数为386,430,339股,公司的股本结构为：普通股386,430,339股。 | 第二十条 公司股份总数为386,417,827股,公司的股本结构为：普通386,417,827股。 |
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员，根据实际回购限制性股票数量办理相应减少注册资本事项。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》及其他法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十八条 …… （二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 …… …… （十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 …… | 第一百七十八条 …… （二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序中，现金分红优于股票分配。现金股利政策目标为固定股利支付率。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （五）公司在年度盈利情况及现金流状况良好、最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理且满足上述现金分红的条件下，可以进行股票股利分配。 …… （七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或者经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 …… （十三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 …… |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机关的要求办理相应的变更登记事宜。
三、相关制度的修订
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订公司《利润分配管理制度》。修订后的内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《利润分配管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年4月11日