证券代码：300742 证券简称：*ST越博 公告编号：2024-042
南京越博动力系统股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.2024年2月29日，南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-019），预计2023年归属于上市公司股东的净利润为-29,847.22万元至-20,898.76万元，期末净资产为-23,814万元到0万元。若公司2023年经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）将涉及退市风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2.年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，如若保留意见未消除，公司2023年被出具非标准的审计报告，根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
公司第三届董事会第三十一次会议于2024年3月28日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年3月27日以电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议由董事长贺靖召集召开并主持，因所议事项紧急，根据《董事会议事规则》第二十四条的规定，全体董事已回复认可。
本次会议应到董事7人，实际出席董事7人（其中贺靖先生、王显会先生、沈菊琴女士、朱锐铿先生、黄敏女士及申瑞强先生以通讯方式参加）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于子公司出售未过户股权资产的议案》
同意公司全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司（以下简称“汇博吉通”）将其持有的唐山汇博吉通供应链管理有限公司（以下简称“唐山汇博”）52%股权出售给原股东宁波梅山保税港区武当源投资有限公司（以下简称“武当源投资”）或其指定主体，将其持有的河北百汇远达供应链有限公司（以下简称“河北百汇”）52%股权出售给中润捷通新能源科技（天津）有限公司及毛欣。本次交易完成后，武当源投资或其指定主体持有唐山汇博52%股权，中润捷通持有河北百汇45%股权，毛欣持有河北百汇7%股权。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的《关于全资子公司拟出售股权的公告》（公告编号：2024-043）。
表决结果：4票同意，0票反对，3票弃权。
（1）公司独立董事黄敏女士投票弃权，弃权的理由为：河北百汇远达供应链有限公司的评估作价中包含未入账部分，无法判断其合理性。
公司说明：
根据十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所（有限合伙）于2024年3月27日出具的《南京汇博吉通新能源动力科技有限公司拟股权转让所涉及的河北百汇远达供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（十鲲资评报字【2024】037号），河北百汇所有者权益评估价值为862.02万元。本次交易对价由交易各方根据评估报告及实际情况协商一致，各方同意本次交易对价以评估报告中显示的所有者权益价值上加上毛欣为河北百汇垫付的150万元资金为河北百汇全部股权的核算基准；2022年3月，河北百汇中选邀标单位及中标事项，毛欣以个人账户转款150万元代河北百汇支付至招标单位，作为河北百汇投标的保证金，中标后邀标单位将该笔投标保证金直接转为车辆运输保证金，没有直接退还至毛欣个人账户，河北百汇将该笔款项计入其他应付款，因此毛欣为公司垫付的150万元不计入评估作价公允，具有合理性，有利于维护上市公司利益。
公司董事贺靖先生、周学勤先生、王显会先生及沈菊琴女士在了解上述实际情况后，对本次交易的合理性和公司采取的措施表示认可，因此投票同意。
（2）公司董事朱锐铿先生投票弃权，弃权的理由为：2023年2月上市公司收购两公司股权后，股权转让方一直未能办妥股权交割手续，根据《股权转让合同》第11.2.2条、第14.4条约定，两家公司的完整运营权交割到目前仍未全部完成，导致上市公司无法实现取得标的股权的主要目的，且逾期超过30个工作日以上，上市公司有权书面通知解除《股权转让合同》，并要求股权转让方返还上市公司已支付的全部价款并赔偿上市公司全部损失；上市公司可根据《股权转让合同》中的相关约定向股权转让方主张权利。公司董事申瑞强先生投票弃权，弃权的理由为：2023年2月上市公司收购两公司股权后，股权转让方一直未能办妥股权交割手续，根据《股权转让合同》第11.2.2条、第14.4条约定，两家公司的完整运营权交割到目前仍未全部完成，导致上市公司无法实现取得标的股权的主要目的，且逾期超过30个工作日以上，上市公司有权书面通知解除《股权转让合同》，并要求股权转让方返还上市公司已支付的全部价款并赔偿上市公司全部损失；上市公司可根据《股权转让合同》中的相关约定向股权转让方主张权利。公司说明：
公司于2023年2月14日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟对外投资购买股权的议案》，公司全资子公司汇博吉通使用自筹资金合计1,185万元的对价收购唐山汇博吉通供应链管理有限公司(以下简称“唐山汇博”)52%股权、山东城洁供应链有限公司(以下简称“山东城洁”)80%股权、江苏来信吉供应链管理有限公司(以下简称“江苏来信吉”)80%股权及河北百汇远达供应链有限公司(以下简称“河北百汇”)52%股权；截至目前，山东城洁及江苏来信吉均办理完成工商变更登记手续。在前期收购交易中，鉴于唐山汇博及河北百汇的标的股权已被质押给浙银金租，经公司沟通协商，浙银金租表示如收购方汇博吉通提供担保并承诺收购交易相关的工商变更登记完成后，再将相应股权质押，即可同意解除质押；但在汇博吉通该次收购交易的审批程序走完后，浙银金租认为汇博吉通及其母公司南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”）存在多笔到期未归还的贷款且担保资信持续恶化，无法提供有力担保，因而浙银金租要求河北百汇或其相关方先归还贷款再解除股权质押，但在前期收购交易时，标的公司及收购方均无力偿还，因此，截至目前，唐山汇博和河北百汇的标的股权均未办理完成过户登记。
根据《股权转让合同》相关条款约定：
第11.2.2条：工商登记手续办理时间甲方（贺茂春）与丙方（河北百汇）应于下列条件全部成就之后5个工作日或2023年3月31日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项：（1）乙方（汇博吉通）已经提交乙方股东会同意本次转让的书面文件；（2）乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。第14.4条：完整运营权交割全部或部分无法完成，导致乙方无法实现取得标的股权和控制权的主要目的，且逾期超过 30个工作日以上的，乙方有权书面通知解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。
综上所述，根据合同约定，上市公司有权根据合同解除合同并实行其他权利，但鉴于在前期收购股权交易的工商变更登记办理过程中，交易对方一直主动配合做过户、解押以及与金融机构的协调等相关工作；本次交易未能完成过户是由于实际交易中产生的无法解决问题造成的，非因交易对方的责任；同时，如汇博吉通继续持有该笔标的股权，可能给上市公司新增投资支出和可预见的违约等风险，并且本次卖出该笔股权对上市公司未造成损失。因此，汇博吉通根据实际情况决定不主张权利并将相关股权对外出售具有合理性。
公司董事贺靖先生、周学勤先生、王显会先生及沈菊琴女士在了解上述实际情况后，对本次交易的合理性和公司采取的措施表示认可，因此投票同意。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《南京越博动力系统股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》。
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司董事会2024年4月1日