证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－018
广州市红棉智汇科创股份有限公司
2024年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 预计2024年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
因生产经营及业务发展需要，广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司将与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）及其附属企业发生日常关联交易，其中主要包括广州广纺联集团有限公司（以下简称“广纺联”）、广州广池商务发展有限公司（以下简称“广池公司”）、广州第一棉纺织厂有限公司（以下简称“一棉厂”）、广州包装印刷集团有限责任公司（以下简称“包装公司”）、广州市虎头电池集团股份有限公司（以下简称“虎头公司”）、广州双鱼体育用品集团有限公司（以下简称“双鱼公司”）等。2024年，公司与轻工集团及其附属企业发生关联交易预计总金额不超过8,863.56万元；2023年，公司日常关联交易实际发生金额未超过2023年预计金额（2023年公司实施了重大资产置换，公司2023年与2024年的日常交易的内容、具体关联方及交易金额有相应变化，但预计日常关联交易的关联方均为轻工集团及其附属企业）。2024年4月1日，公司召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过了《2024年日常关联交易预计的议案》，公司董事长郑坚雄先生、董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及其附属企业任职而回避表决，其余4位董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过该项议案。本次关联交易在提交董事会审议前，已经第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
公司2024年度日常关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，轻工集团及其一致行动人将在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年2月29日发生金额 | 上年发生金额（2023年度） |
| 向关联人采购货物 | 广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业 | 采购包材、原材料及产品 | 依据市场价格，经双方协定 | 不超过469.66 | 23.89 | 1,032.76 |
| 广州市虎头电池集团股份有限公司 | 采购产品 | 依据市场价格，经双方协定 | 不超过0.88 | 0.00 | 0.00 | |
| 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 采购产品 | 依据市场价格，经双方协定 | 不超过1.77 | 0.02 | 0.06 | |
| 向关联人销售货物 | 广州广纺联集团有限公司 | 销售广氏水、饮料等产品 | 依据市场价格，经双方协定 | 不超过0.08 | 0.00 | 0.08 |
| 广州第一棉纺织厂有限公司 | 销售广氏水、饮料等产品 | 依据市场价格，经双方协定 | 不超过5.31 | 0.00 | 0.36 | |
| 广州市虎头电池集团股份有限公司 | 销售广氏水、饮料等产品 | 依据市场价格，经双方协定 | 不超过0.41 | 0.00 | 0.41 | |
| 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 销售广氏水、饮料等产品 | 依据市场价格，经双方协定 | 不超过0.7 | 0.00 | 19.15 | |
| 广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业 | 销售糖、广氏水、饮料等产品 | 依据市场价格，经双方协定 | 不超过237.05 | 1.52 | 6,664.44 （包含资产置换前日化类原预计2023年度发生的日常关联交易） | |
| 接受关联人提供租赁或劳务 | 广州广纺联集团有限公司 | 承租物业 | 依据评估报告，经双方协定 | 不超过2896.7 | 305.83 | 2,986.59 |
| 广州广池商务发展有限公司 | 承租物业 | 依据评估报告，经双方协定 | 不超过1785.19 | 56.28 | 1,574.19 | |
| 广州第一棉纺织厂有限公司 | 承租物业及接受管理服务 | 依据评估报告及市场价格，经双方协定 | 不超过906.18 | 150.94 | 917.10 |
广州包装印刷集团有限责任公司
| 广州包装印刷集团有限责任公司 | 承租物业 | 依据评估报告，经双方协定 | 不超过774.7 | 140.85 | 752.90 | |
| 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 承租物业 | 依据评估报告，经双方协定 | 不超过445.85 | 45.12 | 425.15 | |
| 广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业 | 承租物业及委托研发等服务 | 依据评估报告及市场价格，经双方协定 | 不超过593.57 | 52.16 | 1,424.76 | |
| 向关联人提供租赁或劳务 | 广州市虎头电池集团股份有限公司 | 出租物业、提供管理服务及活动策划等服务 | 依据评估报告及市场价格，经双方协定 | 不超过528.45 | 14.87 | 253.06 |
| 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 提供活动策划等服务 | 依据市场价格，经双方协定 | 不超过1.89 | 0.00 | 1.51 | |
| 广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业 | 出租物业、提供管理服务及活动策划等服务 | 依据评估报告及市场价格，经双方协定 | 不超过215.17 | 60.59 | 2,044.58 | |
| 合计 | / | / | / | 不超过8863.56 | 852.07 | 18,097.10 |
注：以上表格金额均为不含税金额，2024年数据未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 广州市人民印刷厂股份有限公司 | 采购包材 | 292.09（因资产置换产生 0.02万元 | 不超过442.48 | 2.32% | -33.99% | 2023年日常关联交易预计公告（公告编号：2023-024） |
| 广州百花香料股份有限公司 | 采购香精 | 495.85 | 不超过734.51 | 19.43% | -32.49% | ||
| 广州市奇宁化工有限公司 | 采购原料 | 0.00 | 不超过115.04 | 0.00% | -100.00% |
广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业
| 广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业 | 采购包材 | 244.88（因资产置换产生 103.07万元） | 不超过203.94 | 1.95% | 20.07% | 刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn） |
向关联人销售原材料
| 向关联人销售原材料 | 广州市奇宁化工有限公司 | 销售原料 | 0.00 | 不超过98.23 | 0.00% | -100.00% |
| 广州市人民印刷厂股份有限公司 | 销售产品 | 0.06 | 不超过1.24 | 0.00% | -95.16% | |
| 广州百花香料股份有限公司 | 销售产品 | 4.03 | 不超过5.95 | 0.00% | -32.27% | |
| 广州化工进出口有限公司 | 销售产品 | 3,538.59 | 不超过4425.4 | 1.47% | -20.04% | |
| 越秀纺织品有限公司（Yue Xiu Textiles Co., Ltd） | 销售产品 | 2,917.57 | 不超过6223.15 | 1.22% | -53.12% | |
| 广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业 | 销售原材料及产品 | 224.19 | 不超过486.27 | 0.09% | -53.90% | |
| 向关联人提供租赁或劳务 | 广州市奇宁化工有限公司 | 提供动力服务 | 159.53 | 不超过64.4 | 100.00% | 147.72% |
| 广州百花香料股份有限公司 | 提供租赁、管理服务及动力服务 | 256.75 | 不超过155 | 1.20% | 65.65% | |
| 广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业 | 提供租赁、管理服务 | 399.34(因资产置换产生 399.34万元) | 因资产置换产生 | 1.87% | ||
| 广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业 | 融资租赁、资产转让 | 1,483.52(因资产置换产生 1,483.52万元) | 因资产置换产生 | 8.58% | ||
| 接受关联 | 广州市奇宁化工有限公司 | 委托加工 | 1,058.65 | 不超过1405.31 | 100.00% | -24.67% |
人提供租赁或劳务
| 人提供租赁或劳务 | 广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业 | 接受租赁及技术服务 | 7,022.05(因资产置换产生6,940.69 万） | 不超过161.67 (其中6,940.69因资产置换产生) | 100.00% | 4243.45% | |
| 合计 | / | / | 18,097.10 | 不超过14522.59 | 24.61% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司本报告期日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要。 报告期内，公司因资产置换导致的关联交易情况： 2023年8月，公司完成了重大资产重组，置出原有的日化类资产，置入轻工集团旗下新仕诚公司，转型为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营。新仕诚公司成为公司控股子公司后，新仕诚公司与轻工集团及其附属企业之间的租赁业务构成关联交易，公司在重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中对新仕诚与轻工集团之间的租赁业务进行了详细披露。公司因资产置换导致公司合并报表范围发生变化进而新增关联人，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中的相关规定，对于新仕诚已和轻工集团及其附属企业已签署正在履行的协议，可以免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序。 2023年度，因资产置换导致的关联交易情况如下： ①2023年9月起，原日化类子公司成为公司关联方，公司与其关联交易的金额为83.84万元； ②新仕诚2023年1-12月与轻工集团及其附属企业之间的关联交易金额为8,842.81万元。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 报告期内，公司董事会对公司2023年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，2023年度日常关联交易实际发生情况与预计之间存在较大差异主要是由于公司于2023年8月完成了资产置换。公司已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 | ||||||
注：以上表格金额均为不含税金额。
二、 关联人介绍和关联关系
（一） 广州广纺联集团有限公司
1.基本情况：
住所：广州市天河区员村西街2号大院自编19号法定代表人：周逊姜注册资本：21,726.6万元
统一社会信用代码：91440101231230540J主营业务：机械零部件加工；纺织专用设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；人造纤维（纤维素纤维）制造；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；棉纺纱加工；棉织造加工；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）等。最近一期财务数据：广纺联2023年12月末总资产139,894.78万元，净资产109,911.67万元；2023年1-12月营业收入为3,266.99万元，净利润2,288.42万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
广纺联是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：广纺联的经营运作情况正常，经核查，广纺联非失信被执行人。
（二） 广州广池商务发展有限公司
1.基本情况：
住所：广州市海珠区工业大道北132号
法定代表人：谭圆君
注册资本：8,000万元
统一社会信用代码：91440101190656624J
主营业务：会议及展览服务；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；汽车租赁；物业管理；创业空间服务；商业综合体管理服务；停车场服务；花卉绿植租借与代管理；园林绿化工程施工；住宅水电安装维护服务；文艺创作；住宅室内装饰装修。
最近一期财务数据：广池公司2023年12月末总资产13,063.34万元，净资产11,435.42万元；2023年1-12月营业收入为2,318.91万元，净利润1,005.17万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
广池公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。所以，本公司与广池公司的上述交易构成关联交易。
3.履约能力分析：广池公司的经营运作情况正常，经核查，广池公司非失信被执
行人。
（三） 广州第一棉纺织厂有限公司
1.基本情况：
住所：广州市海珠区江湾路51号首层法定代表人：朱太平注册资本：9,429.2万元统一社会信用代码：914401011904412362主营业务：缝制机械制造；服装制造；住房租赁；纺纱加工；土地使用权租赁；棉花加工；面料印染加工；纺织专用设备制造；面料纺织加工；服饰制造；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；技术进出口；货物进出口。最近一期财务数据：一棉厂2023年12月末总资产58,412.45万元，净资产14,237.66万元；2023年1-12月营业收入为1,367.75万元，净利润577.23万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
一棉厂是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：一棉厂的经营运作情况正常，经核查，一棉厂非失信被执行人。
（四） 广州包装印刷集团有限责任公司
1.基本情况：
住所：广州市海珠区燕子岗南路83号大院自编3号
法定代表人：郑俊华
注册资本：15,170万元
统一社会信用代码：91440101231247342P
主营业务：文具制造；包装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售。
最近一期财务数据：包装公司2023年12月末总资产13,581.14万元，净资产7,257.90万元；2023年1-12月营业收入为2,089.31万元，净利润133.35万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
包装公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：包装公司的经营运作情况正常，经核查，包装公司非失信被执行人。
（五） 广州市虎头电池集团股份有限公司
1.基本情况：
住所：广州市海珠区工业大道北132号
法定代表人：李建华
注册资本：15,063万元
统一社会信用代码：91440101716373662B
主营业务：电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电池零配件生产；电池制造；电池销售；电池零配件销售；新兴能源技术研发；照明器具销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；非居住房地产租赁；货物进出口等。
最近一期财务数据：虎头公司2023年12月末总资产133,742.51万元，净资产68,307.28万元；2023年1-12月营业收入为134,336.28万元，净利润8,478.73万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
虎头公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：虎头公司的经营运作情况正常，经核查，虎头公司非失信被执行人。
（六） 广州双鱼体育用品集团有限公司
1.基本情况：
住所：广州市海珠区燕子岗路18号之二
法定代表人：王晓东
注册资本：20,849.63万元
统一社会信用代码：914401017082519727
主营业务：体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；体育消费用智能设备制造；体育场地设施工程施工；体育赛事策划；体
育竞赛组织；体育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；组织体育表演活动等。最近一期财务数据：双鱼公司2023年12月末总资产25,873.42万元，净资产16,036.66万元；2023年1-12月营业收入为22,144.11万元，净利润-1,998.93万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
双鱼公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：双鱼公司的经营运作情况正常，经核查，双鱼公司非失信被执行人。
（七） 广州轻工工贸集团有限公司
1.基本情况：
住所：广州市越秀区沿江东路407号
法定代表人：曾郴湘
注册资本：199,049.35万元
统一社会信用代码：91440101745956816K
主营业务：商业服务等。
最近一期财务数据：轻工集团2022年12月末总资产2,293,680.24万元，净资产1,257,682.29万元；2022年1-12月营业收入为2,109,150.14万元，净利润68,147.83万元（以上财务数据已经审计），该企业为非失信被执行人。
2.与上市公司的关联关系：
轻工集团是本公司控股股东，轻工集团及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：
轻工集团及其附属企业的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。
三、 关联交易主要内容
公司与关联方签订的关联交易合同，将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
1、与广纺联的关联交易：
子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）拟向广纺联承租物业，子公司广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）及其子公司拟向其销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过2,896.78万元。
2、与广池公司的关联交易：
新仕诚拟向广池公司承租物业，预计全年不含税总金额不超过1,785.19万元人民币。
3、与一棉厂的关联交易：
新仕诚拟向一棉厂承租物业，华糖食品及其子公司拟向一棉厂销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过911.49万元人民币。
4、与包装公司的关联交易：
新仕诚拟向广池公司承租物业，预计全年不含税总金额不超过774.70万元人民币。
5、与虎头公司的关联交易：
新仕诚及其子公司拟向虎头公司采购产品、出租物业、提供管理服务及活动策划等服务，华糖食品及其子公司拟向虎头公司销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过529.74万元人民币。
6、与双鱼公司的关联交易：
新仕诚及其子公司拟向双鱼公司采购产品、承租物业及活动策划等服务，华糖食品及其子公司拟向双鱼公司销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过
450.21万元人民币。
7、与广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业的关联交易：
子公司拟向轻工集团及其附属企业采购包材、原材料及产品，向其销售产品，向其承租物业及委托研发等服务，向其出租物业、提供管理服务及活动策划等服务，预计全年不含税总金额不超过1,515.45万元人民币。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
本次2024年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对本公司的财务状况和经营情况
影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、 独立董事专门会议审议意见
公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议对上述事项进行了审议，独立董事认为：公司本次日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。
六、 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已就该议案发表了同意的意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司本次2024年日常关联交易预计事项无异议。
七、 备查文件
1. 公司第十一届董事会第五次会议决议；
2. 公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
3. 公司第十一届监事会四次会议决议；
4. 保荐人核查意见；
5. 上市公司关联交易情况概述表。
广州市红棉智汇科创股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二日