证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2024-017
江苏阳光股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司业绩预告事项的监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。风险提示：
1、截至本披露日，江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏阳光”）向江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）购买的产权证号为澄土国用（2005）第013336号的土地使用权，已支付土地购买款17,000万元，尚余
44.23万元未支付。目前，该土地由阳光集团抵押给华夏银行江阴支行（以下简称“华夏江阴”），阳光集团正在积极筹措资金，承诺在2024年4月底完成该土地的过户，若不能完成过户，阳光集团立即解除合同，并返还已支付款项。
2、截至本披露日，公司全资子公司宁夏澄安新能源有限公司（以下简称“宁夏澄安”）向江阴建禾钢品有限公司（以下简称“江阴建禾”）购买位于宁夏石嘴山市惠农区石中高速公路东、包兰铁路西的工业用地使用权及地上房屋所有权，已支付土地购买款10,000万元，尚余2,800万元未支付。经公司核查，该土地购买款因江苏宝力重工科技有限公司（以下简称“宝力重工”）归还欠款原因，最终实际流向控股股东阳光集团。江阴建禾承诺在2024年4月底完成该土地的过户，若不能完成过户，江阴建禾立即解除合同，并返还已支付款项。
3、截至2023年12月31日，公司应收江苏阳光服饰有限公司（以下简称“阳光服饰”）的货款超出信用期的金额为26,147万元，目前阳光服饰正在积极筹措资金偿还货款，可能存在不能按期收回的风险。
4、因年审会计师对公司2023年度财务报表的审计工作尚未结束，相关事项是否涉及控股股东及其关联方非经营性资金占用，以及公司内部控制是否有效，以年审会计师最终出具的审计报告为准。若公司被认定存在非经营性资金占用的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，可能被实施其他风险警示。
公司分别于2024年1月31日、2024年3月4日收到上海证券交易所上市
公司管理二部下发的上证公函【2024】0121号《关于江苏阳光股份有限公司业绩预告事项的监管工作函》（以下简称“《工作函一》”）和上证公函【2024】0175号《关于江苏阳光股份有限公司业绩预告有关事项的二次监管工作函》（以下简称“《工作函二》”），公司对涉及的相关内容进行了核实，现将《工作函》主要内容及公司回复公告如下：
《工作函一》：2024年1月30日盘后，你公司提交2023年度业绩预告，预计2023年度实现归母净利润约900万元，同比减少92.32%，扣非后归母净利润约2,400万元，同比减少77.44%。公司业绩与上年同期相比大幅下降，且公告显示公司存在多项风险事项。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第
13.1.1条的规定，现就有关事项要求如下。
《工作函一》问题一、业绩预告显示，报告期内受纺织主业需求疲软影响，公司销量、收入、盈利减少。请公司结合相关产品价格和产销量变化情况，说明相关业务业绩大幅下滑具体情况，是否与同行业趋势相符。
公司回复：
2023年,我国毛纺织行业获得了一定的恢复和发展空间，内需市场有所回暖，但旺季表现低于预期，外销市场承压明显,行业洗牌加剧,消费疲软，毛纺行业整体面临的市场需求环境依然复杂，企业面临的生产与经营压力仍然存在。
据国家统计局数据，2023年1-11月，全国规模以上毛纺织企业营业收入同比增长8.8%，利润总额同比增长15.7%，规模以上毛纺织及染整精加工企业平均利润率为4.04%,企业的亏损面为28.8%，仅次于2020年32.5%的高位,企业两极分化情况加剧。从近十年的两类毛纺主要产品的增速变化来看，毛针织和梭织类产品基本呈现反向增长趋势，今年两类产品继续呈现不同的发展趋势。2023年1-11月，规上企业毛纱线产量同比增长4.3%，但毛织物产量同比下跌6.2%。
根据中国海关的数据，2023年国内毛纺原料与制品进出口总额约162亿美元，同比下跌2.7%。在经济形势、市场信心及汇率水平等多重影响下，2023年，各类毛纺出口产品出口额普遍下滑，或仅小幅增长。羊毛条出口额4.9亿美元，同比下跌2%，无毛绒出口3.7亿美元，同比下跌25%。毛织物、羊毛衫、羊绒衫及毛毯的出口额分别同比下跌9%，5%、20%和2%。仅毛纱线和毛梭织服装的出口额同比均增长1%。除日本市场外，美国、欧盟市场的毛纺消费在2023年均表现出增速明显回落态势。2023年1—11月，美国毛纺产品进口额共计38亿美元，同比下跌6.6%，日本毛纺产品进口额1,944亿日元（约合13.4亿美元），同比增长16.7%。1—9月，欧盟毛纺产品进口额36.7亿欧元（约合40亿美元），同
比增长仅2%。
将公司生产的主要产品（呢绒面料）的近3年的销量、平均单价、产量进行纵向对比分析，如下表所示：2021年，公司呢绒面料的平均单价为75.04元/米，销量为2,133.35万米，产量为2,171.4万米。2022年，公司呢绒面料的平均单价为74.48元/米，销量为2,297.90万米，产量为2,431.7万米。2023年，公司呢绒面料的平均单价为77.44元/米，销量为1,822.88万米，产量为1,652.8万米。故2023年，公司纺织主业业绩下滑的主要原因是销量和产量的同比下滑。
| 项目 | 2021年 | ||||
| 销量(万米) | 平均单价（元/米） | 销售额(万元) | 产量(万米) | ||
| 呢绒 面料 | 内销 | 1,445.83 | 83.78 | 121,131.12 | 2,171.4 |
| 外销 | 687.52 | 56.68 | 38,966.12 | ||
| 合计 | 2,133.35 | 75.04 | 160,097.24 | ||
| 项目 | 2022年 | ||||
| 销量(万米) | 平均单价（元/米） | 销售额(万元) | 产量(万米) | ||
| 呢绒 面料 | 内销 | 1,434.40 | 79.83 | 114,506.14 | 2431.7 |
| 外销 | 863.50 | 65.58 | 56,631.80 | ||
| 合计 | 2,297.90 | 74.48 | 171,137.94 | ||
| 项目 | 2023年 | ||||
| 销量(万米) | 平均单价（元/米） | 销售额(万元) | 产量(万米) | ||
| 呢绒 面料 | 内销 | 1,304.17 | 80.71 | 105,255.82 | 1,652.8 |
| 外销 | 518.71 | 69.24 | 35,916.59 | ||
| 合计 | 1,822.88 | 77.44 | 141,172.41 | ||
因2023年年报尚未披露，公司选取同行业的3家上市公司（山东如意毛纺服装集团股份有限公司，以下简称“如意集团”；浙文影业集团股份有限公司，以下简称“浙文影业”；山东南山智尚科技股份有限公司，以下简称“南山智尚”）的2023年半年报、2023年业绩预告（如有）中的毛纺织相关业务进行横向对比：
如意集团的2023年业绩预告披露,2023年实现归母净利润为亏损19,000万元至28,500万元，同比减少23.14%-84.71%，扣非净利润为亏损16,500万元至26,000万元，同比减少24.29%-95.85%。如意集团的2023年半年报披露，2023
年上半年，毛纺业务营业收入7,075万元，同比减少22.03%，毛利率为5.23%，同比减少13.95个百分点。
浙文影业的2023年半年报披露，2023年上半年，呢绒面料销售收入16,180万元，同比增加1.81%。包含精纺纱线、半精纺纱线、呢绒面料的销售收入134,051万元，同比增加2.52%。南山智尚的2023年半年报披露，2023年上半年，精纺呢绒业务营业收入43,096.69万元，同比增长5.27%，生产呢绒面料1,452万米，比去年同期增长
9.83%。
综上所述，2023年公司纺织主业业绩下滑的主要原因是销量和产量的同比下滑，基本与同行业相符。
《工作函一》问题二、业绩预告显示，报告期内公司向控股股东阳光集团购买一宗土地使用权，并于2023年5月支付了土地转让款1.7亿元，截至报告期末上述土地不动产权属转移登记变更手续尚未办理完成。根据公司前期公告，阳光集团应当于收到全部款项后180日内完成不动产权属转移登记变更手续。请公司核实并说明：（1）上述土地使用权未按照约定期限办理完毕不动产权变更登记的原因，公司是否已采取必要措施督促控股股东尽快办理过户手续，保障公司利益；（2）在土地转让款已支付情形下，阳光集团是否提供必要的履约保障，是否存在变相占用公司资金的情形；（3）上述事项是否达到《股票上市规则》规定的应当披露的重大事项进展，公司是否存在信息披露不及时的情形。
问题二、（1）上述土地使用权未按照约定期限办理完毕不动产权变更登记的原因，公司是否已采取必要措施督促控股股东尽快办理过户手续，保障公司利益。
公司回复：
公司于2023年4月27日召开董事会、2023年5月18日召开股东大会，审议通过了向阳光集团购买土地的议案，交易金额为人民币17,044.23万元。公司于5月18月向阳光集团支付13,000万元、5月22日支付4,000万元后，合计向阳光集团支付17,000万元，尚有44.23万元未支付。根据双方签署的《土地转让协议书》，应在公司支付全部款项后180日内完成不动产权属转移登记变更手续。鉴于该宗土地已由阳光集团抵押给华夏江阴，抵押期限自2022年11月18日至2025年11月8日止，除此外该宗土地未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。前述情况公司已在议案及相关公告中披露，阳光集团将在产权
变更前办理完成解除抵押相关手续，公司计划在该土地完成产权过户后，支付剩余的44.23万元土地购买款。
因历史原因，公司的全资子公司江阴赛维毛纺织有限公司已在该宗土地上建造有4栋厂房共计39,688.36平米，已办理房产证（苏（2017）江阴市不动产权第001059号）。公司的全资子公司江苏阳光后整理有限公司已在该宗土地建造厂房83,385平米，该部分厂房因建造时间较久远，一直未办理房产证。根据现有相关法规的规定，该土地上的厂房应先取得建设工程规划许可证，并对消防、建筑质量进行改造以达到相关标准后，报住建部门验收，再进行两证合一的办理，相关流程和手续需花费较长时间。
为保障公司全体股东的权益，公司多次催促并发函给阳光集团，督促其办理不动产权属转移登记变更手续。此外，该宗土地已由阳光集团出租给公司使用，同时阳光集团已将该宗土地的国有土地使用权证交由公司保管。公司将在具备办理产权证条件时支付剩余土地转让款并要求阳光集团协助本公司办理产权过户登记手续。自公司2024年5月18日支付第一笔土地购买款，至2024年12月31日止，公司未支付阳光集团相关土地租赁费，约125万元（不含税）。未来公司将持续督促阳光集团尽快完成解除抵押等相关手续和不动产权属转移登记变更手续，保障公司利益。
问题二、（2）在土地转让款已支付情形下，阳光集团是否提供必要的履约保障，是否存在变相占用公司资金的情形。
公司回复：
经公司核查，阳光集团未提供资产抵押、股权质押等必要的履约保障。目前，阳光集团是否存在变相占用公司资金的情形公司正在核查中。
问题二、（3）上述事项是否达到《股票上市规则》规定的应当披露的重大事项进展，公司是否存在信息披露不及时的情形。
公司回复：
公司与阳光集团签署的《土地转让协议书》约定：“本协议签署生效之日起30日内支付全部转让价款人民币17,044.23万元。乙方（公司）转让款全部付清30日内，甲方（阳光集团）向乙方移交出让的土地权属证书，并积极配合乙方及时办理土地使用权证相关手续。双方约定在乙方支付全部款项后180日内完成不动产权属转移登记变更手续。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》的第2.2.6条和第6.3.17条，公司认为：公司目前共支付17,000万元土地购买款项，尚余少数款项未支付，协议
仍在正常履行过程中，主要条款未发生重大变化，亦未发生需要续签的情形。未达到《股票上市规则》规定的应当披露的重大事项进展。
《工作函一》问题三、业绩预告显示，报告期内，公司与江阴建禾钢品有限公司签订《工业用地及厂房买卖协议》且支付部分土地转让款1亿元，相关国有土地使用权证尚未完成变更手续。请公司：（1）结合相关业务开展情况，说明购买上述土地的合理性和必要性，土地使用权尚未办理不动产权变更登记的原因，江阴建禾钢品有限公司是否提供必要的履约保障；（2）说明上述交易是否达到《股票上市规则》规定的应当披露的交易，前期公司未予披露的原因，是否存在信息披露不及时的情形；（3）结合前述情况，说明上述交易是否存在向关联方输送利益的情形。问题三、（1）结合相关业务开展情况，说明购买上述土地的合理性和必要性，土地使用权尚未办理不动产权变更登记的原因，江阴建禾钢品有限公司是否提供必要的履约保障。
公司回复：
⑴购买上述土地的合理性和必要性
2022年3月、5月国家发改委、国家能源局相继发布《“十四五”现代能源体系》、《关于促进新时代能源高质量发展的实施方案》，提出着力增强能源供应能力。在国家大力支持新能源产业发展大趋势下，公司看好新能源行业发展前景并积极推动公司产业升级转型，实现资本增值，公司拟投资光伏新能源项目。因公司光伏新能源项目对土地需求较大，江阴建禾所持的土地使用权对应宗地位于宁夏回族自治区石嘴山市，该土地所在地太阳能资源丰富，具有得天独厚的发展光伏能源的优势，能够满足公司开展光伏新能源项目的需求。
根据宁夏当地政府要求，光伏项目立项需要自有土地使用权或者长期租赁的土地，为符合当地政府的要求，2022年7月5日，公司全资子公司宁夏澄安与江阴建禾签订《工业土地及房屋租赁合同》，江阴建禾将902,250平方米的土地和56,619平方米的房屋出租给宁夏澄安使用，租赁期10年，期限自2022年7月5日至2032年7月5日止。
宁夏澄安在新能源项目建设的过程中，一直积极寻求与国有企业或者专业的新能源公司进行合作，想通过借助合作方的技术、管理、规模优势以降低投资风险，实现合作共赢。在合作谈判的过程中，合作方均提出，平整土地、重新修建厂房耗时太长，可能会对项目收益产生不利影响，建议宁夏澄安以土地和厂房出
资入股可以缩短投资建设周期。于是，宁夏澄安决定向江阴建禾购买土地和房屋用于光伏新能源项目的开发。2023年1月6日，宁夏澄安与江阴建禾签订《工业土地及房屋租赁合同之补充协议》，双方约定鉴于宁夏澄安已实际使用标的土地及房屋，为保障双方的权益，将聘请专业的第三方评估机构就标的土地及房屋进行评估，待评估报告出具后，以评估价值就买卖事宜签订正式的买卖协议。2023年5月19日，鉴于评估报告已出具，宁夏澄安与江阴建禾签订《工业用地及厂房买卖协议》，双方约定宁夏澄安向江阴建禾购买位于宁夏石嘴山市惠农区石中高速公路东、包兰铁路西的工业用地使用权及地上房屋所有权。根据江苏鲲鹏土地房地产资产评估咨询有限公司出具的“鲲鹏资评字【2023】第017号”的评估报告，双方商定交易价格为评估价值，即12,800万元。在完成三评及初步工程设计后，公司拟寻求合作方共同建设该项目，同时考虑到项目已完成多晶硅项目建设所需的政府批文及主要工序的工程设计，能够尽快投产且具有比较高的转让价值。公司在完成评估后，决定向江阴建禾购买该土地。
综上所述，公司购买位于宁夏石嘴山市的工业用地使用权及地上房屋所有权是合理和必要的。
（2）土地使用权尚未办理不动产权变更登记的原因
宁夏澄安于2023年5月22日和2023年5月23日分别向江阴建禾支付土地收购款项各5000万元，截至目前共支付1亿元，尚余2800万元未支付。自宁夏澄安与江阴建禾签订《工业土地及房屋租赁合同之补充协议》后，光伏相关产品的市场价格快速且大幅下跌，已不能达成公司光伏投资项目原计划的经济效益，若取消土地购买的交易，公司可能需赔偿违约金，结合前期投入，公司正在与相关方探讨以土地和厂房出资入股方式进行项目合作或转让事宜。为避免重复缴纳交易税费，相关权证尚未完成办理变更。
（3）江阴建禾钢品有限公司是否提供必要的履约保障
经公司核查，江阴建禾未提供资产抵押、股权质押等履约保障。
问题三、（2）说明上述交易是否达到《股票上市规则》规定的应当披露的交易，前期公司未予披露的原因，是否存在信息披露不及时的情形。
公司回复：
根据《上海证券交易所上市规则》《江苏阳光股份有限公司章程》《江苏阳光股份有限公司对外投资管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，本次交易金额12,800万元，未达到董事会审议、股东大会审议标准和强制性信息
披露的标准。根据《江苏阳光股份有限公司总经理工作细则》第三十条规定“董事会授权总经理自行决定下列交易（受赠现金资产除外）：1、总经理运用公司资金的权力限于公司最近一期经审计净资产的10%以下，超过该数额的，需由董事会决定；……”。因本次收购的金额未达到董事会审议和强制性信息披露的标准(公司2022年末净资产的10%，即21,574万元)，公司于2023年5月15日在公司会议室召开总经理办公会议，讨论并通过了关于宁夏澄安向江阴建禾购买位于宁夏石嘴山市的工业用地使用权及地上房屋所有权的事项。2023年5月19日，宁夏澄安与江阴建禾签订《工业用地及厂房买卖协议》。公司在《2023年半年度报告》第七节的十二“其他重大事项的说明”（第26页）中，对上述交易进行如下信息披露：“公司于2022年7月开始以零租金的形式实际使用江阴建禾钢品有限公司位于宁夏石嘴山市的工业用地使用权及地上房屋所有权，报告期内，公司与江阴建禾钢品有限公司签订《工业用地及厂房买卖协议》，截至报告期末，相关权证的变更手续尚未办理完成。”
综上所述，上述交易未达到《股票上市规则》规定的应当披露的交易，不存在信息披露不及时的情形。
问题三、（3）结合前述情况，说明上述交易是否存在向关联方输送利益的情形。
公司回复：
公司通过查询国家企业信用信息公示系统、问询相关方等途径，得到如下资料：
江阴建禾钢品有限公司：
统一社会信用代码：9132028177965471X0
成立日期：2005年8月31日
法定代表人：陈建国
注册资本：4200万元人民币
股东：陈建国持股比例76.1905%；郁丽芬持股比例23.8095%
执行董事,总经理：陈建国
公司与江阴建禾之间的交易定价以“鲲鹏资评字【2023】第017号”的评估报告为依据，是双方在平等、自愿基础上市场化谈判达成的一揽子方案，整体上符合公司既定的战略安排，不存在输送利益的情形。
根据工商的公开信息，江阴建禾及其股东、董事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不
存在关联关系或近亲属关系，无须按照《股票上市规则》等规定履行信息披露义务。江阴建禾与公司存在购买辅料等贸易往来，具体交易情况尚在核查中。
《工作函二》一、关于公司向控股股东购买土地事项。请公司进一步核实并披露：（1）在已支付1.7亿元土地转让款的情形下，公司未支付剩余44万元的原因，是否存在故意拖延支付避免导致控股股东因无法完成土地使用权转让违约的情形；（2）该块土地抵押对应的借款情况，包括借款金额、用途及期限，控股股东收到土地转让款后的具体用途，未用于解除土地抵押的原因；（3）除已被抵押外，该块土地是否存在可能妨碍权属转移的其他情况，前期信息披露是否真实、准确、完整。请公司全体董事、监事和高级管理人员说明就上述关联交易履行的核查程序，在审议该笔交易时是否就该块土地过户可能存在障碍、控股股东履约能力等进行充分核查，在公司支付大额转让款后是否采取措施督促控股股东办理土地过户手续，并结合前述情况，说明该交易过程中全体董监高是否勤勉尽责。问题一（1）、在已支付1.7亿元土地转让款的情形下，公司未支付剩余44万元的原因，是否存在故意拖延支付避免导致控股股东因无法完成土地使用权转让违约的情形；公司回复：
公司于2023年4月27日召开董事会、2023年5月18日召开股东大会，审议通过了向阳光集团购买土地的议案，交易金额为人民币17,044.23万元。公司于2023年5月18日与阳光集团签署《土地转让协议书》，并于5月18日向阳光集团支付13,000万元、5月22日支付4,000万元，让阳光集团协助办理该土地过户。后因阳光集团迟迟未办理完成土地过户，公司未支付剩余44万元。
问题一（2）、该块土地抵押对应的借款情况，包括借款金额、用途及期限，控股股东收到土地转让款后的具体用途，未用于解除土地抵押的原因。
公司回复：
（1）上述土地抵押对应的借款金额、用途及期限：
2022年11月18日，阳光集团（抵押人）与华夏江阴（抵押权人）签订最高额抵押合同，将抵押人的土地（土地证号：澄土国用（2005）字第013336号，土地面积180171.6㎡）抵押给华夏江阴，为债务人阳光服饰提供抵押担保，抵押期间自2022年11月18日至2025年11月18日。截至本披露日，该笔借款的余额为9,100万，借款用途为补充流动资金，原借款期限自2022年11月28
日至2024年1月18日，原借款金额为12,890万元，借款用途为补充流动资金。阳光服饰在该笔借款到期前进行了续贷，截至本披露日，该笔借款的余额为9,100万，期限为2024年1月18日至2025年1月12日。
（2）阳光集团收到土地转让款后的具体用途及未用于解除土地抵押的原因：
2023年5月18日，阳光集团收到土地转让款13,000万元，用于归还江西沭临贸易有限公司12,000万元欠款，归还南昌贝利亚贸易有限公司1,000万元欠款。2023年5月22日，阳光集团收到土地转让款4,000万元，用于归还南昌贝利亚贸易有限公司4,000万元欠款。
因上述借款期限届满，为避免因迟延还款面临违约责任，故阳光集团将相关款项优先用于归还欠款。后续拟以自有资金归还借款并完成该土地的解押，后因为阳光集团资金较紧张，自有资金需用于银行转贷和自身经营周转，故截至本披露日尚未解除抵押。阳光集团承诺将于2024年4月底前协助公司完成上述土地使用权的不动产变更登记手续。若不能完成过户，阳光集团立即解除合同，并返还已支付款项。
问题一（3）除已被抵押外，该块土地是否存在可能妨碍权属转移的其他情况，前期信息披露是否真实、准确、完整。请公司全体董事、监事和高级管理人员说明就上述关联交易履行的核查程序，在审议该笔交易时是否就该块土地过户可能存在障碍、控股股东履约能力等进行充分核查，在公司支付大额转让款后是否采取措施督促控股股东办理土地过户手续，并结合前述情况，说明该交易过程中全体董监高是否勤勉尽责。
公司回复：
除已被抵押外，该块土地权属转移前，阳光集团需缴纳相关税费总计约8,096万元，前期未予披露。除此以外，该宗土地不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在可能妨碍权属转移的其他情况。
在审议该笔购买土地的交易时，就该块土地过户可能存在障碍、控股股东履约能力进行的核查程序，具体如下：
（1）委托相关人员通过不动产登记中心、华夏江阴等相关单位，获取并查阅该土地的资料信息，核查该土地是否存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（2）查询当地市场可比交易案例的估值情况，结合对该土地基本情况的核查，初步确定本次土地购买交易中拟采取的评估方法；
（3）获取阳光集团的相关财务报告，了解阳光集团的经营业绩及财务情况。
公司为了能够完整的拥有该部分资产，权属更加清晰，降低经营风险，故与阳光集团签订了《土地转让协议书》。本次购买土地的关联交易系公司经董事会、监事会审议后提交股东大会审议通过后执行，公司根据土地转让协议书相关条款支付土地款，公司全体董事、监事、高级管理人员针对本次交易履行了以下的尽职调查及内部审议程序。
公司自2023年8月起就不间断地与阳光集团相关人员通过现场交流、电话、公司函件等方式保持畅通有效的沟通，及时了解阳光集团的经营情况，并通过包括但不限于上述方式督促阳光集团尽快办理土地过户手续，阳光集团在前期与公司的沟通中也表达了办理土地过户的意愿。
公司分别于2023年8月30日、2023年10月20日、2023年12月1日、2024年2月5日先后发函给阳光集团相关部门，并自公司2023年5月18日支付第一笔土地购买款后，前后多次前往阳光集团相关部门的现场办公室督促其尽快办理该土地的解抵押手续，协助本公司完成不动产权属转移登记变更手续。阳光集团承诺于2024年4月底前，完成上述土地使用权的不动产权变更登记手续，若不能完成过户，阳光集团立即解除合同，并返还已支付款项。公司一直主动、及时要求阳光集团履行土地过户的责任与义务。公司将密切关注后续进展并持续督促控股股东办理土地过户手续，同时按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，积极维护公司及股东的合法权益。
公司独立董事回复：鉴于该宗土地已由阳光集团抵押给华夏银行股份有限公司江阴支行，2023年4月27日董事会审议该事项时，阳光集团在《土地转让协议书》中约定，会在收到款项后办理解押过户，但后续阳光集团并未立即解除抵押。我们作为独立董事一直在通过现场交流、会议、书面函件等形式督促公司管理层催办过户事项，分别于2023年11月14日召开独立董事工作会议，于2023年11月底与年审会计师沟通年报预审情况，于2024年2月5日通过催促函的形式，督促公司尽快将该宗土地解除抵押并办理过户，使该宗不动产权属清晰完整。
《工作函二》二、关于公司与江阴建禾钢品有限公司（以下简称“江阴建禾”）的资产交易。请公司尽快核实是否与江阴建禾存在关联关系，并严格按照《股票上市规则》等规定履行信息披露义务。请公司年审会计师核实公司已支付的1亿元土地转让款的资金流向，是否存在实际流向公司关联方的情形，并发表明确意见。
公司回复：
2022年7月5日，宁夏澄安与江阴建禾签订《工业土地及房屋租赁合同》，江阴建禾将902,250平方米的土地和56,619平方米的房屋出租给宁夏澄安使用，期限自2022年7月5日至2032年7月5日止。2023年1月6日，宁夏澄安与江阴建禾签订《工业土地及房屋租赁合同之补充协议》，双方约定鉴于宁夏澄安已实际使用标的土地及房屋，为保障双方的权益，将聘请专业的第三方评估机构就标的土地及房屋进行评估，待评估报告出具后，以评估价值就买卖事宜签订正式的买卖协议。2023年5月19日，鉴于评估报告已出具，宁夏澄安与江阴建禾签订《工业用地及厂房买卖协议》，双方约定宁夏澄安向江阴建禾购买位于宁夏石嘴山市惠农区石中高速公路东、包兰铁路西的工业用地使用权及地上房屋所有权。根据江苏鲲鹏土地房地产资产评估咨询有限公司出具的“鲲鹏资评字【2023】第017号”的评估报告，双方商定交易价格为评估价值，即12,800万元。
2023年5月22日，公司向宁夏澄安支付股权投资款5,000万元（分6笔，分别为200万元，800万元，4笔1000万元）。2023年5月22日，宁夏澄安向江阴建禾支付宁夏土地房屋购买款项5,000万元（分3笔，分别为200万元、4799万元、1万元）。2023年5月22日，江阴建禾向宝力重工划转往来款项5,000万元（分3笔，分别为200万元、800万元、4000万元）。2023年5月22日，宝力重工向阳光集团支付应付账款5,000万元（分3笔，分别为200万元、800万元、4000万元）。截至2023年4月底，宝力重工对阳光集团的其他应付账款余额为9,321.86万元。
2023年5月23日，公司向宁夏澄安支付股权投资款5,000万元（分2笔，分别为3,700万元、1,300万元）。2023年5月23日，宁夏澄安向江阴建禾支付宁夏土地房屋购买款项5,000万元（分2笔，分别为3,700万元、1,300万元）。2023年5月23日，江阴建禾向宝力重工支付往来款项5,000万元（分2笔，分别为3,700万元、1,300万元）。2023年5月23日，宝力重工向阳光集团支付应付账款4,300万元（分2笔，分别为3700万元、600万元）。
具体资金流向图：
1亿元 1亿元 1亿元 9300万元
阳光股份 宁夏澄安 江阴建禾 宝力重工 阳光集团
出资 付土地款 往来款 归还欠款
江阴建禾的法定代表人为陈建国，陈建国持有江阴建禾76.1905%股权并担任执行董事，郁丽芬持有江阴建禾23.8095%股权并担任监事。
宝力重工的法定代表人为邵斌，邵斌持有宝力重工93.2723%股权并担任执行董事兼总经理，陈桂花持有宝力重工6.7277%股权并担任监事。
公司通过查询国家企业信用信息公示系统、向各相关方了解及获取相关资料等途径，获悉：
根据工商的公开信息，江阴建禾及其股东、董事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或近亲属关系，无须按照《股票上市规则》等规定履行信息披露义务。此外，宝力重工及其股东、董事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或近亲属关系。江阴建禾、宝力重工与公司存在购买辅料、工程业务等往来，具体交易情况尚在核查中。
上述土地转让款因宝力重工归还欠款原因，最终实际流向控股股东阳光集团。
年审会计师回复：
我们针对江苏阳光2023年度财务报表的相关审计工作尚未结束，就上述事项，我们初步执行了以下核查程序：
1、将公司回复与我们在审计过程中所了解到的情况进行核对；
2、获取与上述事项相关的合同、评估报告及公司的付款凭证；
3、获取公司回复中提及的相关公司的账页及对应的付款凭证。
根据目前获取的证据，公司支付的1亿元土地转让款存在流向控股股东阳光集团的情况。
《工作函二》三、就上述事项，公司及全体董事、监事、高级管理人员应当全面自查公司内部控制、财务控制等方面是否存在重大缺陷，是否涉及应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形。如存在，应尽快履行信息披露义务，充分保障投资者知情权。
公司回复：
就上述事项，公司及全体董事、监事、高级管理人员在对公司内部控制、财务控制等方面进行全面自查的过程中，发现：
截至2023年12月31日，公司对阳光服饰的超出信用期的应收货款为26,147万元，2024年1月至3月28日，公司收回阳光服饰货款约8,550万元，截至2024年3月28日，公司对阳光服饰的超出信用期的应收货款为29,099万元。目前阳光服饰正在积极筹措资金偿还货款，可能存在不能按期收回的风险。
截至本披露日，公司向阳光集团购买的产权证号为澄土国用（2005）第013336号的土地使用权，已支付土地购买款17,000万元，尚余44.23万元未支付。目前，该土地由阳光集团抵押给华夏江阴，阳光集团正在积极筹措资金偿还贷款，承诺
在2024年4月底完成该土地的过户，若不能完成过户，阳光集团立即解除合同，并返还已支付款项。宁夏澄安向江阴建禾购买的位于宁夏石嘴山市惠农区石中高速公路东、包兰铁路西的工业用地使用权及地上房屋所有权，已支付土地购买款10,000万元，尚余2,800万元未支付。江阴建禾承诺在2024年4月底完成该土地的过户，若不能完成过户，江阴建禾立即解除合同，并返还已支付款项。
除此以外，如有涉及其他应披露未披露的事项，或存在侵害上市公司利益的情形，公司后续将履行信息披露义务，充分保障投资者知情权。
《工作函二》四、请年审会计师严格遵守审计准则等有关规则要求，充分核查上述资金往来相关事项是否涉及控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司内部控制是否有效,并发表明确意见。年审会计师回复：
我们实施的审计程序包括但不限于：1、了解并获取上述事项公司履行的相关决策审批程序；2、获取与上述事项相关的合同、评估报告及公司的付款凭证；
3、获取公司回复中提及的相关公司的账页及对应的付款凭证；4、获取上述土地房屋相关的不动产登记信息，核查所有权人及相关的抵押情况；5、通过“企查查”获取了公司回复中涉及的公司股权及高管情况，核查其与公司是否存在直接的关联关系；6、访谈上述交易涉及的相关人员：了解上述交易的商业背景、权属未能过户的原因、目前的进展情况以及是否与江苏阳光存在关联交易。
截至目前，我们针对江苏阳光2023年度财务报表的审计工作尚未结束，上述资金往来相关事项是否涉及控股股东及其关联方非经营性资金占用，以及公司内部控制是否有效，正在审计核查中。
公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司
2024年4月1日