| 证券代码：688252 | 证券简称：天德钰 | 公告编号：2024-013 |
深圳天德钰科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和新增部分公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 |
| 告。 | |
| 五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条所列情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事候选人；2、独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；3、监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： 1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事候选人； 2、独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可实行差额选举，且中小股东表决情况应当单独计票并披露； 3、监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现 |
| 事候选人。 股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制，公司应制定累积投票制实施细则。 .......... | 任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事候选人。 股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制，公司应制定累积投票制实施细则。 |
| 第一百一十四条 第一百一十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 （五）独立董事认为可能损害股东权益的事项； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 | 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外，有权对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见： |
| 第一百二十四条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 | 第一百二十四条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会各专门委员会的议事规则由 |
| ...... （四）薪酬与考核委员会的主要职责包括： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 ...... （四）薪酬与考核委员会的主要职责包括： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、制定或变更公司员工激励事项。 |
| / | 第一百七十九条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案； |
| 第一百八十条 ...... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，交付股东大会进行表决，并提供网络投票的便利。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 | 第一百八十一条 ...... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，交付股东大会进行表决，并提供网络投票的便利。公司接受所有股东）、独立董事和监事（特别是公众投资者）对公司分红的建议和监督。 |
| 第一百八十二条 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 | 第一百八十三条 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 |
| 第一百八十七条 ...... 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 | 第一百八十八条 ...... 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司独立董事有权对利润分配方案发表意见。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 |
| 第一百八十九条 公司上市后，董事会应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 | 第一百九十条 公司上市后，董事会应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 |
| 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 | 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 |
除上述修订的条款及条款编号调整外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会将在股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续，以上内容最终以工商登记管理部门核准的内容为准。
二、修订和新增部分公司治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 关联交易制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 对外投资管理制度 | 新增 | 是 |
| 7 | 募集资金管理制度 | 新增 | 是 |
| 8 | 信息披露管理制度 | 修订 | 是 |
| 9 | 审计委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 10 | 独立董事专门会议制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 会计师事务所选聘制度 | 修订 | 否 |
上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，其中，第1-8项制度尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司
2024年4月2日