京东方A：公司章程修订对照表

京东方科技集团股份有限公司

公司章程修订对照表

（2024年4月）（经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议）

序号	条款	原规则	条款	修订后规则
1	第六条	公司注册资本为人民币38,196,363,421元。	第六条	公司注册资本为人民币37,652,529,195元。
2	第十九条	公司股份总数为38,196,363,421股，公司的股本结构为：普通股38,196,363,421股，无其他种类股。普通股股份中，人民币普通股37,503,479,294股，境内上市外资股692,884,127股。	第十九条	公司股份总数为37,652,529,195股，公司的股本结构为：普通股37,652,529,195股，无其他种类股。普通股股份中，人民币普通股36,959,645,068股，境内上市外资股692,884,127股。
3	第四十四条	公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条	公司召开股东大会的地点为公司住所地或公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
4	第五十三条	…… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十三条	…… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
5	第六十六条	股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，执委会主席、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十六条	股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，在保障参会股东能够充分沟通并表达意见的前提下，出席方式可以为通讯方式；执委会主席、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。
6	第七十二条	股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议的人民币普通股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时，还应当	第七十二条	股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时，还应当记载内资

		记载人民币普通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； ……		股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； ……
7	第七十九条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当主动回避；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避的申请。	第七十九条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当主动回避；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避的申请。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
8	第八十一条	董事、非职工代表外的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ……	第八十一条	董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。 ……
9	第九十五条	…… 提名人应在提名期内向公司董事会提名薪酬考核委员会提名董事候选人并提交相关文件，由公司董事会提名薪酬考核委员会对董事候选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求独立董事、董事会提名薪酬考核委员会的意见。 ……	第九十五条	…… 提名人应在提名期内向公司董事会提名薪酬考核委员会提名董事候选人并提交相关文件，由公司董事会提名薪酬考核委员会对董事候选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求董事会提名薪酬考核委员会的意见。 ……
10	第一百零五条	…… 董事会下设三个专门委员会（即战略委员会、风控与审计委员会、提名薪酬考核委员会）和一个咨询委员会（即战略咨询委员会）。	第一百零五条	…… 董事会下设三个专门委员会（即战略委员会、风控和审计委员会、提名薪酬考核委员会）和一个咨询委员会（即战略咨询委员会）。 三个专门委员会全部由董事组成，其中风控和审计委员会、提名薪酬考核委员会独立董事占多数并担任召集人，风控和审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。战略委员会负责对需上报董事会的重大事项进行研究并提出建议；风控和审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名薪酬考核委员会负责公司董事和管理层成员的提名，薪酬和业绩考核等事项的审核。

				涉及上述专门委员会职责范围内的提案需经相应专门委员会审议后方可提交董事会决策。
11	第一百零九条	…… 董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品投资等事项做出决议： （1）每次运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的； （2）累计运用资金占公司净资产的百分之五十或百分之五十以下的。 ……	第一百零九条	…… 董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品投资等事项做出决议： （1）每次交易金额占公司净资产的百分之十或百分之十以下的； （2）累计额度占公司净资产的百分之五十或百分之五十以下的。 ……
12	第一百一十三条	董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十三条	董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
13	第一百一十四条	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十四条	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、超过二分之一独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
14	第一百一十五条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式；通知时限为：召开会议十日前（不包括召开会议当日）。 若出现特殊情况，需要董事会立即作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。	第一百一十五条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，由专人送出、邮件、电子邮件、公告等方式发出；通知时限为：召开会议十日前（不包括召开会议当日）。 若出现特殊情况，需要董事会立即作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
15	第一百一十九条	董事会决议表决方式为：记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行，并以签署董事意见书后传真方式作出决议，并由参会董事签字。	第一百一十九条	董事会决议表决方式为：记名投票方式。 董事会在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开，并以签署董事意见书后以传真、邮件、电子邮件、电子签名等方式作出决议，由参会董事签字。董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。

16	第一百二十四条	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十四条	本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
17	第一百三十五条	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、执委会主席、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十五条	本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、执委会主席、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
18	第一百四十五条	监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百四十五条	监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。
19	第一百五十五条	公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流。公司为股东提供包括但不限于网络投票、邀请中小股东参加股东大会等方式，充分听取中小股东意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。 公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	第一百五十五条	公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流；独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。公司为股东提供包括但不限于网络投票、邀请中小股东参加股东大会等方式，充分听取中小股东意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。 公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东

		如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。		大会审议，并在公司指定媒体及公司年度报告上予以披露。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应详细论证调整理由，由董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
20	第一百七十九条	公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百七十九条	公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
21	第一百八十条	公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十条	公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
22	第一百九十二条	（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）首席财务官，是指《公司法》中规定的财务负责人一职。	第一百九十二条	（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）执委会主席，是指《公司法》中规定的经理一职。 （五）首席财务官，是指《公司法》中规定的财务负责人一职。