证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2024-007证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2024-007
京东方科技集团股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议于2024年3月19日以电子邮件方式发出通知，2024年3月29日（星期五）以现场与通讯结合方式在公司会议室召开。公司董事会共有董事8人，全部出席本次会议（其中：以通讯表决方式出席的董事2人）。董事吴礼顺先生、叶枫先生以通讯表决方式出席会议。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》（（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议由董事长陈炎顺先生主持。
一、会议审议通过了如下议案：
（一）2023年度经营工作报告
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2023年度董事会工作报告
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）2023年年度报告全文及摘要
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）2023年度财务决算报告及2024年度事业计划
公司2023年度财务报告委托毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）审计，经审计，毕马威华振出具了标准无保留意见的报告，认为公司2023年度财务报告已按照财政部《企业会计准则》的相关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。
现将2023年财务情况报告如下：
| 项目 | 单位 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 百万元 | 174,543 | 178,414 | -2% |
| 利润总额 | 百万元 | 1,833 | 51 | 3,479% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 百万元 | 2,547 | 7,541 | -66% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 百万元 | -633 | -2,238 | 72% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 百万元 | 38,302 | 43,022 | -11% |
| 基本每股收益 | 元/股 | 0.06 | 0.19 | -68% |
| 加权平均净资产收益率 | 百分比 | 1.89% | 5.45% | -3.56% |
公司根据市场环境及未来规划，制定了2024年度事业计划以及“聚焦主业、夯实内功、精益管理、高质发展 ”的工作方针，推动公司经营稳定增长和持续盈利。2024年公司将着力推动以下工作：
1.“1+4+N+生态链”业务发展架构
①显示器件：积极发挥行业龙头优势，持续引领产业健康发展。聚焦LCD产品结构优化，加快建立创新应用市场全面领先优势；加速提升OLED技术实力，持续优化产品性能，做好业务基本盘的同时，
不断提升高端产品占比、加快新应用市场开拓，进一步强化竞争优势构建；
②物联网创新：提升软硬融合、系统设计整合能力，持续加大战略客户开拓力度，加强与生态伙伴间合作，同时深耕物联网细分应用场景，强化落地标杆项目，打造拳头产品，提升品牌影响力，加速实现业务规模增长;
③传感：持续深耕智慧视窗、MEMS传感器、工业传感器等业务方向，同时聚焦玻璃基封装等新赛道突破，为客户提供性能卓越的产品和服务；
④MLED：打造以主动式驱动、COG为核心，COB与SMD协同发展的Mini/Micro LED产品群，加强上下游资源协同与整合，不断丰富产品结构，提升产品竞争力，拓展应用市场，加快业务布局；
⑤智慧医工：持续深化“以健康管理为核心、医工产品为牵引、数字医院为支撑的服务闭环体系建设”，强化核心能力，加速业务布局；
⑥“N”：基于“1+4”的能力分布触达需求侧和市场端，实现规模化应用场景，持续深耕优势赛道，加速核心能力成长和新兴应用市场开通，开启公司高质高速增长的新纪元；
⑦“生态链”：秉持“深度合作、协同开发、价值共创”的理念，充分融合关键产业资源，提升整体价值创造能力，打造共享共赢的发展生态。
2.数字化变革
以打造“一个、数字化、可视的京东方”为目标，精准、深入推进数字化变革系列工作，进一步推动运营效率和经营效益的双提升，助力长期、稳定、高质量发展。
3.“双碳”工作
深化落实绿色发展理念，通过源头脱碳、过程脱碳、智慧管碳等
方式，持续强化多源头高效综合利用、供配用储综合调度、数字化管理能力，打造零碳综合能源服务体系。本议案需提交股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）2023年度利润分配预案
经毕马威华振审计，2023年度公司归属于母公司股东的净利润2,547,435,360元。2023年母公司净利润3,305,971,786元，扣除按照母公司当年实现净利润10%提取盈余公积330,597,179元，扣除本期永续债利息计提118,551,232元，考虑联营企业处置其他权益工具投资影响增加未分配利润1,057,699元，母公司当年实现可供分配利润2,857,881,074元。
根据《公司章程》及2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的规定，结合公司实际情况，公司拟定2023年度以总股本37,652,529,195股为基数，每10股派0.3元人民币的方式进行利润分配（含税；其中，B股利润分配以公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价折算成港币支付），不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配金额共计1,129,575,875.85元。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则按照“分配比例固定，对分配总额进行调整”的原则进行相应调整，具体金额以实际派发为准。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
具体内容详见与本公告同日披露的《关于京东方科技集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）关于2024年度日常关联交易预计的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
公司于2024年3月18日召开了第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对该议案发表审核意见如下：经与公司了解，公司以2023年度相关关联交易为基础，对2024年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，交易定价参照市场原则，公平合理。该等关联交易有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展，不构成对公司独立性的影响，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们同意将该议案提交董事会审议。
关联董事（董事长陈炎顺先生，董事高文宝先生、吴礼顺先生、叶枫先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》。
本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）关于公司开展结构性存款等保本型业务的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于公司开展结构性存款等保本型业务的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）关于借款及授信额度的议案
为满足公司对营运资金的需求，确保公司正常运营，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司提请董事会审议并提交股东大会批准：
1、借款额度：
公司（包括下属子公司）本授权期新增借款额度（包括信用、抵押、质押、保证等形式的银行借款、委托借款等）不超过600亿元人民币或等值折算的外币。
2、授信额度：
公司（包括下属子公司）本授权期综合授信额度不超过800亿元人民币或等值折算的外币。
3、授权事项：
授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。
4、授权有效期：
自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）关于聘任2024年度审计机构的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于聘任2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）2023年度内部控制自我评价报告
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）2023年可持续发展报告
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方（BOE）2023年可持续发展报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第二个行权期达到行权条件的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第二个行权期达到行权条件的公告》。本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。关联董事（董事长陈炎顺先生、董事高文宝先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为6票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）关于回购注销部分限制性股票的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）关于注销部分股票期权的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。
本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）关于对独立董事独立性自查情况的专项报告
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
关联董事（独立董事唐守廉先生、张新民先生、郭禾先生、王茤祥先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）关于对2023年度年审会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告
具体内容详见与本公告同日披露的《第十届董事会风控和审计委员会对2023年度年审会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）关于变更公司注册资本及修订《公司章程》等制度的议案
公司分别于2023年5月、2023年11月回购注销了10,298,610股限制性股票及5,349,564股限制性股票；并分别于2023年8月、2023
年12月注销了28,186,133股库存股及499,999,919股库存股。因回购注销限制性股票及注销库存股，公司总股本由38,196,363,421股减少至37,652,529,195股，公司注册资本减少至37,652,529,195元。
公司根据新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的最新要求，结合公司战略发展需要，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分内容进行修订，修订内容详见与本公告同日披露的《公司章程》修订对照表、《股东大会议事规则》修订对照表及《董事会议事规则》修订对照表。
本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）关于修订公司治理制度的议案
为完善公司基础性法人治理制度，建立健全内部管理机制，进一步提升规范运作水平，公司根据最新的上市公司监管规则，并结合公司战略发展需要，拟对《独立董事制度》、《董事会战略委员会组成及议事规则》、《董事会风控和审计委员会组成及议事规则》、《董事会提名薪酬考核委员会组成及议事规则》、《执行委员会组成及议事规则》及《对外投资管理办法》进行修订，修订内容详见与本公告同日披露的相关制度及制度修订对照表。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）关于调整独立董事津贴的议案
为进一步提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，证监会于2023年8月发布了《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。公司为充分保障独立董事的权益，为独立董事履职提
供更好的条件，并结合公司实际情况，拟将独立董事津贴由“20万元人民币（税前）/年”调整至“30万元人民币（税前）/年”。
本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。关联董事（独立董事唐守廉先生、张新民先生、郭禾先生、王茤祥先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为4票。本议案需提交股东大会审议。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）关于授权董事长行使职权的议案
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力，在股东大会授权董事会职权范围内，董事会授权董事长行使如下职权：
每次决定交易金额不超过10,000万元人民币（含等值折算的外币），并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、租入或租出资产、签订许可协议、放弃权利、对外投资等。本款所称“交易”以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。
如有根据现行法律、法规、规则需提交董事会、股东大会审议的事项，则仍需履行相关决策程序。
授权有效期限为自2023年度董事会审议通过之日起至2024年度董事会召开之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《关于选举第十届董事会非独立董事的公告》。
1、关于选举朱保成先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于选举冯强先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于选举王锡平先生为公司第十届董事会非独立董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。
（二十四）关于召开2023年度股东大会的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、第十届董事会第二十八次会议决议；
2、第十届董事会风控和审计委员会第九次会议决议；
3、第十届董事会提名薪酬考核委员会第十四次会议决议；
4、第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
5、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
6、华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会2024年4月1日