中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构及其指定保荐代表人对招商港口2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657号）核准，公司以非公开方式向特定对象发行576,709,537股人民币普通股（A股）股票；本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币18.50元/股，最终发行数量为576,709,537股，合计募集资金总额为人民币10,669,126,434.50元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币10,632,533,330.40元。公司实际存放在募集资金账户的金额为10,642,126,434.50元（包含未扣除的其他发行费用9,593,104.10元）。上述募集资金已于2022年9月15日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月16日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（德师报（验）字（22）第00471号）。
截至2023年12月31日止，公司募集资金账户累计使用募集资金23,130,920,541.98元，具体使用情况如下：（1）募集资金到位后投入的募集资金金额为10,727,170,541.98元，其中：2022年度用于补充流动资金及偿还债务的
金额为7,600,000,000.00元，2023年度用于补充流动资金及偿还债务的金额为3,127,170,541.98元。（2）支付发行费用3,750,000.00元。（3）购买结构性存款7,800,000,000.00元，其中：2022年度共购入4,900,000,000.00元，2023年度共购入2,900,000,000.00元。（4）购买七天通知存款500,000,000.00元，其中：2022年度共购入200,000,000.00元，2023年度共购入300,000,000.00元。（5）购买定期存款4,100,000,000.00元，其中：2022年度共购入1,900,000,000.00元，2023年度共购入2,200,000,000.00元。
截至2023年12月31日止，公司募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为24,371,574.15元，其中：2022年度利息收入扣除手续费支出后净额为17,445,775.40元，2023年度利息收入扣除手续费支出后净额为6,925,798.75元。结构性存款赎回7,800,000,000.00元，其中：2022年度共赎回4,100,000,000.00元，2023年度共赎回3,700,000,000.00元。结构性存款收益共31,427,525.11元，其中：2022年度收益10,056,182.64元，2023年度收益21,371,342.47元。定期存款赎回4,100,000,000.00元，其中：2023年度共赎回4,100,000,000.00元。定期存款产生收益共28,079,452.66元，其中：2023年度收益共28,079,452.66元。七天通知存款赎回500,000,000.00元，其中：2023年度共赎回500,000,000.00元。七天通知存款产生收益共4,915,555.56元，其中：2023年度收益共4,915,555.56元。
截至2023年12月31日止，公司募集资金已使用完毕，募集资金专用账户余额为0.00元，公司已完成募集资金专项账户的销户工作。公司2023年度募集资金使用情况及余额如下：
| 序号 | 项目 | 金额（人民币元） |
| 1 | 募集资金初始余额（2022.12.31） | 165,878,392.54 |
| 2 | 加：2022年尚未到期的现金管理金额 | 2,900,000,000.00 |
| 3 | 加：2023年度现金管理收益 | 54,366,350.69 |
| 4 | 加：2023年度募集资金利息收入净额 | 6,925,798.75 |
| 5 | 减：2023年度募集资金直接投入募投项目金额 | 3,127,170,541.98 |
| 6 | 截至2023年12月31日募集资金专用账户余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2022年9月21日，公司与招商银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中国国际金融股份有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司签订了《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票项目募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。截至2023年11月30日，公司募集资金已全部使用完毕并已完成募集资金专项账户的销户工作。相关募集资金专项账户不再使用，与其对应的《募集资金四方监管协议》相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，募集资金专用账户的余额为零元，同时公司已完成募集资金专项账户的销户工作，具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 | 755901118610707 | 已于2023年11月29日销户 |
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 1,063,253.33 | 本年度投入募集资金总额 | 312,717.05 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,072,717.05 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金及偿还债务 | 否 | 1,063,253.33 | 1,063,253.33 | 312,717.05 | 1,072,717.05 | 100.89% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 1,063,253.33 | 1,063,253.33 | 312,717.05 | 1,072,717.05 | 100.89% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年9月29日召开第十届董事会2022年度第七次临时会议和第十届监事会2022年度第四次临时会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币100亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，额度自公司董事会审议通过议案之日起12个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。截至2023年12月31日止，公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款780,000万元，其中：2022年度共购入490,000万元，2023年度共购入290,000万元；购买七天通知存款50,000万元，其中：2022年度共购入20,000万元，2023年度共购入30,000万元；购买定期存款410,000万元，其中：2022年度共购入190,000万元，2023年度共购入220,000万元。前述结构性存款、七天通知存款及定期存款已全部赎回。本年度内，现金管理产生收益5,436.64万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 理财、利息结存 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 已销户，不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年
月
日止，公司2022年非公开发行股票不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 吴嘉青 | 彭妍喆 |
中国国际金融股份有限公司
2024年4月2日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 王大为 | 李明泽 |
招商证券股份有限公司
2024年4月2日