2022年非公开发行A股股票项目募集资金存放与实际使用情况专项报告2023年12月31日止年度
- 1 -
审核报告
德师报（核）字（24）第E00185号
招商局港口集团股份有限公司董事会：
我们审核了后附的招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）截至2023年12月31日止2022年非公开发行A股股票项目募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。
一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制募集资金存放与实际使用情况报告，并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是招商港口董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，招商港口的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了招商港口截至2023年12月31日止2022年非公开发行A股股票项目募集资金的存放与实际使用情况。
- 2 -
四、本报告的使用范围
本报告仅供招商港口本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国?上海 李渭华
中国注册会计师
王鸿美
2024年3月29日
2022年非公开发行A股股票项目募集资金存放与实际使用情况专项报告截至2023年12月31日止
- 3 -
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，编制了截至2023年12月31日止2022年非公开发行A股股票项目募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2023年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1657号《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司以非公开发行股票的方式向发行对象浙江省海港投资运营集团有限公司发行人民币普通股（A股）576,709,537股，发行价格为人民币
18.50元/股，募集资金总额为人民币10,669,126,434.50元，扣除承销及保荐费用（含增值税）人民币27,000,000.00元后，本公司实际收到上述募集资金为人民币10,642,126,434.50元，扣除发行相关费用人民币9,593,104.10元后，本次非公开发行A股股票募集资金净额为人民币10,632,533,330.40元。上述募集资金已于2022年9月15日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了德师报（验）字（22）第00471号验资报告。
截至2023年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币10,727,170,541.98元，其中以前年度累计使用人民币7,600,000,000.00元，2023年度使用人民币3,127,170,541.98元。使用募集资金产生的现金管理收益人民币64,422,533.33 元，其中以前年度使用募集资金产生的现金管理收益人民币10,056,182.64 元，2023年度使用募集资金产生的现金管理收益人民币54,366,350.69 元。募集资金产生的利息收入净额为人民币24,371,574.15元，其中以前年度募集资金产生的利息收入净额为人民币17,445,775.40 元，2023年度募集资金产生的利息收入净额为人民币6,925,798.75 元。
截至2023年12月31日止，本公司募集资金专户无余额且已销户。
本公司2023年度募集资金使用情况如下：
2022年非公开发行A股股票项目募集资金存放与实际使用情况专项报告截至2023年12月31日止
- 4 -
一、 募集资金基本情况 - 续
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金初始余额（注1） | 10,642,126,434.50 |
| 减：募集资金直接投入募投项目资金 | 10,727,170,541.98 |
| 其中：2023年募集资金直接投入募投项目资金 | 3,127,170,541.98 |
| 减：已支付发行费用（注2） | 3,750,000.00 |
| 加：现金管理收益 | 64,422,533.33 |
| 其中：2023年现金管理收益 | 54,366,350.69 |
| 加：利息收入净额 | 24,371,574.15 |
| 其中：2023年利息收入净额 | 6,925,798.75 |
| 截至2023年12月31日止余额 | - |
注1： 初始存放募集资金账户人民币10,642,126,434.50元，包含未支付的发行费用人民币
9,593,104.10元。
注2： 募集资金专户支付人民币3,750,000.00元发行费用。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定并实施了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
2022年9月21日，本公司与招商银行股份有限公司深圳新时代支行、联合主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，相关募集资金专项账户已销户，上述监管协议相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，本公司已完成募集资金专项账户的销户工作。具体情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 注销情况 |
| 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 | 755901118610707 | 已销户 |
2022年非公开发行A股股票项目募集资金存放与实际使用情况专项报告截至2023年12月31日止
- 5 -
三、 本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 1,063,253.33 | 本年度投入募集资金总额 | 312,717.05 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,072,717.05 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金及偿还债务 | 否 | 1,063,253.33 | 1,063,253.33 | 312,717.05 | 1,072,717.05 | 100.89 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 1,063,253.33 | 1,063,253.33 | 312,717.05 | 1,072,717.05 | 100.89 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本报告第四部分 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
2022年非公开发行A股股票项目募集资金存放与实际使用情况专项报告截至2023年12月31日止
- 6 -
四、 用闲置募集资金进行现金管理情况
本公司于2022年9月29日召开第十届董事会2022年度第七次临时会议和第十届监事会2022年度第四次临时会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用总额不超过人民币100亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，额度自本公司董事会审议通过议案之日起12个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。本公司于2022年9月30日发布了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，对本公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了详细披露。
2023年度，本公司对闲置募集资金进行现金管理。截至2023年12月31日止，累计购买现金管理产品人民币12,400,000,000.00元，已全部到期。本年度内，本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理取得收益人民币54,366,350.69元。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中金公司和招商证券认为：本公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和本公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与本公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对本公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
招商局港口集团股份有限公司董事会
2024年3月29日