证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2024-021
招商局港口集团股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年3月19日以电子邮件和专人送达的方式发出第十一届董事会第二次会议的书面通知。会议于2024年3月29日在深圳市蛇口工业三路招商局港口大厦25A会议室，以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名，其中，董事吴昌攀先生、吕以强先生、独立董事高平先生以通讯方式出席会议。会议由冯波鸣董事长主持，本公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》，并同意将《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。报告内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2023年度董事会工作报告》。
本公司现任独立董事高平先生、李琦女士、郑永宽先生、柴跃廷先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2023年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过《关于<2023年度经营工作报告>的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度经营工作报告>的议案》。
（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》，并同意将《关于<2023年度财务决算报告>的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将《关于2023年度利润分配预案的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号2024-023）。
（五）审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》，董事会保证本公司2023年年度报告全文及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。本公司《2023年年度报告》已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的2023年年度报告全文及摘要（公告编号2024-024）。
（六）审议通过《关于<独立董事2023年度独立性自查情况报告>的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<独立董事2023年度独立性自查情况报告>的议案》。董事会对本公司在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。
（七）审议通过《关于续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，同意购买上市公司2024年度董责险，保险期间为2024年7月1日至2025年6月30日，保单限额为人民币一亿元，保费不超过人
民币35万元，并授权本公司管理层或其授权人士全权办理续买董责险具体事宜，包括但不限于签署协议等，并同意将《关于续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度捐赠预算的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度捐赠预算的议案》，同意本公司及本公司并表范围内分、子公司2024年度对外捐赠预算额为3,000万元人民币。
（九）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2023年度内部控制评价报告》。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，董事会对本公司内部控制评价报告发表声明如下：
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导本公司内部控制的日常运行。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（十）审议通过《关于<2023年度舞弊风险评估报告>的议案》会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度舞弊风
险评估报告>的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于<2023年度提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助等情况的检查报告>的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助等情况的检查报告>的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。
（十二）审议通过《关于<2024年重大经营风险预测评估报告>的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年重大经营风险预测评估报告>的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。
（十三）审议通过《关于<2023年法治建设工作报告>（含合规管理体系建设工作报告）的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年法治建设工作报告>（含合规管理体系建设工作报告）的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。
（十四）审议通过《关于<2023年可持续发展报告>的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年可持续发展报告>的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会战略与可持续发展委员会2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2023年可持续发展报告》。
（十五）审议通过《关于2024年度投资计划的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年度投资计划的议案》。
（十六）审议通过《关于公司五年（2024-2028年度）战略规划的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司五年（2024-
2028年度）战略规划的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会战略与可持续发展委员会2024年度第一次会议审议通过。
（十七）审议通过《关于<公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（十八）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（十九）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2024-025）。
（二十）审议通过《关于<招商局集团财务有限公司2023年12月31日风险评估报告>的议案》
会议以6票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过《关于<招商局集团财务有限公司2023年12月31日风险评估报告>的议案》。该议案已经本公
司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议，董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆为关联董事，已回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局集团财务有限公司2023年12月31日风险评估报告》。
（二十一）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
会议以6票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意将《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。该议案已经本公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议，董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆为关联董事，已回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号2024-026）。
（二十二）审议通过《关于2024年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的议案》
会议以6票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过《关于2024年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的议案》，并同意将《关于2024年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的议案》提交本公司2023年度股东大会审议，提请股东大会授权管理层在批准额度及有效期内决定具体购买结构性存款及较低风险理财产品方案并负责实施和办理具体事项，包括但不限于具体产品的选择、投资金额的确定、合同及协议的签署等。该议案已经本公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议，董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆为关联董事，已回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2024年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的公告》（公告编号2024-027）。
（二十三）审议通过《关于2024年度与关联方开展融资租赁业务暨关联交易
的议案》
会议以6票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过《关于2024年度与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，并同意将《关于2024年度与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》提交本公司2023年度股东大会审议，提请股东大会授权管理层在批准额度及有效期内决定具体融资租赁方案并负责实施和办理具体事项，包括但不限于具体租赁物的选择、融资租赁金额的确定、合同及协议的签署等。该议案已经本公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议，董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆为关联董事，已回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2024年度与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号2024-028）。
（二十四）审议通过《关于确认公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》
会议以11票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于确认公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》，同意将《关于确认公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》提交本公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会转授权本公司管理层在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。上述担保额度的有效期为自股东大会审议通过起之后的12个月。该议案已经本公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议，董事陆永新为关联董事，已回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于确认公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的公告》（公告编号2024-029）。
（二十五）审议通过《关于2024年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案》，并同意将《关于2024年度银行授信额度及金
融机构融资计划的议案》提交本公司2023年度股东大会审议，同时提请股东大会授权法定代表人及其授权人士在已审批的总融资计划内办理审批与借款、借款展期和其它用信品种相关的事宜，并在相关合同文件上签字或者签章。2024年度银行授信额度及金融机构融资计划内容如下：
2024年度内，本公司及并表范围内子公司拟向非关联银行申请综合授信额度及拟与非关联金融机构开展的融资计划总金额不超过人民币972.1亿元。在上述融资额度内，本公司及并表范围内子公司将根据与各银行及金融机构洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况，酌情引入计划外银行及金融机构，调整各银行授信额度及金融机构融资金额，上述额度的有效期自股东大会审议通过之日起一年。
（二十六）审议通过《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，并同意将《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》提交本公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，具体内容如下：
1.发行主体、种类及发行主要条款
（1）发行主体
招商局港口集团股份有限公司及并表范围内子公司。
（2）债券发行规模及种类
各类债券产品注册及发行总规模合计不超过人民币256亿元。注册及发行的债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、其他创新融资品种等，或者上述品种的组合。
（3）发行时间
可一次或多次发行，且可为若干种类。
（4）发行方式
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况确定。
（5）发行利率
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
（6）期限与品种
对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过15年，对于永续类债券则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。
（7）募集资金用途
预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足本公司及并表子公司生产经营需要、调整债务结构、项目投资等用途。
（8）决议有效期
自股东大会审议通过之日起24个月内有效，并在于前述有效期内注册的债券产品的注册及发行有效期内持续有效。
2.授权事项
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内本公司及并表子公司可根据需要全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：
（1）在可发行的额度范围内，决定本公司及并表子公司注册及发行的债务融资工具的具体品种。
（2）在符合监管要求的范围内决定募集资金的具体用途。
（3）决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜。
（4）根据实际需要，委任各中介机构，签署与每次注册、发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表本公司及并表子公司向相关监管部门办理必要手续。
（5）决定每次发行的债务融资工具的票面利率调整、续期、赎回、转换等相关事宜。
（6）办理与注册及发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。
（7）本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起24个月。
（8）在取得股东大会就上述1至7项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司法定代表人及其授权人士具体执行。
（9）授权公司董事会秘书批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。
三、备查文件
（一）经与会董事签字的第十一届董事会第二次会议决议；
（二）第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议决议；
（三）第十一届董事会战略与可持续发展委员会2024年度第一次会议决议；
（四）2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会2024年4月2日