证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2024-015广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司共同合作投资“怡景花园”
房地产开发项目签署债务和解协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月23日召开第十届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于与佳旺房地产就共同合作投资事项签署债务和解协议的议案》，同意公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）进行和解并签署债务和解协议。同日，置地公司与佳旺房地产签署了债务和解协议（协议编号：
MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01）（以下简称“和解协议”），并已收到佳旺房地产通过委托付款方式支付的和解协议项下首期还款额10,952,413.75元。根据和解协议的约定，首期还款后，剩余债务分四期等额支付，截至2022年12月10日，置地公司收到需于2022年8月30日前归还的第一期还款共32,029,609.93元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元，利息3,788,658.96元）（详见公司公告：临2022-139）。
2024年4月1日，公司收到置地公司函告，置地公司多次与佳旺房地产沟通协商和解协议中约定的第二期、第三期及第四期的还款事宜，但截至目前，佳旺房地产因资金紧张且无法筹集资金仍尚未支付需于2023年2月28日前归还第二期还款共39,953,041.07元（其中：本金24,642,930.94 元，分配利润款 3,598,020.03 元，利息8,766,311.97元，违约金2,945,778.13元），需于2023年8月30日前归还第三期还款共29,455,311.86元（其中：本金24,642,930.94 元，分配利润款 3,598,020.03元，违约金1,214,360.89元），需于2024年2月28日前归还第四期还款共28,427,341.27元（其中本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.05元，违约金186,390.28元）。佳旺房地产已按照和解协议的约定开具增值税专用发票，已办理了 174 套抵债商品房、28套抵债商铺的不动产权证书并登记到置地公司名下，已完成270个抵债车位的网签《商品房买卖合同（现售）》、相对应开具的增值税专用发票，已办理的车位不动产权证书原件交由置地公司收执。目前尚未办理不动产权证手续的有70个抵债车位。 ●目前，置地公司正在持续加强与佳旺房地产的沟通协商，催促佳旺房地产按照和解协议的约定尽快办理剩余的70个车位的不动产权证书登记到置地公司名下、办妥约
定车位合同的移交等相关手续以及按照和解协议的约定支付剩余款项。如佳旺房地产无法按期履行和解协议，必要时公司将采取法律手段防控风险。
●风险提示：2022年2月24日，佳旺房地产已对和解协议项下其对所欠债务余额提供的担保资产（坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31,171平方米，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第0032026号）办理了不动产抵押权登记。根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东明珠置地有限公司拟对其债务人提供的抵押物办理抵押登记手续涉及位于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的土地使用权和在建工程的抵押价值资产评估报告书》（中联国际评字【2022】第TLMQC0059号），上述担保资产评估值为252,120,800.00元。
根据相关规定，佳旺房地产于2022年8月30日前归还的第一期还款中的分配利润款3,598,020.03元及利息3,788,658.96元，上述分配利润款及利息不含税金额共6,968,565.11元，冲减相应借款本金共6,968,565.11元。截至2022年12月31日，置地公司与佳旺房地产共同合作投资事项涉及的相应借款本金余额为66,960,227.71元，未计提信用减值损失，账面价值为66,960,227.71元。佳旺房地产无法按期履行和解协议,存在可能无法收回借款本金及对应利息的风险，对公司利润、计提信用减值损失的影响尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
置地公司与佳旺房地产于2017年1月16日签署了《共同合作投资合同》（编号：
MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），于2018年7月3日签署了《<共同合作投资合同>之补充合同1号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），于2019年2月1日签署了《<共同合作投资合同>（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，于2019年11月1日签署了《<共同合作投资合同>（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1）之补充协议3号》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”。），合作协议于2021年11月15日到期。
2021年4月23日，置地公司与佳旺房地产、担保方广东佳旺房地产有限公司和钟聪芳签订了《抵债协议（编号：JWFDCDZ20210423）》，佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分应付款项248,482,200.00元。
经置地公司与佳旺房地产多次沟通，为尽快落实“怡景花园”项目的到期解决方案，结合佳旺房地产的实际情况，公司于2022年2月23日召开第十届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于与佳旺房地产就共同合作投资事项签署债务和解协议的
议案》，同意置地公司与佳旺房地产进行和解并签署债务和解协议。同日，置地公司与佳旺房地产签署了债务和解协议（协议编号：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01），并已收到佳旺房地产通过委托付款方式支付的首期还款额10,952,413.75元，和解协议已生效。2022年2月24日，佳旺房地产已对和解协议项下其对所欠债务余额提供的担保资产（坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31,171平方米，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第0032026号）办理了不动产抵押权登记（详见公司公告：临2022-033）。
根据和解协议的约定，首期还款后，剩余债务需分别于2022年8月30日前、2023年2月28日前、2023年8月30日前、2024年2月28日前分四期支付，并需于2022年3月31日前将约定的340个车位合同办妥移交等相关手续、2022年9月30日前按照约定开具增值税专用发票、2022年10月31日前办理不动产权证书登记到置地公司名下。2022年12月10日，置地公司收到需于2022年8月30日前归还的第一期还款共32,029,609.93元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元，利息3,788,658.96元）（详见公司公告：临2022-139）。
2024年4月1日，公司收到置地公司函告，置地公司多次与佳旺房地产沟通协商和解协议中约定的第二期、第三期及第四期的还款事宜，但截至目前，佳旺房地产因资金紧张且无法筹集资金仍尚未支付需于2023年2月28日前归还第二期还款共39,953,041.07元（其中：本金24,642,930.94 元，分配利润款 3,598,020.03 元，利息8,766,311.97元，违约金2,945,778.13），需于2023年8月30日前归还第三期还款共29,455,311.86元（其中：本金24,642,930.94 元，分配利润款 3,598,020.03 元，违约金1,214,360.89元），需于2024年2月28日前归还第四期还款共28,427,341.27元（其中本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.05元，违约金186,390.28元）。佳旺房地产已按照和解协议的约定开具增值税专用发票，已办理了 174 套抵债商品房、28套抵债商铺的不动产权证书并登记到置地公司名下，已完成270个抵债车位的网签《商品房买卖合同（现售）》、相对应开具的增值税专用发票，已办理的车位不动产权证书原件交由置地公司收执。目前尚未办理不动产权证手续的有70个抵债车位。
置地公司正在持续加强与佳旺房地产的沟通协商，催促佳旺房地产按照和解协议的约定尽快办理剩余的70个车位的不动产权证书登记到置地公司名下、办妥约定车位合同的移交等相关手续以及按照和解协议的约定支付剩余款项。如佳旺房地产无法按期履行和解协议，必要时公司将采取法律手段防控风险。
2022年2月24日，佳旺房地产已对和解协议项下其对所欠债务余额提供的担保资产（坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着
物，面积：31,171平方米，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第0032026号）办理了不动产抵押权登记。根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东明珠置地有限公司拟对其债务人提供的抵押物办理抵押登记手续涉及位于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的土地使用权和在建工程的抵押价值资产评估报告书》（中联国际评字【2022】第TLMQC0059号），上述担保资产评估值为252,120,800.00元。根据相关规定，佳旺房地产于2022年8月30日前归还的第一期还款中的分配利润款3,598,020.03元及利息3,788,658.96元，上述分配利润款及利息不含税金额共6,968,565.11元，冲减相应借款本金共6,968,565.11元。截至2022年12月31日，置地公司与佳旺房地产共同合作投资事项涉及的相应借款本金余额为66,960,227.71元，未计提信用减值损失，账面价值为66,960,227.71元。佳旺房地产无法按期履行和解协议,存在可能无法收回借款本金及对应利息的风险，对公司利润、计提信用减值损失的影响尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2024年4月2日