中航西安飞机工业集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，切实履行股东大会赋予的董事会职责，不断开拓、勇毅前行，围绕公司发展战略和年度重点任务，规范运作、科学决策，完成了年度各项主要任务，主业发展取得新成效，科技创新力量加快壮大，推动公司持续健康稳定发展。
第一部分：2023年度工作情况
2023年度，公司董事会主要工作及成效如下：
一、经营业绩实现情况
公司实现营业收入403.01亿元；实现净利润8.61亿元，2023年末公司的总资产为809.21亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为195.45亿元。
二、优化法人治理结构，提升公司规范运作水平
新形势下，公司治理面临着全新的挑战，公司对标资本市场和行业监管规则的最新要求，持续完善公司法人治理结构和决策结构清单，
加强董事会自身建设，提升董事会科学决策能力。继续强化规范运作督导，持续提升公司整体规范运作水平，全面把握中国证监会、深圳证券交易所对于上市公司规范运作要求，严格遵守上市公司关联交易管理、大股东行为规范、重大交易、对外担保等方面的要求。
加强党的领导，把国有企业党的核心政治优势与上市公司法人治理优势相结合，从严从实抓好党建，将政治优势转化为公司的领导力优势和核心竞争优势；把合规与风险管理作为重中之重，全方位提升合规风控能力与内部控制的有效性。
三、发挥核心决策作用，确保高效履行职权
（一）董事会会议召开情况
2023年，董事会认真履行工作职责，严格按照《公司章程》及《公司董事会议事规则》相关规定行使职权。根据公司运营需要，董事会共召开了10次会议，审议通过43项议案。会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 时间 | 审议事项 |
| 1 | 第八届董事会第二十九次会议 | 2023年1月20日 | 1.关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案； 2.关于修订《董事会向总经理授权管理办法》的议案； 3.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 2 | 第八届董事会第三十次会议 | 2023年2月7日 | 1.关于调整董事会专门委员会成员的议案； 2.关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案。 |
| 3 | 第八届董事会第三十一次会议 | 2023年3月6日 | 关于申请使用银行授信业务的议案。 |
| 4 | 第八届董事会第三十二次会议 | 2023年4月14日 | 1.2022年年度报告全文及摘要； 2.2022年度董事会工作报告； 3.2022年度总经理工作报告； 4.2022年度财务决算报告； 5.2023年度财务预算报告； 6.2022年度利润分配预案； 7.关于会计政策变更的议案； 8.关于全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案； 9.未来三年（2023年-2025年）股东回报规划； 10.关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告； 11.关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案； 12.关于2023年度科研生产经营计划的议案； 13.关于2023年度固定资产投资计划的议案； 14.关于续聘会计师事务所的议案； 15.2022年度内控体系工作报告； 16.2022年度内部控制评价报告； 17.2022年度合规管理体系工作报告； 18.2022年度社会责任报告； 19.2022年度环境、社会及治理（ESG）报告； 20.2023年度投资者关系管理工作计划； 21.关于召开2022年度股东大会的议案。 |
| 5 | 第八届董事会第三十三次会议 | 2023年4月27日 | 2023年第一季度报告。 |
| 6 | 第八届董事会第三十四次会议 | 2023年6月28日 | 关于调整公司部分组织机构的议案。 |
| 7 | 第八届董事会第三十五次会议 | 2023年8月25日 | 1.2023年半年度报告全文及摘要； 2.关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告； 3.关于全资子公司转让所持参股公司永安保险股权的议案； 4.关于全资子公司转让所持参股公司西部信托股权的议案。 |
| 8 | 第八届董事会第三十六次会议 | 2023年10月8日 | 关于公司董事长代行总经理职权的议案。 |
| 9 | 第八届董事会第三十七次会议 | 2023年10月27日 | 1.2023年第三季度报告； 2.关于修订《独立董事工作细则》的议案。 |
| 10 | 第八届董事会第三十八次会议 | 2023年12月11日 | 1.关于聘任总经理的议案； 2.关于聘任副总经理的议案； 3.关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案； 4.关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案； 5.关于2024年度日常关联交易预计发生金额的议案； 6.关于预计2024年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案； 7.关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。 |
除《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》《关于全资子公司转让所持参股公司西部信托股权的议案》《关于预计2024年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》《关于2024年
度日常关联交易预计发生金额的议案》等4项决议正在按计划执行中，其余董事会决议均已执行完毕。
全体董事均能严格按照相关法律、法规开展工作，诚信勤勉履行职责，维护公司和股东的合法权益；并积极参加相关培训，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
（二）遵守监管和上市要求，不断完善公司治理
2023年，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和《独立董事工作细则》等规定行使职权。依据外部监管要求变化，修订了《独立董事工作细则》等相关文件，进一步明确了独立董事职责义务，规范了独立董事履职要求，持续完善法人治理体系，不断完善治理结构和规章制度，促进公司规范运作。
（三）执行股东大会决议及董事履职情况
2023年，公司共召开股东大会3次，其中：年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议议案19项，确保了股东的知情权、参与权、决策权和收益权。
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月7日 | 1.关于公司《限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2.关于制定《限制性股票长期激励计划管理办法》的议案； 3.关于制定《限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》的议案； 4.关于公司《第一期限制性股票激励计划（草 |
案）》及其摘要的议案；
5.关于制定《第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案；
6.关于提请股东大会授权董事会办理公司第一
期限制性股票激励计划相关事宜的议案；
7.关于选举凤建军先生为公司第八届董事会独
立董事的议案。
| 案）》及其摘要的议案； 5.关于制定《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 6.关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案； 7.关于选举凤建军先生为公司第八届董事会独立董事的议案。 | |||
| 2 | 2022年度股东大会 | 2023年5月10日 | 1.2022年年度报告全文及摘要； 2.2022年度董事会工作报告； 3.2022年度监事会工作报告； 4.2022年度财务决算报告； 5.2023年度财务预算报告； 6.2022年度利润分配预案； 7.未来三年（2023年-2025年）股东回报规划； 8.关于续聘会计师事务所的议案。 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月28日 | 1.关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案； （1）关于选举韩小军先生为公司第八届董事会非独立董事的议案； （2）关于选举安刚先生为公司第八届董事会非独立董事的议案； 2.关于选举魏云锋先生为公司第八届董事会独立董事的议案； 3.关于2024年度日常关联交易预计发生金额的议案； 4.关于预计2024年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案。 |
除《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》《关于预计2024年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》《关于2024年度日常关联交易预计发生金额的议案》3项决议正在按计划执行中，其余股东大会决议均已执行完毕。
（四）董事会专门委员会履职情况
董事会各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则，勤勉尽责，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。2023年，战略委员会召开1次，研究议案1项；提名委员会召开2次，研究议案5项；薪酬与考核委员会召开1次，研究议案1项；审计与风控委员会召开6次，研究议案10项。
（五）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。
四、维护股东权益，提高公司资本市场的认可度
（一）股东分红情况
2023年6月29日，公司董事会按照股东大会审议通过的《2022年度利润分配预案》完成了分红派息实施工作，以公司总股本27.82亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币1.00元（含税），合计分配现金股利2.78亿元。
（二）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过及时回复深交所互动易投资者提问，积极举办业绩说明会，主动听取和收集股东和投资者对公司经营管理及未来发展的意见和建议，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护股东知情权。2023年，共接听投资者来电200余次；投资者互动易答复173次，回复率达100%；参加各券商举办策略会共计6次；借助全景路演天下平台，组织参加“陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2022年度业绩说明会”，回复率100%，使广大投资者更加了解公司经营现状和发展前景。
五、持续提升信息披露质量，打造规范透明上市公司
2023年，公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露，共发布定期报告和临时报告92份，合计121万字，公司重大事项信息均公开、公平、及时、准确、完整披露。
六、积极参加培训学习，提高规范运作履职能力
遵照国家证券监管部门的有关要求，公司董事、高级管理人员积极参加监管部门举办的业务培训，认真学习上市公司规范运作以及与履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是中国证监会和深圳证券交易所最新发布的法律、法规和各项规章制度，通过学习不断加深对相关法规的认识和理解，不断提高规范运作履职能力。
通过上述工作的有效开展，公司从沪深两市5000余家上市公司中脱颖而出，2023年共计荣获中国上市公司协会授予的“2023年公司治理最佳实践案例（200家）”、“2023年上市公司董事会优秀实践案例（200家）”、“2023年上市公司董办最佳实践案例（200家）”，证券时报第25届上市公司“2022年度金信披奖（305家）”等奖项；公司连续六年获得深圳证券交易所信息披露工作最高等级A级评价，沪深两市连续六年信息披露考核结果为A的上市公司仅有195家，占比4%。上述成绩的取得不仅验证了公司规范运作体系运行的有效性，也充分体现监管部门对公司治理、信息披露、投资者关系管理等方面工作的高度肯定。
第二部分：2024年度工作计划
2024年，公司董事会将以战略落地为抓手，从法人治理、战略管理、内部控制、风险防范、体制机制改革等方面着手，进一步夯实管理基础，促进公司深化改革、加快转型，稳步有序开展各项工作，为全面实现年度科研生产经营目标提供有力的决策支持和保障。重点做好以下几方面工作：
一、2024年度经营目标
实现营业收入451亿元。
二、着力提升治理能力，实现高质量发展
深入落实国企改革发展和资本市场建设有关要求，扎实推进国企
改革深化提升行动，加快世界一流企业建设步伐，增强服务国家重大战略能力。深入开展补链强链延链工作，积极推动现代航空产业链建设，强化“链主”作用发挥。以建设治理规范、业绩卓越的优秀上市公司为目标，持续完善公司治理结构，强化规范运作管理，增强公司的竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，持续提升价值创造能力，树立良好上市公司品牌形象。
三、继续提升董事会科学决策水平，确保公司规范高效运作加强董事会建设工作，发挥董事会在公司治理中的核心作用；完善董事履职支撑服务，保障外部董事对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利；对董事会决议执行情况进行督办和实时跟踪。持续发挥董事会各专门委员会、独立董事在公司治理中的重要作用，为其开展工作提供充分支持。董事会各专门委员会、独立董事通过专题调研、实地考察等方式，了解公司发展战略、内部控制、重大事项及其进展等情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握公司运作情况，适时给予公司专业而可行的建议或意见。
四、不断提高信息披露质量，提升投资者关系管理水平按照中国证监会《信息披露管理办法》的相关要求，认真做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
持续加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理。加强与股东、潜在投
资者的沟通，密切关注行业和市场热点，掌握公司经营管理动态，与市场建立有效互动。关注投资者需求及特点，创新投资者关系管理工作方式，多维度提升公司在资本市场形象和品牌影响力，维护股东合法权益。
五、坚持厚植合规文化，切实增强风险防范能力
树牢“大安全”理念，守住不发生重大风险底线，统筹抓好年度风险辨识和重大风险评估，持续强化产业链供应链安全稳定等重点领域风险监测和实时报告机制；抓好安全生产、试飞安全、装备质量安全等方面重大风险处置化解，加快补短板、强弱项，强化风险闭环管理，做好风险管控后半篇文章；全面开展内控自评价工作，抓实缺陷整改，实施精准管控，着力发挥以评促改、以改促建功能。
统筹推进“4321”一体化协同监督体系，推动各类监督协调贯通、凝聚合力；持续夯实法治建设基础，提升依法治理效能，为公司深化改革提供坚实法治保障；树牢底线、红线思维，紧盯国际形势变化带来的安全压力，压紧压实保密、保卫、国家安全、信访维稳、意识形态、网络和数据安全等各方责任，营造良好发展氛围。
六、强化市值管理，增进市场认同及价值实现
贯彻落实国务院国资委关于市值管理考核的有关要求，完善公司市值管理绩效考核（评价）体系。优化市值管理工作机制，加强投资者关系管理和对外宣传工作，积极培育“基石投资者”。从“价值创造、价值实现、价值经营”三个维度统筹开展2024年市值管理工作，
以增进市场认同，提升公司市值。
七、高度重视，抓好规范运作培训工作
加强董事、监事和高级管理人员履职培训工作，通过组织自学、现场集中培训、线上培训等多种方式，使其明晰自身在公司治理中的地位和作用，熟知相关权利和义务，增强规范运作意识和风险防控意识，不断提升履职能力。通过增强“关键人”的合规意识和履职能力，进一步提升公司整体规范运作水平。2024年，公司董事会将持续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，深入贯彻落实公司的发展战略，发挥好董事会定战略、做决策、防风险重要作用，抓住机遇，奋力拼搏，以求真务实精神推动公司高质量发展，将公司发展成主业更聚焦、核心能力更突出、资产盈利能力更强的上市公司，以实际行动和优异的业绩回报全体股东。
中航西安飞机工业集团股份有限公司董 事 会
二○二四年四月二日