证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2024-012
中航西安飞机工业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为贯彻落实国务院国资委《合规管理规定》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2023]62号）等有关规定，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 一 | 第六条 公司注册资本为人民币2,768,645,071元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,781,740,071元。 |
| 二 | 第十五条 公司开展依法治企工作，落实法治建设职责, 将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 | 第十五条 公司以建成治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业为目标，健全合规管理体系、落实法治建设职责。 |
| 三 | 第二十六条 公司股份总数为2,768,645,071股，公司的股本结构为：普通股2,768,645,071股。 | 第二十六条 公司股份总数为2,781,740,071股，公司的股本结构为：普通股2,781,740,071股。 |
| 四 | 第七十一条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： …… （三十四）决定公司下列合规管理 | 第七十一条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： …… （三十四）决定公司下列合规管 |
事项：
1．批准合规管理年度报告；2．合规管理负责人的任免；3．合规管理其它有关重大事项。
| 事项： 1．批准合规管理年度报告； 2．合规管理负责人的任免； 3．合规管理其它有关重大事项。 | 理事项： 1．批准合规管理重要政策和年度报告； 2．组织完善合规管理体系并对其有效性进行评价； 3．合规管理有关重大事项。 | |
| 五 | 第八十五条 董事会审计与风控委员会 …… （二）职责： 1、研究公司内部审计、全面风险管理与内部控制的工作方针、政策和中长期发展规划，并向董事会提出建议； 2、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 3、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、指导、监督和评估公司全面风险管理和内部控制体系的建设和运行，审议公司年度内部控制评价报告； 6、审议需提交董事会的公司重大决策风险评估报告； 7、负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | 第八十五条 董事会审计与风控委员会 …… （二）职责： 1、审核公司财务信息及其披露； 2、监督及评估内外部审计工作和内部控制； 3、审核披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 4、审核聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 5、审核聘任或者解聘上市公司财务负责人； 6、审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 7、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 上述3-7项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
六
| 六 | 第八十六条 董事会薪酬与考核委员会 …… （二）职责： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第八十六条 董事会薪酬与考核委员会 …… （二）职责： 1、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； 2、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3、对董事、高级管理人员的薪酬进行建议； 4、对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就进行建议； 5、对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行建议； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 七 | 第八十七条 董事会提名委员会 …… （二）职责： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 第八十七条 董事会提名委员会 …… （二）职责： 1、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； 2、对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； 3、对提名或者任免董事进行建议； |
4、对聘任或者解聘高级管理人
员进行建议；
5、法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 4、对聘任或者解聘高级管理人员进行建议； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 八 | 第一百五十条 公司利润分配政策为： …… （四）公司现金分红间隔期间和比例： 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司可以在年度中期实施现金分红方案 …… | 第一百五十条 公司利润分配政策为： …… （四）公司现金分红间隔期间和比例： 公司现金股利政策目标为剩余股利政策。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司净利润的百分之三十。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 …… |
除上述修订内容以外，原《公司章程》其它内容不变。特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司董 事 会二○二四年四月二日