江苏华海诚科新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事；董事会设董事长 1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。
第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表（如有）兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第七条 根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批：
（一）除《公司章程》规定的需由股东大会审议的担保行为之外的其他对外担保事项；
（二）审议公司发生的如下交易（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）
公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
属于《公司章程》第一百一十七条、第一百一十八条规定的交易事项的，由董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
（三）关联交易（提供担保除外）
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
3、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，并提交股东大会审议；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
4、根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章 会议议案
第九条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件（包含电子邮件）方式。第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十四条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。以视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式参会的董事，
视为出席董事会。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。非以现场方式参会的董事，须在会后将其签字确认的表决票及其他需要签字的相关会议资料邮寄至董事会办公室。第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第十九条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
召开董事会会议，应该按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规需要全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经本公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
（三）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条 董事会会议需要就本公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对董事会决议进行签字确认。董事对决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 会议记录
第三十二条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第七章 会议决议的执行
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则
第三十六条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第三十七条 本规则自公司股东大会审议通过后生效并实施。
第三十八条 本规则由董事会解释。
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2024年4月