天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会议事规则第一章 总则
第一条 为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独
立董事3名，设董事长1名，可以设立副董事长。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及
《公司章程》规定须由股东大会审议以外的事项。
第七条 公司发生的交易或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；
(二) 交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司
市值的10%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且超过100万元;
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
(七) 总经理认为需要提交董事会审议的事项；
(八) 法律、行政法规、部门规章规定，或股东大会授权董事会审议
的其他事项。
本议事规则所称"交易"包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；
（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）
债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到《公司章程》第四十一
条所述标准的，还须提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半数通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
第九条 董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第十一条 公司根据实际情况设置副董事长，副董事长协助董事长工作。
第三章 会议议案
第十二条 按照本规则第十四条规定提议召开董事会的，有权向公司董事会提
出会议议案，提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵
触，并且属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事等与会人员。书面方式包括但不限于专人送出、传真或邮件方式。
第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长认
为必要时、1/2以上独立董事提议时、总经理提议时、证券监管部门要求召开时，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前以专人送出、
口头或网络等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话、电子邮件或口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
第十九条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理
可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议
讨论，董事可以自由发言，也可以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 董事会就公司拟与关联人达成的重大关联交易作出决议时，须经独
立董事专门会议审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十八条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
(六) 出席会议的董事和记录人签名。
第三十一条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录
的保存期限为10年。
第七章 会议决议的执行
第三十二条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及
实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十三条 本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同，有特
别说明的除外。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本规则为《公司章程》附件，自股东大会审议通过之日起实施。如
遇国家有关法律、法规或《公司章程》修订，规则内容与之抵触时，应及时修订，报股东大会审议批准。
第三十五条 本规则解释权归属公司董事会。
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二O二四年四月