华灿光电股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章制度及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内部制度的规定和要求，积极贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，认真地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会2023年度的工作报告如下：
一、2023年度公司经营情况
报告期内，公司坚持客户导向、技术引领、精益管理、高质增长的工作方针，坚持产业合作共赢、协同发展的开放态度，持续优化产品结构与客户结构，在提升现有照明、背光、显示等产品营业收入的同时，加快Micro LED、GaN电力电子器件的研发、生产和销售。
报告期内，公司实现营业收入290,330.79万元，较上年同期增长23.28%；归属于上市公司股东的净利润为-84,569.20万元，较上年同期下降69,865.65万元。资产总额1,137,166.74万元，资产负债率33.77%；归属于上市公司股东的净资产为753,112.13万元，较上年同期增长19.89%。
对比2022年，公司营收水平明显上升，但亏损有所增加。2023年，公司积极推行满销促满产策略，全面深化客户导向，照明、直显、背光三大业务线深拓，客户产品开发等组织能深入到客户一线，了解客户的痛点和需求。在BOE品牌赋能加持下，照明BU、直显BU、背光BU、海外大客户BU营销能力大幅提升，实现销量和营收的明显上升。
公司内通过产能提升、原材料降本、工艺优化等措施有效降低产品成本，但由于经济恢复缓慢，市场竞争激烈，LED终端市场需求疲弱使得整体库存去化缓慢，新玩家入局后竞争加剧，市场价格承压，量增价跌，导致公司产品毛利率受到较大影响。
二、2023年度董事会日常工作的开展情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规
定履行职责，公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名，独立董事占全体董事超过三分之一。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各委员会根据其工作细则履行职责，为公司治理的规范性做出应有的贡献。
董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
（一）董事会会议召开情况
2023年公司董事会共召开12次会议，具体情况如下：
| 序号 | 董事会届次 | 召开时间 | 会议主要内容 |
| 1 | 第五届董事会第二十次会议 | 2023年1月20日 | 审议通过： 1、《关于公司及子公司2023年度向金融机构续申请年度综合授信及新增综合授信的议案》； 2、《关于2023年度公司为合并报表范围内子公司提供担保的议案》； 3、《关于2023年公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务的议案》； 4、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 5、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第五届董事会第二十一次会议 | 2023年3月5日 | 审议通过： 1、《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》； 2、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的 |
| 议案》。 | |||
| 3 | 第五届董事会第二十二次会议 | 2023年3月10日 | 审议通过： 1、《关于公司为全资子公司新增授信及增加担保额度的议案》； 2、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 3、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 4 | 第五届董事会第二十三次会议 | 2023年4月6日 | 审议通过： 1、《关于<华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案>（修订稿）的议案》； 2、《关于<华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》； 3、《关于<华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》； 4、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》。 |
| 5 | 第五届董事会第二十四次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过： 1、《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》； 2、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年度总裁工作报告>的议案》； 4、《关于公司<2022年度财务决算报告> |
| 的议案》； 5、《关于公司<2022年度利润分配的预案>的议案》； 6、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》； 7、《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 8、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 9、《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》； 10、《关于预计2023年度公司与珠海华发集团财务有限公司关联交易的议案》； 11、《关于公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》； 12、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》； 13、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 14、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》； 15、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 6 | 第五届董事会第二十五次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过： 1、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 7 | 第五届董事会第二十六次会议 | 2023年7月17日 | 审议通过： 1、《关于设立募集资金专户并授权签署 |
| 募集资金监管协议的议案》； 2、《关于拟注销参股公司暨关联交易的议案》。 | |||
| 8 | 第五届董事会第二十七次会议 | 2023年8月15日 | 审议通过： 1、《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》； 3、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》； 4、《关于<2023年半年度报告及其摘要>的议案》； 5、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 6、《关于公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》； 7、《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》； 8、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 9、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 11、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》； 12、《关于制定<执行委员会组成及议事 |
| 规则>的议案》； 13、《关于制定<执行委员会主席工作细则>的议案》； 14、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 | |||
| 9 | 第六届董事会第一次会议 | 2023年8月31日 | 审议通过： 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》； 3、《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》； 4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 6、《关于聘任公司内审负责人的议案》。 |
| 10 | 第六届董事会第二次会议 | 2023年9月19日 | 审议通过： 1、《关于拟对公司执行委员会相关交易事项授权的议案》。 |
| 11 | 第六届董事会第三次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过： 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于拟变更公司名称的议案》； 3、《关于新增公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 4、《关于修订<公司章程>的议案》； 5、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的 |
| 议案》； 6、《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。 | |||
| 12 | 第六届董事会第四次会议 | 2023年12月22日 | 审议通过： 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 2、《关于公司全资子公司拟使用募集资金向关联方购买设备暨关联交易的议案》。 |
（二）董事会对股东大会的执行情况
2023年度，董事会共提请组织召开了5次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
| 序号 | 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年2月16日 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年3月27日 |
| 3 | 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 2023年5月19日 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年8月31日 |
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年11月22日 |
（三）董事会召开专门委员会情况
2023年度，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议日期 |
| 1 | 审计委员会2023年第一次会议 | 2023年4月14日 |
| 2 | 审计委员会2023年第二次会议 | 2023年4月25日 |
| 3 | 审计委员会2023年第三次会议 | 2023年8月11日 |
| 4 | 审计委员会2023年第四次会议 | 2023年10月20日 |
| 5 | 薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年3月3日 |
| 6 | 薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 2023年8月11日 |
| 7 | 提名委员会2023年第一次会议 | 2023年8月11日 |
| 8 | 提名委员会2023年第二次会议 | 2023年8月24日 |
| 9 | 战略委员会2023年第一次会议 | 2023年8月24日 |
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（五）信息披露和内幕信息管理情况
2023年度，公司董事会严格执行《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章制度及相关法律法规要求，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，为加强与投资者之间的有效沟通和互动，公司于上市后制定了《投资者关系管理制度》，在制度层面规范公司与投资者联络沟通工作，保护投资者的合法权益。
公司证券事务部负责投资者关系的日常管理工作，2023年度积极通过深交所互动易平台、投资者实地调研、网上业绩说明会、投资者热线、投资者邮箱等形式，对广大投资者关心的问题进行了解和及时答复，并将投资者意见及时整理反馈董事会，切实加强与投资者的沟通与互动。
（七）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者
利益。
三、2024年度董事会工作计划
1、进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。
2、公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
3、进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。
4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
华灿光电股份有限公司董事会
二零二四年四月一日