证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2024-008
华灿光电股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1. 华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2024年3月22日以电话、邮件方式向全体董事送达。
2. 本次董事会于2024年4月1日在公司会议室以现场会议方式召开，会议由与会董事长张兆洪先生主持。
3. 本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名。监事会成员及部分高管列席了本次会议。
4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制《2023年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容公允地反映了公司2023年年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。《2023年年度报告摘要》将同时刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
2. 审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度董事会工作报告客观、真实。公司独立董事林金桐先生、钟瑞庆先生、祁卫红女士分别向董事会递交《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
3. 审议通过《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司总裁刘榕先生向公司董事会汇报了2023年度工作情况，经与会董事讨论，认为该报告内容真实、客观地反映了2023年度公司的主要经营工作情况，拟定的2024年工作计划具有可行性。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
5. 审议通过《关于公司<2023年度利润分配的预案>的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司2023年度合并报表累计未分配利润为负数，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为，公司董事会拟定的2023年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形。因此，我们同意本次利润分配方案，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
6. 审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力。同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
7. 审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
8. 审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。2023年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
9. 审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》经审议，董事会认为：为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险。公司董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等、以及在后续董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员已对本议案回避表决。
公司全体董事已对本议案回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避表决8票。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
10. 审议通过《关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议之终止协议>暨关联交易的议案》
根据公司发展需要，董事会同意公司与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议之终止协议》，终止开展原《金融服务协议》中所约定
的相关业务。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或公司总裁代表公司签署相关协议文件。财务公司和公司时任控股股东珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“华发科技产业集团”）属受同一主体珠海华发集团有限公司控制的关联企业。华发科技产业集团为持有公司5%以上股权的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为，公司本次与财务公司签订《金融服务协议之终止协议》，终止开展原《金融服务协议》中所约定的相关业务不会影响公司的正常运营，亦不会对公司的经营发展产生不良影响，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意上述相关事项，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。本议案涉及关联交易，关联董事谢浩先生已回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
11. 审议通过《关于公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为：财务公司具有合法有效的经营资质建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。本议案涉及关联交易，关联董事谢浩先生已回避表决。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
12. 审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司日常生产经营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意公司2024年度日常关联交易的预计事项。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为，公司2024年度日常性关联交易预计是为满足公司业务发展及日常生产经营的需要，交易定价合理、公允，并严格遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对上市公司独立性产生影响。公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定履行本次关联交易预计事项必需的审议程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。独立董事一致同意公司2024年度日常性关联交易预计事项。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。
本议案涉及关联交易，关联董事张兆洪先生、谢浩先生、杨安乐先生、刘毅先生、佘晓敏先生已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
13. 审议通过《关于2024年度公司及子公司向相关银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》
为满足公司生产和业务需要，拓宽融资渠道，公司及全资子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信，总额度不超过人民币53亿元。综合授信范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资、超短融票据等综合授信业务（具体业务品种以实质审批为准）。同时，为满足子公司业务发展需要，确保其经营性资金需求，公司计划为2024年度子公司申请的银行综合授信额度提供相应担保，预计新增担保总额度不超过人民币30亿元。实际担保期限与担保金额根据融资主合同规定。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵押或质押等多种金融担保方式。
本次申请综合授信和担保预计的额度，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司可根据实际经营需要，对资产负债率70%以下子公司（含新增或设立）之间的授信、担保额度进行调剂。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信、担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人代表公司及各子公司签署银行相关法律文件并办理相关手续，授权期限与决议有效期相同。
经审议，董事会认为：本次被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况良好，且具备偿还负债能力，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项不涉及反担保，董事会同意上述授信及担保事项。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
14. 审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事候选人及董事会专门委员会委员的议案》
鉴于刘榕先生因个人原因辞去公司非独立董事及董事会战略委员会委员等职务，根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，为保障公司第六届董事会各项工作的顺利开展，经公司控股股东京东方科技集团股份有限公司提名，董事会提名委员会资格审查，同意选举王江波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，在王江波先生经股东大会审议当选为公司非独立董事后担任公司董事会战略委员会委员，任期自公司股东大会选举通过之日起至第六届董事会届满之日止。本次补选完成后，董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《公司章程》及有关规定。根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司董事会对第六届董事会审计委员会委员进行相应调整，董事会同意推举董事刘毅先生为第六届董事会审计委员会委员，与独立董事祁卫红女士、钟瑞庆先生共同组成公司第六届董事会审计委员会，佘晓敏先生不再担任公司审计委员会委员。本次审计委员会委员的调整自本次董事会
审议通过后生效，无需经股东大会审议，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。本议案已经公司董事会提名委员会2024年第一次会议全票审议通过。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容及相关人员的简历详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
15. 审议通过《关于董事会授权公司董事长代行总裁职责的议案》鉴于刘榕先生因个人原因辞去公司非独立董事及董事会战略委员会委员等职务，为保证公司经营相关工作顺利开展，根据《公司章程》等相关规定，董事会授权董事长张兆洪先生在总裁职位空缺期间代行总裁职权，授权期限自本次董事会审议通过之日起至公司聘任新任总裁之日止。公司董事会将根据相关规定，尽快完成总裁的聘任工作。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。具体内容及相关人员的简历详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
16. 审议通过《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，21名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计44.54万股不得归属，由公司作废；鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中，9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计8.67万股不得归属，由公司作废。上述30名激励对象其已获授但尚未归属的限制性股票共计53.21万股不得归属，由公司作废。同时，鉴于公司2023年年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次及预留授予部分第三个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及公司《激励计划》的有关规定，公司董事会决定作废公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的176名激励对象第三个归属期不得归属的239.7180万股限制性股票（不含离职人员）；作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分118名激励对象第三个归属期不得归属的77.3931万股限制性股票（不含离职人员）。公司2021年限制性股票激励计划本次合计作废的第三个归属期已获授但尚未归属的限制性股票共计
317.1111万股（不含离职人员）。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划本次合计作废的第二类限制性股票为
370.3211万股。
上述已授予但尚未归属的限制性股票作废后，公司2021年限制性股票激励计划将结束。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议全票审议通过。上海君澜律师事务所对该事项出具了法律意见书。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
17. 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及下属子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型结构性存款产品等，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
18. 审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的自身实际情况，公司拟对《独立董事制度》进行修订。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的制度全文。
19. 审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的自身实际情况，公司制定《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的制度全文。
20. 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》公司董事会同意于2024年4月26日（星期五）14:30于浙江省金华市义乌市苏溪镇苏福路233号京东方华灿光电（浙江）有限公司科研楼二楼8号会议室召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
本次会议还听取了公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
三、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、第六届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
4、第六届董事会提名委员会2024年第一次会议决议；
5、第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
6、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见；
7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；
8、上海君澜律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零二四年四月一日