证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-022
北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次合计回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,649,570股，占公司回购前总股本的1.19%，其中首次授予部分为483.7200万股、预留授予部分为81.2370万股。合计涉及人数131人，其中首次授予部分涉及人数为113人、预留部分涉及人数为18人。本次回购注销完成后，公司总股本将由474,192,298股减少至468,542,728股。
2、本次回购价格：
首次授予部分限制性股票回购价格为8.3595元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为8.2775元/股，回购资金为公司自有资金。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开的十二届八次董事会会议和十届七次监事会会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次及授予部分激励对象因不受个人控制的岗位调动、成为监事、离职、2023年公司层面业绩目标不满足解除限售条件等因素，公司拟将激励对象已授予但尚未满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1.2020年12月17日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过了公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具核查意见。
2.2020年12月18日至2020年12月27日，公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单，并于2021年2月2日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年1月21日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕12号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年2月9日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年2月9日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
6.2021年3月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为121人，登记数量为1,057.7068万股，首期授予价格为8.54元/股。
7.2021年12月9日，公司十一届十七次董事会会议和九届十一次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
8.2021年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予19人，登记预留授予数量163.94万股，预留授予价格为8.36元/股。
9.2021年12月28日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并于2021年12月31日披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
10.2022年3月10日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的32.63万股限制性股票的回购注销。
11.2022年9月28日，航天长峰第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12.2022年9月28日，航天长峰第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会出具了审核意见。
13.2022年10月14日，航天长峰2022年第三次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
14.2022年10月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
15.2023年1月13日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的20.18万股限制性股票的回购注销。
16．2023年3月22日，航天长峰第十一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
17. 2023年6月25日，公司十一届三十八次董事会会议和九届二十四次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
18. 2023年7月14日，航天长峰2023年第一次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
19. 2023年7月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
20. 2023年9月20日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对136人已获授但尚未解除限售的
378.5177万股限制性股票的回购注销。
21. 2023年12月27日，公司十二届六次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
22. 2024年3月29日，公司十二届八次董事会会议和十届七次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
1、激励对象个人情况发生变动
根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。
第（三）款的规定：激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。
鉴于首次授予的1名激励对象因不受个人控制的岗位调动，1名激励对象成为公司监事，4名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销
其已获授但尚未解除限售的合计29.7万股限制性股票。预留授予的2名激励对象因离职（其中1名激励对象因免职），不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的10.2620万股限制性股票。
2、业绩考核不达标
根据《激励计划》的规定，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
根据《激励计划》设定的业绩考核要求及公司《2023年年度报告》，公司2023年业绩未达到首次及预留授予部分第三个解除限售期设定的考核目标，公司需要回购注销首次授予的107名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计454.02万股，预留授予的16名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70.9750万股。
（二）回购股份的价格及数量
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则” 之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
调整后，首次授予限制性股票的回购价格为8.3595元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.2775元/股。
进一步的，根据《激励计划》的规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销；激励对象成为监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购；业绩考核不达标时，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金约4,716.0966万元，资金来源均为自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 35,138,944 | 7.41% | 5,649,570 | 29,489,374 | 6.29% |
| 二、无限售条件股份 | 439,053,354 | 92.59% | - | 439,053,354 | 93.71% |
| 总计 | 474,192,298 | 100.00% | 5,649,570 | 468,542,728 | 100.00% |
三、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销完成后，2020年限制性股票激励计划实施完毕；本次因回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因不受个人控制的岗位调动、1名激励对象成为公司监事、4名激励对象因离职，预留授予的激励对象中2名激励对象因离职（其中1名激励对象因免职），上述人员均不再具备激励对象资格；同时2023年公司业绩未达到首次及预留授予部分第三批次业绩考核目标，上述已授予但未符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：公司本次回购注
销事项及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司十二届八次董事会会议决议；
2、公司十届七次监事会会议决议；
3、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见》。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2024年4月2日