证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-015
北京航天长峰股份有限公司
十二届八次董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月25日以书面形式发出通知，并于2024年3月29日下午在航天长峰大厦八层822会议室现场方式召开了十二届八次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长肖海潮先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司《2023年度总裁工作报告》。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》，同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了公司2023年年度报告全文及摘要，同意提交股东大会审议表决。公司2023年年度报告及摘要在提交董事会前已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》,同意提交股东大会审议表决。此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并实现的归属于母公司所有者的净利润为-235,214,440.60元，母公司年末累计可供股东分配的利润为115,549,594.63元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，基于2023年度净利润为负数的情况，综合考虑公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。详见《北京航天长峰股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：
2024-017）
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议表决。
6、审议通过了公司关于2024年度财务预算的议案，同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下,9票赞成，0票弃权，0票反对。
7、审议通过了关于计提航天柏克商誉减值的议案。
经审核，董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提航天柏克商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公
允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。详见《北京航天长峰股份有限公司关于计提航天柏克（广东）科技有限公司商誉减值的公告》（公告编号：2024-018）。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交股东大会审议表决。
8、审议通过了公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了公司2024年度预计日常性关联交易的议案，同意提交股东大会审议表决。关联董事肖海潮、苏子华、陈广才、何建平、邱旭阳、代斌回避了表决。公司独立董事召开2024年第二次专门会议，对公司2024年度日常经营性关联交易事项进行了事前审核并发表了认可意见。公司董事会审计委员会发表了书面审核意见，详见《北京航天长峰股份有限公司2024年度预计日常性关联交易公告》。（公告编号：2024-019）
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。
10、审议通过了公司关于2024年向财务公司等金融机构申请综合授信的议案。
公司同意向航天科工财务有限责任公司申请9.5亿元综合授信；向中信银行北京分行申请6亿元综合授信；向广发银行北京安贞支行申请5亿元综合授信；向上海浦东发展银行北京永定路支行申请3亿元综合授信；向工商银行北京永定路支行申请2.3亿元综合授信；向招商银行北京分行申请1.8亿元综合授信；向工商银行佛山市石湾支
行申请1.4亿元综合授信；向光大银行北京三里河支行申请1.3亿元综合授信；向中国银行朝阳分行申请1.3亿元综合授信；向招商银行佛山南海支行申请1亿元综合授信；向工商银行北京海淀西区支行申请1亿元综合授信；向招商银行锦州分行申请0.6亿元综合授信；向民生银行北京市分行申请0.5亿元综合授信；向建设银行佛山智慧新城支行申请0.4亿元综合授信；向农业银行佛山张槎开发区支行申请
0.4亿元综合授信，共计申请35.5亿元综合授信额度。申请综合授信主要用于流动资金贷款，开具银行承兑汇票、保函、信用证，票据贴现等相关业务。授信期限均为一年，此综合授信适用于下属分子公司。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交股东大会审议表决。
11、审议通过了关于《北京航天长峰股份有限公司与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项的持续风险评估报告》的议案。详见《北京航天长峰股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项的持续风险评估报告》。关联董事肖海潮、苏子华、陈广才、何建平、邱旭阳、代斌回避了表决。此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。
此议案需提交股东大会审议表决。
12、审议通过了关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
12、审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。公司2023年度内部控制评价报告在提交董事会前已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
14、审议通过了《公司2023年度内控体系工作报告》的议案。 航天长峰认真落实“新长峰”建设，坚持“233N”发展思路，聚力强基固本，持续巩固高质量发展基础能力。建立并有效运行与公司发展战略相适应的风控体系，以风险管理为导向、内部控制为基础、合规管理为重点，全面提升公司抗风险能力，决战决胜风险防范化解攻坚战，聚焦主责主业，关口前移“治未病”，确保不发生重大系统性风险，为公司实现高质量发展保驾护航。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
15、审议通过了公司关于2024年度重大经营风险预测评估的报告的议案。 2023年，公司制发《航天长峰风险防范化解实施方案》，建立了年度重大风险应对措施跟踪落实台账，确定了每项重大风险的年度管控目标、主责部门、管控措施和计划节点。为及时研判公司所面临的风险环境，不断提升风险应对能力，扎实做好重大风险评估工作，公司系统策划，认真组织开展了2024年度重大风险评估工作。各部门协同配合，对原有的重大风险库进行了适应性修改完善，综合近几年重大风险评估结果，重新定义了各项风险名称和描述，形成公司层面重大风险库。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
16、审议通过了公司2023年度法治合规管理工作的报告的议案。2023年，航天长峰紧紧围绕“四确保 四突破”年度工作目标，以“21231”工作思路为指导，持续巩固“合规管理强化年”工作成果，深入服务公司提质增效重点任务，持续提高决策管理和决策质量，持续提升合同法律风险防控质量，进一步加强法治与合规管理体系建设，提升依法治企能力和合规管理水平。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
17、听取了《2023年度独立董事述职报告》，同意提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
18、听取了《2023年度董事会审计委员会述职报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
19、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司于2023年12月12日披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本474,192,298股为基数，每股派发现金红利0.00353元（含税），共计派发现金红利1,673,898.81元。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对公司2020年限制性股票激励计划部分回购价格进行相应调整。
调整后，首次授予限制性股票回购价格为8.3595元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.2775元/股。
进一步的，根据《激励计划》的规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销；激励对象成为监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购；业绩考核不达标时，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司董事肖海潮、苏子华为本计划授予激励对象，回避了本议案的表决。
此议案表决结果如下：7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。
20、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于首次授予的1名激励对象因不受个人控制的岗位调动，1名激励对象成为公司监事，4名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计29.7万股限制性股票。预留授予的2名激励对象因离职（其中1名激励对象因免职），不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的10.2620万股限制性股票。
根据《激励计划》设定的业绩考核要求及《北京航天长峰股份有限公司2023年年度报告》，公司2023年业绩未达到首次及预留授予部分第三个解除限售期设定的考核目标，公司需要回购注销首次授予的107名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计454.02万股，预留授予的16名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70.9750万股。
公司董事肖海潮、苏子华为本计划授予激励对象，回避了本议案的表决。
此议案表决结果如下：7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。
此议案需提交股东大会审议表决。
21、审议通过了关于公司召开2023年年度股东大会的议案。
详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
此议案表决结果如下：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会2024年4月2日