江苏常青树新材料科技股份有限公司证券代码：603125 证券简称：常青科技 公告编号：2024-015
江苏常青树新材料科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及<利润分配管理制度>的议案》和《关于修订公司<审计委员会工作细则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 修订《公司章程》的相关情况
公司结合实际情况，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》部分条款进行修改，《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十一条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配政策的具体内容及条件 …… 2. 利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 | 第一百八十一条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配政策的具体内容及条件 …… 2. 利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 |
| 股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。 3. 公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二） 公司制定利润分配方案的决策程序及机制 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。 公司因特殊情况未进行现金分红或现 | 股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。其中，公司现金股利政策目标为固定股利支付率，即：以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。 3. 公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司出现以下情形之一的，可以不实施利润分配： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额 或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过70%； （4）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的； （5）公司未来12个月内存在重大投 资或现金支出计划，进行现金分红将 可能导致公司现金流无法满足公司经 营或投资需要。 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 |
| 金分配低于规定比例时，应当在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （三） 公司调整利润分配政策的决策程序及机制 …… 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。 …… | 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （二） 公司制定利润分配方案的决策程序及机制 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见。公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，应当在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三） 公司调整利润分配政策的决策程序及机制 …… 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。 |
……
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、 修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交 股东大会审议 |
| 1 | 《利润分配管理制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
上述制度已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，其中《利润分配管理制度》尚需提交股东大会审议，《董事会审计委员会工作细则》自董事会审议通过之日起生效实施，修订后的治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏常青树新材料科技股份有限公司
2024年4月2日