| 证券代码：300037 | 证券简称：新宙邦 | 公告编号：2024-006 |
| 债券代码：123158 | 债券简称：宙邦转债 |
深圳新宙邦科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2024年3月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2024年3月18日以电子邮件方式发出。本次董事会以现场方式参会董事6人，以通讯方式参会董事3人，实际参与表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长覃九三先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》
《公司2023年年度报告及其摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，《2023年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
公司第六届董事会审计委员会审议通过了该议案中的财务报告部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为《公司2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
2023年度财务报表及附注已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了标准无保留意见的审计报告。
《公司2023年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经审议，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，2023年度公司利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。截至2024年2月29日，公司总股本为753,881,764股，公司回购专户上已回购股份数量为2,539,800股，以此计算2023年度拟派发现金红利总额为人民币450,805,178.40元（含税）。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司2023年度总裁工作报告>的议案》
董事会审议了总裁周达文先生提交的《公司2023年度总裁工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2023年度公司落实董事会和股东大会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、审议通过了《关于<公司2023年度安全生产专题报告>的议案》董事会审议了公司EHS中心提交的《公司2023年度安全生产专题报告》，讨论并同意公司2023年度安全生产、环保工作总结及2024年度EHS重点工作和目标，全面落实企业安全生产主体责任有关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》《公司2023年度董事会工作报告》详见公司《公司2023年年度报告》相关章节。报告期内公司完成了董事会换届选举工作，现任第六届董事会独立董事张晓凌先生、孟鸿先生、王永先生及离任第五届董事会独立董事戴奉祥先生向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，《2023年度独立董事述职报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。公司现任第六届董事会独立董事张晓凌先生、孟鸿先生、王永先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督履职情况的报告>的议案》
《会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督履职情况的报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会认为：公司2023年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
《公司2023年度内部控制自我评价报告》以及监事会、保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于<公司2023环境、社会及公司治理报告>的议案》
《公司2023环境、社会及公司治理报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本事项已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：2023年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况，不存在违规情形。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》根据公司的经营发展需要，更好的支持公司业务的拓展，公司董事会同意公司及子公司根据实际运营以及融资需求向银行等金融机构申请额度总计不超过90亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票（含一年期电票）、开立国内外信用证、商票保贴、进口押汇、融资性保函、非融资性保函等综合业务。同时同意公司根据银行要求以及内部审批程序，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。具体融资金额以及合作银行将视公司及子公司的日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定及分配。本次授信额度项下的实际贷款金额应在授信额度内以各合作银行与公司及子公司实际发生的贷款金额为准，公司及子公司可根据实际情况在不同银行间进行调整。为便于申请综合授信工作顺利进行，在上述授信额度内，提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权处理公司及子公司向银行申请综合授信的一切相关事务（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等），签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。授权有效期自公司2023年度股东大会作出决议之日起至2024年度股东大会召开之日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》以及监事会发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司向银行申请项目贷款的议案》
为顺利推进海德福高性能氟材料项目（一期）的实施，结合实际情况，公司董事会同意公司将前期董事会审议通过的海德福高性能氟材料项目（一期）项目贷款的贷款银行由国家开发银行福建省分行变更为中国进出口银行深圳分行和（或）国家开发银行深圳市分行，同时借款金额不超过6.6亿元人民币，借款人变更为深圳新宙邦科技股份有限公司，担保方式变更为海德福高性能氟材料项目
资产抵押。《关于公司向银行申请项目贷款的公告》以及监事会发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十三、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》经与会董事认真讨论和审议，董事会同意2024年度公司及子公司日常关联交易预计事项。公司在日常运营过程中，实际关联交易根据市场需求与变化情况、业务规划等适时调整，因此预计金额与实际情况可能存在一定差异。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》以及监事会、保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本议案涉及关联交易，关联董事覃九三先生、周达文先生、钟美红女士已回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
十四、审议通过了《关于2024年开展金融衍生品业务的议案》
为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，董事会同意公司及控股子公司开展金融衍生品业务，累计使用总额度不超过15,000万美元（或相同价值的欧元等外币），以减少汇率波动对利润的影响，降低经营风险，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。董事会同意在上述额度范围内授权公司管理层负责本方案的具体实施、签署相关协议等文件。
《关于2024年开展金融衍生品业务的公告》以及监事会、保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于开展衍生品投资的可行性分析报告的议案》《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的议案》董事会同意公司在保证日常经营性资金需求以及资金安全的前提下，使用额度不超过150,000万元人民币或等值美元的闲置自有资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用额度不超过60,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。授权公司董事长在规定额度范围内行使相关决策权并签署相关文件，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同及协议等，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
《关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的公告》以及监事会、保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
董事会同意公司基于审慎性原则，结合当前实际情况，在向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，将“荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目”二期103,000吨锂电池电解液产能的预计可使用状态日期延长至2026年12月31日。
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》以及监事会、保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本事项已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十八、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，结合公司可转债转股及2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期股票登记完成的实际情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》、修订后《公司章程》等具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年4月23日（周二）下午14：00在深圳市坪山区深圳新宙邦科技大厦16楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。会议通知具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2024年4月2日