深圳新宙邦科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（张晓凌）
各位股东及股东代表：
本人张晓凌，作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届及第六届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2023年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人张晓凌，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，金融高级经济师，厦门大学国际经济法专业博士。曾任中国（福建）外贸中心集团经济发展部业务经理、福建省今朝律师事务所律师、深圳证券交易所博士后工作站金融学博士后从事法律及金融风险管理工作。现任深圳大学兼职教授、厦门大学金融法兼职教授。2020年5月起任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
1、2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开和表决符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、2023年度，公司共召开了10次董事会，本人应出席董事会10次，实际参与表决10次，本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和相关事项，均进行了认真的审核和查验，并以谨慎的态度行使表决权，为会议做出科学决策起到了积极的作用。对需表决的相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
3、2023年度，公司召开了4次股东大会，本人亲自出席4次。
（二）发表独立董事意见情况
根据相关法律法规的规定，2023年度，本人与公司其他独立董事就下列事项共同发表了如下独立意见：
| 时间 | 会议名称 | 事项编号 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 2023/3/24 | 第五届董事会第三十八次会议 | 1 | 对公司2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 |
| 2 | 对2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | |||
| 3 | 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 | |||
| 4 | 对拟聘任会计师事务所的独立意见 | |||
| 5 | 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见 | |||
| 6 | 关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见 | |||
| 7 | 关于2023年开展金融衍生品业务的独立意见 | |||
| 8 | 关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的独立意见 | |||
| 9 | 关于投资建设宜昌新宙邦电子化学品项目的独立意见 | |||
| 10 | 关于对外投资设立控股子公司建设电池电解液项目的独立意见 | |||
| 11 | 关于参与转融通证券出借交易的独立意见 | |||
| 12 | 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》对应条款的独立意见 | |||
| 13 | 关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意见 | |||
| 14 | 关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见 |
时间
| 时间 | 会议名称 | 事项编号 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 15 | 关于制定《董事、监事津贴管理制度》的独立意见 | |||
| 16 | 《关于调整独立董事津贴的议案》的独立意见 | |||
| 17 | 对公司关联交易情况的独立意见 | |||
| 18 | 关于公司2022年度控股股东及关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见 | |||
| 2023/4/18 | 第六届董事会第一次会议 | 1 | 关于公司第六届董事会第一次会议审议的聘任公司高级管理人员的独立意见 | 同意 |
| 2023/6/15 | 第六届董事会第三次会议 | 1 | 关于控股子公司投资建设年产3万吨高端氟精细化学品项目的独立意见 | 同意 |
| 2 | 关于投资建设美国新宙邦电池化学品项目的独立意见 | |||
| 3 | 关于调整2020年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的独立意见 | |||
| 4 | 关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的独立意见 | |||
| 5 | 关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见 | |||
| 6 | 关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见 | |||
| 2023/6/24 | 第六届董事会第四次会议 | 1 | 关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份解除限售条件成就的独立意见 | 同意 |
| 2023/8/5 | 第六届董事会第五次会议 | 1 | 申请豁免披露 | 同意 |
| 2023/8/18 | 第六届董事会第六次会议 | 1 | 关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见 | 同意 |
| 2 | 关于公司2023年半年度对外担保情况的独立意见 | |||
| 3 | 关于公司2023年半年度募集资金存放和使用情况的独立意见 | |||
| 4 | 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的独立意见 | |||
| 5 | 关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立意见 | |||
| 6 | 关于为子公司提供担保事项的独立意见 | |||
| 2023/10/25 | 第六届董事会第七次会议 | 1 | 关于调整海德福高性能氟材料项目（一期）投资总额的独立意见 | 同意 |
| 2 | 关于投资建设南通新宙邦科技半导体新材料及电池化学品项目的独立意见 | |||
| 3 | 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》对应条款的 |
时间
| 时间 | 会议名称 | 事项编号 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 独立意见 | ||||
| 2023/11/29 | 第六届董事会第八次会议 | 1 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见 | 同意 |
| 2 | 《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设立指标的科学性和合理性的独立意见 | |||
| 3 | 关于开展商品期货套期保值业务的独立意见 | |||
| 4 | 关于调整惠州市宙邦化工有限公司3.5期溶剂扩产项目投资金额的独立意见 | |||
| 5 | 关于调整天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目二期投资金额的独立意见 | |||
| 6 | 关于终止投资建设珠海新宙邦电子化学品项目的独立意见 | |||
| 7 | 关于控股子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的独立意见 | |||
| 8 | 关于修订《公司章程》的独立意见 |
（三）专门委员会履职情况
本人作为公司第五届董事会和第六届董事会审计委员会委员、第五届董事会提名委员会主任委员、第五届董事会和第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第五届董事会战略委员会委员、第六届董事会战略与可持续发展委员会委员（公司于2023年11月29日召开第六届董事会第八次会议，于2023年12月22日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》，同意将董事会下设的战略委员会更名为战略与可持续发展委员会）。2023年度具体履职情况如下：
本人作为审计委员会委员，按照相关法律法规、部门规章、交易所规则和公司各项制度的规定，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、定期报告等事项进行了审阅。按照《公司独立董事工作制度》《公司董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2022年年报审计工作安排及审计工作进展情况、2023年年报审计工作计划安排，维护了审计的独立性和年度审计工作的合理安排。
本人作为提名委员会主任委员，按照《公司独立董事工作制度》《公司董事
会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展提名委员会的日常工作，就公司董事会换届选举第六届董事会等重大事项进行审议，关注公司董事、高级管理人员履职情况，对公司人才体系建设提出专业建议，切实发挥提名委员会的作用。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，按照《公司独立董事工作制度》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展薪酬与考核委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬与考核标准和程序、2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划提出建议，切实发挥薪酬与考核委员会委员的作用。
本人作为战略与可持续发展委员会委员，按照《公司独立董事工作制度》《公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》履行职责，积极了解行业发展状况和公司的经营情况，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出个人专业意见。
（四）独立董事专门会议工作情况
2023年9月，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》生效执行，该管理办法第二十四条规定，“上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）”。该管理办法生效之日至报告期末，公司未有需要独立董事专门会议审议的事项。
（五）对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2023年度，本人通过面对面交流、电话、邮件、短信、微信、现场检查（2023年11月16日至2023年11月19日期间，公司第六届董事会独立董事3人赴子公司三明市海斯福化工有限责任公司、福建海德福新材料有限公司进行实地考察）等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，利用专业知识主动发挥独立董事的独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
（六）与中小股东沟通及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、出席公司2022年度网上业绩说明会，积极回答中小股东提问，出席公司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议；并以此作为桥梁加强与中小股东之间的互动。
2、对于公司董事会和董事会相关专门委员会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的法律专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
3、认真学习相关法律法规及其它相关文件，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
4、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在2023年真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，公司发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司业务发展的客观需要。定价原则按照市场公允原则，由交易双方协商确定价格，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披露了《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度及2023年各季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告
均已经过公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。2023年度，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司第五届董事会第三十八次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，程序合法有效。报告期内，公司未更换会计师事务所。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2023年4月18日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任黄瑶女士为公司财务总监，提名委员会对候选人的任职资格进行了审查，认为其符合相关法律法规规定的任职资格。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于2023年3月24日、2023年4月18日召开第五届董事会第三十八次会议和第六届董事会第一次会议，审议通过有关第六届董事会换届选举、聘任总裁等事项，审议程序合法合规。提名委员会对候选人的任职资格进行了审查，认为其符合相关法律法规规定的任职资格。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
2023年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案根据公司年度经营计划指标的达成情况以及绩效考核结果来制订，按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》《高级管理人员薪酬管理制度》的规定，结合公司业绩实现情况、岗位职责、能力、市场薪资等因素确定并发放，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。
2023年度，公司2020年限制性股票激励计划归属条件及解除限售条件成就、2022年限制性股票激励计划归属条件成就，并实施2023年限制性股票激励，前述
股票激励计划归属条件成就、解除限售条件成就、作废部分已获授尚未归属的股票、调整授予价格、实施等事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（七）2023年公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，忠实勤勉履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业独立作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
【以下无正文】
（此页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张晓凌）》之签署页）
独立董事：张晓凌
2024年3月29日