证券代码：600206 证券简称：有研新材
有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
二零二四年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。
4．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已获得国家出资企业中国有研审议通过、公司2024年4月1日召开的第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国有研。中国有研拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行A股股票数量为35,823,069股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。
6、中国有研认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行
结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的规定，公司制定了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
9、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 与本次发行相关的声明”之“二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺”。
10、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中国有研已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意中国有研免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
11、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
13、特别提醒投资者仔细阅读预案“第五节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、有研新材、发行人 | 指 | 有研新材料股份有限公司 |
| 预案/本预案 | 指 | 《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》 |
| 本次发行/本次发行股票/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 有研新材料股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 公司与中国有研签署的《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的董事会决议公告日 |
| 中国有研 | 指 | 公司控股股东中国有研科技集团有限公司，曾用名有研科技集团有限公司、北京有色金属研究总院 |
| 会计师、信永中和会计师、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《有研新材料股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 有色金属 | 指 | 化学元素周期表中除铁、铬、锰三种金属元素以外的所有金属元素的统称 |
| 贵金属 | 指 | 金、银、铂、锇、铱、钌、铑、钯8个金属的统称 |
| 稀土 | 指 | 化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和钇17种元素的统称 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释义 ...... 5
目录 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与发行人的关系 ...... 10
四、本次发行方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、关于免于发出要约的说明 ...... 13
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 14第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 15
一、基本情况 ...... 15
二、股权关系及控制关系 ...... 15
三、主营业务及最近三年一期经营情况 ...... 16
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 16
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人之间的重大交易及关联交易的情况 ...... 16
六、附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议摘要 ...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 21
三、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 21
四、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23
六、可行性结论 ...... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 25
二、本次发行后公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 ...... 25
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ...... 27
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 27
七、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明 ...... 27
第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 28
一、行业风险 ...... 28
二、经营风险 ...... 28
三、财务风险 ...... 29
四、管理风险 ...... 29
五、其他风险 ...... 29
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 31
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 31
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 32
三、未来三年股东回报规划 ...... 33
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 36
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺 ...... 36
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 40
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称： | 有研新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | Grinm Advanced Materials Co.,Ltd. |
| 法定代表人： | 杨海 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 有研新材 |
| 股票代码： | 600206.SH |
| 注册地址： | 北京市海淀区北三环中路43号 |
| 办公地址： | 北京市西城区新街口外大街2号D座有研科技创新中心18层 |
| 注册资本： | 846,553,332.00元 |
| 电话： | 010-62369559 |
| 传真： | 010-62362059 |
| 电子邮箱： | stock@griam.cn |
| 网址： | http://www.griam.cn |
| 经营范围： | 稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、锗和化合物单晶及其衍生产品、以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
公司在日常经营过程中，需要使用一定规模的资金用于采购各种原材料，对资金需求量较大，近些年来，原材料价格受市场需求、供给等因素影响，价格呈现一定的波动。公司本次向特定对象发行股票，将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。本次向特定对象发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资）。相关规定
如下：
1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。
2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”
3、国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）规定，“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”
综上，中国有研取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付有研新材，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次发行的认购对象为中国有研。本次发行前，中国有研直接持有公司280,098,368股普通股，占公司总股本的33.09%，为公司的控股股东。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国有研，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十一次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量为35,823,069股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过
并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（六）募集资金数量和投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（元） |
| 1 | 偿还国拨资金专项债务 | 319,900,007.18 |
| 合计 | 319,900,007.18 | |
（七）限售期
中国有研认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国有研。中国有研拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为中国有研，实际控制人为国务院国资委；本次发行完成后，中国有研仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、关于免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次发行前，中国有研直接持有公司280,098,368股股份，占公司总股本的比例为33.09%，按照本次向特定对象发行股票数量35,823,069股计算，本次发行后，中国有研直接持有公司315,921,437股股份，占公司总股本的比例为35.80%。本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象中国有研已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若中国证监会、上交所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上交所的最新政策安排或变化执行。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意中国有研免于发出要约后，中国有研可免于以要约收购方式增持股份。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次发行的方案已经获得国家出资企业中国有研的批复、第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，尚需履行下列程序：
1、公司股东大会审议通过本次发行方案及中国有研免于发出要约事项；
2、上交所审核通过本次发行方案；
3、中国证监会对本次发行方案同意注册。
在获得中国证监会同意注册后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同
的内容摘要
本次发行的发行对象为公司控股股东中国有研，其基本情况如下：
一、基本情况
| 公司名称： | 中国有研科技集团有限公司 |
| 成立时间： | 1993年3月20日 |
| 法定代表人： | 赵晓晨 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码： | 9111000040000094XW |
| 注册地址： | 北京市西城区新外大街2号 |
| 注册资本： | 300,000.00万元 |
| 经营范围： | 金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、股权关系及控制关系
截至目前，中国有研是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。中国有研与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
中国有研
100%
三、主营业务及最近三年一期经营情况
有研科技集团有限公司是中国有色金属行业重要的研究开发和高新技术产业培育机构，主要业务领域包括：有色金属信息功能材料、能源与环境功能材料、结构材料、复合材料、制备加工技术与装备、资源与环保技术、分析检测评价等。2020年、2021年、2022年（经审计）和2023年1-9月（未经审计）中国有研营业收入分别为1,568,132.92万元、2,018,974.45万元、1,956,263.79万元和1,148,723.27万元。中国有研最近一年一期简要财务报表（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,660,065.86 | 1,508,692.72 |
| 负债总额 | 488,250.14 | 404,314.41 |
| 所有者权益 | 1,171,815.71 | 1,104,378.31 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,148,723.27 | 1,956,263.79 |
| 利润总额 | 31,273.43 | 50,389.64 |
| 净利润 | 26,598.84 | 42,730.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,877.16 | 16,682.40 |
注：2022年度/2022年12月31日财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月/2023年9月30日财务数据未经审计。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，中国有研及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人之间的重大交易及关联交易的情况
（一）重大交易情况
本次发行对象为公司控股股东中国有研，本预案披露前12个月内，有研新材及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允。公司及其控股股东、实际控制人之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，有研新材及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（二）关联交易情况
中国有研拟认购公司本次发行的股票，构成与公司的关联交易，公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。
本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，除本次发行外，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与中国有研及其控制的其他企业发生关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关联交易的决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。
六、附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议摘要
2024年4月1日，公司与中国有研签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
1、甲方：有研新材料股份有限公司
2、乙方：中国有研科技集团有限公司
3、协议签订时间：2024年4月1日
（二）认购标的
甲方本次发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数）。甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在上交所上市。
（三）认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格：甲乙双方同意本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三十一次临时会议决议公告日。本次发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。
3、若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
4、若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
5、本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该
通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
1、乙方本次认购金额不超过319,900,007.18元（含本数）,乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：甲方本次发行股票数量为35,823,069股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
认购方认购甲方本次发行的全部股票。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。乙方同意以现金认购本次发行的A股股票。乙方认购的本次发行的股份拟在上交所上市。
3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
（六）生效条件和生效时间
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方就本次发行事项获得国家出资企业中国有研的批复；
（2）甲方董事会批准本次发行；
（3）甲方股东大会审议通过本次发行事项并批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；
（4）甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（七）违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲方与乙方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，甲方与乙方将友好协商解决。乙方未能按照本协议约定如期履行交付认购款项，本协议终止履行并解除，乙方依本协议承担违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将全部用于偿还由于国有资本性质的拨款（以下简称“国拨资金”）形成的有研新材料股份有限公司对中国有研科技集团有限公司委托贷款债务，具体情况如下：
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额（元） |
| 偿还国拨资金专项债务 | 319,900,007.18 |
| 合计 | 319,900,007.18 |
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟全部用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的委托贷款，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
三、本次募集资金使用的必要性分析
（一）满足国有资本经营预算资金的相关规定
本次向特定对象发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资）。相关规定如下：
1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或
作其他账务处理”。
2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”
3、国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）规定，“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”
综上，中国有研取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付有研新材，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。
（二）减少持续关联交易
中国有研以委托贷款方式向有研新材拨付国有资本性质的资金，构成了关联交易。本次发行将中国有研所取得的国有资本性质的资金转为中国有研对有研新材的股权投资，能规范并减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。
（三）减少有研新材的财务费用
中国有研拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给有研新材，公司需要向中国有研定期支付委托贷款利息，增加了公司的财务费用。获得中国证监会同意注册后，公司将偿还中国有研的委托贷款319,900,007.18元。待本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此次偿还委托贷款的资金，每年可降低公司的利息成本约640.5万元，相应地增加公司利润。
（四）降低有研新材资产负债率
中国有研将国有资本性质的资金以委托贷款的形式拨付给有研新材，增加了有研新材的负债，提高了公司的资产负债率。截至2023年9月30日，有研新材资产合计为59.63亿元，负债合计为20.05亿元，资产负债率为33.63%（合并报表口径）。若本次向特定对象发行完成后，有研新材资产负债率将降至31.48%（合并报表口径）。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司向特定对象发行股票募集资金用于偿还国拨资金专项债务符合监管规则适用指引的相关要求，本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，全部用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的委托贷款。公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。
五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2023年9月30日，公司资产负债率为33.63%（合并报表口径）。以2023年9月30日数据为计算基础，假设不考虑发行费用，本次募集资金全部用于偿还委托贷款，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为31.48%。本次向特定对象发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金偿还委托贷款，可以减少贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出基本一致，公司经营资金不发生变化。
由于本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。
六、可行性结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策、法律法规以及未来公司整体的发展规划，具有充分的必要性和良好的可行性。本次募集资金使用计划的实施将降低公司负债水平，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
二、本次发行后公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）公司章程的变化情况
本次发行后，本公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。
（二）股东结构变化
本次发行前，中国有研直接持有公司33.09%的股份，为公司的控股股东。本次发行对象为中国有研，按照发行数量35,823,069股计算，发行完成后预计中国有研直接持有公司股权比例上升至35.80%，仍为公司控股股东。本次发行前后实际控制人均为国务院国资委。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（三）高管人员结构的变化情况
公司暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。
（四）业务结构的变化情况
由于募集资金拟用于偿还国拨资金贷款所形成的专项债，本次发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2023年9月30日，公司资产负债率为33.63%（合并报表口径）。以2023年9月30日数据为计算基础，假设不考虑发行费用，本次募集资金全部用于偿还委托贷款，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为31.48%。本次向特定对象发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金偿还委托贷款，可以减少贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出基本一致，公司经营资金不发生变化。
由于本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2023年9月30日，公司资产负债率分别为33.63%。本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司负债比例过高或过低、财务成本不合理的情况。
七、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次向特定对象发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。
第五节 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
作为半导体行业的重要原料，稀土及各类金属材料应用广泛。经济形势波动、国际竞争、产业政策、国际贸易政策、资源供给、行业周期性波动等因素对原材料、产品价格产生影响。上游产业，尤其是稀土产业结构性矛盾依然突出，产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展需要一定的时间，原材料价格波动明显，公司营业成本、存货等受到相应影响，同时，受全球政治经济形势不利影响，国际竞争加剧导致下游半导体产业等存在不稳定性，若未来贸易摩擦升级、半导体产业景气度不足的影响扩大，相关领域存在技术封锁等风险，公司运营可能受到不利影响。
二、经营风险
（一）原材料采购风险
公司主要原材料为各种有色金属等材料，大宗商品原料价格的波动会一定程度影响公司生产成本，降低产品毛利，同时，原料价格的快速下跌可能对公司存量资产带来跌价损失，对公司经营业绩的影响存有不确定性。
（二）市场竞争风险
公司作为国内重要的半导体原料供应企业，为了进一步开拓产品应用范围，公司近些年来，加大了下游应用领域的投资，积极拓展细分市场。受国际竞争加剧、下游行业不景气等因素影响，相关细分领域竞争激烈，如国内主要竞争对手采取价格竞争、下游行业不景气，公司运营可能受到不利影响。
三、财务风险
（一）盈利能力波动风险
2023年1-9月，公司合并口径归属于母公司所有者的净利润为13,970.76万元,同比去年同期下降46.31%，存在一定下滑的情况，主要系产品价格波动及下游市场需求下降的影响，公司业绩有所下降。如果未来原材料价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）存货跌价风险
截至2020-2022年末及2023年9月末，公司存货余额分别为81,357.48万元、100,520.51万元、119,147.31万元和160,055.46万元，占流动资产的比重分别为
28.97%、28.51%、30.81%和39.13%，系公司资产的主要组成部分。若存货无法及时变现，将导致存货跌价风险增加，对经营业绩造成不利影响。
（三）新增资产折旧摊销导致利润下滑的风险
截至2023年9月30日，公司在建工程账面价值为8,920.84万元，项目建成后相应折旧将有一定增加。若公司未来净利润的增长不达预期，随着新增资产增加，公司将面临因新增资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
四、管理风险
随着行业竞争加剧，公司面临提升管理效率、扩大细分市场份额等竞争压力。如公司管理层如不能在采购、销售、人力资源、信息技术、财务管理、质量控制、风险管理、资源整合等方面提升管理能力和管理效率，公司组织模式和管理制度未能随着行业竞争及时相应调整和完善，及时增强企业的竞争力，可能会引发相应的管理风险。
五、其他风险
（一）审批风险
本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得公司股东大会
审议通过本次发行并批准认购对象免于发出要约、上交所审核通过及中国证监会同意注册等，能否取得股东大会的批准、取得相关主管部门核准或予以注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、中国及相关国家、地区的进出口政策、国际贸易、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况及行业政策、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）不可抗力风险
公司不排除因气象或自然灾害、战争、瘟疫等不可抗力因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配利润；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润百分之五十的重大投资情形。
3、公司发放股票股利的具体条件：
在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
1、公司2020年度利润分配执行情况
2021年4月16日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《2020年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.19元（含税），共计派发现金红利100,744,701.71元。该利润分配方案已经公司2020年年度股东大会审议通过。2021年6月16日，公司公告《有研新材料股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2021年6月23日，除权（息）日为2021年6月24日，以方案实施前的公司总股本846,594,132股为基数，每股派发现金红利0.119元（含税），共计派发现金红利100,744,701.71元。该利润分配方案已实施完毕。
2、公司2021年度利润分配执行情况
2022年4月14日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），共计派发现金红利71,957,033.22元。该利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过。
2022年6月29日，公司公告《有研新材料股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2022年7月4日，除权（息）日为2022年7月5日，以方案实施前的公司总股本846,553,332股为基数，每股派发现金红利
0.085元（含税），共计派发现金红利71,957,033.22元。该利润分配方案已实施完毕。
3、公司2022年度利润分配执行情况
2023年4月27日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每10股派发现金红利0.96元（含税），共计派发现金红利81,269,119.87元。该利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过。2023年6月17日，公司公告《有研新材料股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年6月26日，除权（息）日为2023年6月27日，以方案实施前的公司总股本846,553,332股为基数，每股派发现金红利0.096元（含税），共计派发现金红利81,269,119.87元。该利润分配方案已实施完毕。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红总额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 |
| 2022 | 81,269,119.87 | 270,189,979.62 | 30.08% |
| 2021 | 71,957,033.22 | 238,760,184.99 | 30.14% |
| 2020 | 100,744,701.71 | 170,290,513.39 | 59.16% |
| 最近三年累计现金分红总额（含税） | 253,970,854.80 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 226,413,559.33 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 | 112.17% | ||
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的相关规定，结合《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远利益和可持续发展，综合考虑公司发展战略和经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
1、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
2、公司股东回报规划的制订应在保护全体股东整体利益的基础上，兼顾公司长远利益和可持续发展，保持公司利润分配政策的持续性和稳定性；
3、制订公司股东回报规划应遵守《公司章程》有关利润分配的规定。
（三）公司未来三年（2024年-2026年）的具体股东分红回报规划
1、未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划
未来三年（2024年-2026年），公司机遇与挑战并存，处于重要的产业升级时期，需要较大的资金投入，以扩大产业规模、优化产品结构、完善产业链，提升公司盈利能力、核心竞争力和市场价值，为公司今后的跨越式发展奠定坚实基础。公司的长远发展离不开全体股东在这一时期的大力支持。为此，公司制订如下具体股东回报规划：
（1）在符合利润分配条件的情况下，公司每年进行一次利润分配。在条件允许的情况下，公司可进行中期利润分配。
（2）未来三年（2024年-2026年）如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的30%。特殊情况是指公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润50%的重大投资情形。
（3）若未来三年（2024年-2026年）公司保持盈利且净利润持续增长，公司将适当提高现金分红的比例，或者实施股票或现金与股票相结合的利润分配方式，加大对投资者的回报力度。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司在股东大会召开后两
个月内完成现金或/和股票的派发事项。
2、本规划的决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》。
（2）在充分考虑公司经营情况、发展目标及资金需求，并充分听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制订新的未来三年股东分红回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式审议批准。
（3）公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，公司应参照本条第二款的规定履行决策程序。
2、本规划的生效机制
（1）本规划自股东大会审议通过之日起生效。
（2）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（3）本规划由公司董事会负责解释。
第七节 与本次发行相关的声明
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺
（一）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续
监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（三）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
1、公司控股股东的承诺
中国有研作为公司的控股股东，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，中国有研作出如下承诺：
“（1）中国有研严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预有研新材的经营管理活动，不侵占有研新材的利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，中国有研承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）中国有研承诺切实履行有研新材制定的有关填补回报措施以及中国有研对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若中国有研违反该等承诺并给有研新材或者投资者造成损失的，中国有研愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对中国有研作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
第八节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行不存在其他有必要披露的事项。
有研新材料股份有限公司董事会
2024年4月2日