山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关联交易规则
第一章 总则
第一条 为规范山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易活动， 保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和本公司章程等的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义
务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）对外投资、委托理财、委托贷款等；
（八）提供财务资助；
（九）提供担保；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则；
（五）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（六）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
(三)公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第二章 关联交易的决策权限
第七条 签署涉及关联交易的协议，应当采取书面形式。关联法人及自然人
不得以任何方式干预公司的决定；
第八条 总经理决策权限：
(一) 与关联自然人发生的金额不足30万元的关联交易；
(二) 与关联法人发生的金额不足300万元，且占公司最近一期经审计净资产
的绝对值不足0.5%的关联交易。
第九条 董事会决策权限：
(一) 与关联自然人发生的金额在30万元以上，但低于3000 万元或占公司最
近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易；
(二) 与关联法人发生的金额在300万元以上不足3,000万元，或占公司最近
一期经审计净资产的绝对值0.5%以上不足5%的关联交易；
(三) 虽属于总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监
事会认为应当提交董事会审议的；
(四) 股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；
(五) 虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非
正常运作，且基于公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。
第十条 股东大会决策权限：
(一) 与关联自然人或关联法人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产的绝对值5%以上的关联交易；
(二) 虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监
事会认为应提交股东大会表决的；
(三) 属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表
决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
(四) 对公司可能造成重大影响的关联交易。
(五)需提交董事会或股东大会审议的关联交易应由独立董事事先认可后方
可提交董事会审议。
第十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分
红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三章 关联交易的审议程序
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括
下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本规则第五条第（四）项的规定）；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）；
(六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(七)中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第十四条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的
原则；没有市场价格的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关
联交易协议中予以明确。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公
会议审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含
30 万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3000 万
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议
批准。
第十七条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应
当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.7 条的规定聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司
股东大会审议。
第十八条 公司与关联人进行第二条第（二
