中化国际：会计师事务所关于中化国际2019年限制性股票激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明

关于中化国际（控股）股份有限公司

2019年限制性股票激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明

关于中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标

成就情况的说明

安永华明（2024）专字第70002756_B01号

中化国际（控股）股份有限公司中化国际（控股）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明》（以下简称“2019年限制性股票激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明”）进行了专项审核。

2019年限制性股票激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明系根据2019 年 9 月 24 日贵公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的《<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及2020 年1月 22 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》中的有关规定进行编制。保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的2019年限制性股票激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明发表专项说明。

我们对2019年限制性股票激励计划第三次解锁条件中贵公司业绩考核目标成就情况的说明所引用的中化国际的财务数据与经审计的贵公司2022年度财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。上述经审计的贵公司2022年度财务报表由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2023年4月26日出具了毕马威华振审字第2306563号标准审计报告。我们并未对上述年度财务报表实施额外审计程序。

此外，2019年限制性股票激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明中所列示的对标企业2022年净资产现金回报率（EOE）和2022年利润总额较2016-2018平均利润总额增长率，系根据对标企业2022年报财务数据及相关公式计算得出。该等财务数据完全摘自对标企业公告的2022年度财务会计报表，除检查公式计算准确性外，我们并未对所引用的对标企业财务数据实施审计、审阅或其他任何程序。

本专项说明仅供贵公司进行与2019年限制性股票激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况有关的披露时使用。未经我所书面同意，不得作其他用途使用。

关于中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标

成就情况的说明（续）

安永华明（2024）专字第70002756_B01号

中化国际（控股）股份有限公司

（本页无正文）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）	中国注册会计师：张 飞
	中国注册会计师：张 可
中国 北京	2024年3月29日

A member firm of Ernst & Young Global Limited

关于中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标

成就情况的说明

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”）于2019年9月24日经第七届董事会第三十五次会议审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，上述议案中关于限制性股票的解除限售条件所涉及的公司业绩考核要求如下：

激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度。

1、 对限制性股票各期解除限售安排情况的说明：

首次授予解除限售安排/ 行权安排	解除限售时间/行权时间	解除限售比例/ 行权比例
第一批解除限售	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二批解除限售	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三批解除限售	自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

2、首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一批解除限售	（1） 2020年净资产现金回报率（EOE）不低于26.5%，且不低于对标企业75分位； （2） 2020年利润总额较2016-2018平均利润总额增长率不低于89%，且不低于对标企业75分位；对应较2018年利润总额的复合增长率不低于11%； （3） 2020年公司EVA达到集团下达的考核要求。
第二批解除限售	（1） 2021年净资产现金回报率（EOE）不低于26.7%，且不低于对标企业75分位； （2） 2021年利润总额较2016-2018平均利润总额增长率不低于110%，且不低于对标企业75分位；对应较2018年利润总额的复合增长率不低于11%； （3） 2021年公司EVA达到集团下达的考核要求。
第三批解除限售	（1） 2022年净资产现金回报率（EOE）不低于27%，且不低于对标企业75分位； （2） 2022年利润总额较2016-2018平均利润总额增长率不低于133%，且不低于对标企业75分位；对应较2018年利润总额的复合增长率不低于11%； （3） 2022年公司EVA达到集团下达的考核要求。

注1：上述授予与解除限售考核口径均为扣除物流业务后的业绩指标达成结果（即不包含中化国际物流有限公司的经营结果）。注2：上述授予与解除限售业绩考核中利润总额指扣除投资收益后的利润总额。注3：上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的所有者权益算术平均值。

注4：集团下达的EVA考核要求即为经公司股东大会表决通过的年度财务预算EVA指标。

注5：若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。

注6：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。

若公司层面年度业绩条件全部达成，则按照本计划规定比例确定个人当年可解除限售额度。

根据上述议案，第三批解除限售条件中公司业绩考核目标为：（1）2022年净资产现金回报率（EOE）不低于27%，且不低于对标企业75分位；（2）2022年利润总额较2016-2018平均利润总额增长率不低于133%，且不低于对标企业75分位；对应较2018年利润总额的复合增长率不低于11% ；（3）2022年公司EVA达到集团下达的考核要求。

具体计算如下：

1）净资产现金回报率（“EOE”）

EOE=EBITDA/平均归母净资产

其中：EBITDA=（营业总收入-营业税金及附加）-（营业成本+利息支出(注1)+手续费及佣金支出(注1)+销售费用+管理费用+研发费用+存货跌价损失）+信用减值损失+其他收益+（固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧）

人民币：千元

经审定的中化国际经营结果	净资产现金回报率
营业总收入	87,449,026
减：税金及附加	227,292
减：营业成本	79,879,755
减：销售费用	693,784
减：管理费用	2,196,599
减：研发费用	999,598
减：存货跌价损失	792,220
加：信用减值损失	(10,310	)
加：其他收益	610,141

1）净资产现金回报率（“EOE”）（续）
	人民币：千元
经审定的中化国际经营结果	净资产现金回报率
加：固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	1,360,962
加：投资性房地产折旧	16,816
加：无形资产摊销	238,158
加：使用权资产折旧	66,925
加：长期待摊费用摊销	33,300
EBITDA	4,975,770
平均归母净资产	15,186,005
净资产现金回报率	32.77%

中化国际编制了《对标企业净资产现金回报率情况汇总表》（附录一），我们检查了其公式计算准确性。附录一中，40家对标企业计算出的净资产现金回报率（EOE）75分位值为24.86%，中化国际的EOE为32.77%，高于对标企业75分位。

注1：利息支出、手续费及佣金支出特指金融企业报表的利息支出、手续费及佣金支出。

结论：中化国际2022年净资产现金回报率（EOE）不低于27%，且不低于对标企业75分位。

2）利润总额增长率及复合增长率

人民币：千元

经审定的中化国际经营结果	2022年度		2016-2018平均值(注1)
利润总额	2,609,789		1,942,802
减：投资收益	152,239		899,270
减：中化国际物流有限公司的经营结果（注2）	-		351,320
扣除投资收益及物流业务损益后的利润总额	2,457,550		692,212
2022年比2016-2018年平均利润总额增长率	(2,457,550-692,21)/692,212=255.03%

人民币：千元

经审定的中化国际合并利润表	2022年度		2018年度
利润总额	2,609,789		3,196,725
减：投资收益	152,239		1,900,128
减：中化国际物流有限公司的经营结果（注2）	-		234,915
扣除投资收益及物流业务损益后的利润总额	2,457,550		1,061,682
复合增长率	(2,457,550/1,061,682)^(1/4)-1=23%

注1：2016-2018平均值系2016年至2018年的扣除投资收益后的利润总额的简单平均数。

注2：中化国际物流有限公司的经营结果摘自中化国际物流有限公司对应年度的审计报告。

2）利润总额增长率及复合增长率（续）

中化国际编制了《对标企业2022年扣除投资收益后的利润总额较2016-2018平均利润总额增长率情况汇总表》（附录二），我们检查了其公式计算准确性。附录二中，40家对标企业2022年度扣除投资收益后的利润总额较2016-2018平均利润总额增长率的75分位值为127.69%，中化国际2022年度扣除投资收益后的利润总额较2016-2018平均利润总额增长率为255.03%，高于对标企业75分位。

结论：中化国际2022年利润总额较2016-2018平均利润总额增长率不低于133%，且不低于对标企业75分位；对应较2018年利润总额的复合增长率不低于11%。

3）2022年公司经济增加值（“EVA”）

EVA=（净利润+利息费用*75%+研发费用*75%）-（平均所有者权益+平均有息负债-平均在建工程）*WACC

其中：有息负债=短期借款+交易性金融负债+一年内到期的非流动负债+其他带息流动负债+长期借款+应付债券+其他带息租赁负债+其他带息非流动负债

WACC=债权资本成本率*75%*平均有息负债/（平均所有者权益+平均有息负债）+权益资本成本率*平均所有者权益/（平均所有者权益+平均有息负债）

债权资本成本率=（利息费用+资本化利息支出）/平均有息负债，权益资本成本率=6.5%

平均所有者权益=(期初所有者权益+期末所有者权益)/2

人民币：千元

	公式		2022年度		2021年度
短期借款	a		4,776,703		7,676,723
一年内到期的非流动负债	b		393,178		2,397,744
长期借款	c		10,285,605		9,260,928
应付债券	d		4,295,655		799,391
其他带息流动负债			-		2,005,109
其他带息非流动负债	e		109,101		127,291
有息负债	f=a+b+c+d+e		19,860,242		22,267,186
利息费用	g		785,769
资本化利息支出	h		304,777
平均有息负债	i=(f(2021)+f(2020)/2		21,063,714
债权资本成本率	j=(g+h)/i		5.18%
权益资本成本率	k		6.50%
平均所有者权益	l		23,220,444
WACC	m=j*75%*i/(l+i) +k*l/(l+i)		5.26%

3）2022年公司经济增加值（“EVA”）（续）

人民币：千元

高于集团下达的经公司股东大会表决通过的年度财务预算EVA指标人民币13.66亿元。

结论：2022年中化国际EVA已达到集团下达的考核要求。

中化国际（控股）股份有限公司

二○二四年三月二十九日

	公式	2022年度		2021年度
净利润	n	2,180,467
利息费用	g	785,769
研发费用	o	999,598
平均在建工程	p	11,718,358
经济增加值EVA	q=(n+g*75%+o*75%) -(l+i-p)*m	18.08亿元

附录一

对标企业净资产现金回报率情况汇总表

序号	证券代码	证券简称	2021年归属母公司股东权益 (注1) 单位：人民币亿元	2022年归属母公司股东权益 （注1） 单位：人民币亿元	2022年EBITDA （注2） 单位：人民币亿元	2022年度EOE（归母口径） （注3）
1	000525.SZ	ST红太阳	5.54	12.71	17.47	191.42%
2	002258.SZ	利尔化学	49.77	72.70	29.58	48.30%
3	600309.SH	万华化学	684.99	768.45	299.53	41.22%
4	603599.SH	广信股份	69.59	86.78	28.15	36.00%
5	300037.SZ	新宙邦	67.70	83.64	22.82	30.16%
6	600143.SH	金发科技	149.87	165.29	47.10	29.89%
7	002004.SZ	华邦健康	101.07	101.92	28.36	27.95%
8	000902.SZ	新洋丰	80.39	85.83	20.85	25.09%
9	601216.SH	君正集团	226.58	257.07	60.46	25.00%
10	600409.SH	三友化工	128.03	132.80	32.60	25.00%
11	300699.SZ	光威复材	41.46	48.80	11.20	24.81%
12	300073.SZ	当升科技	94.48	114.90	24.88	23.77%
13	002455.SZ	百川股份	19.06	23.72	5.07	23.72%
14	002206.SZ	海利得	32.51	35.18	7.91	23.38%
15	300196.SZ	长海股份	34.94	42.50	8.97	23.17%
16	002643.SZ	万润股份	56.14	62.87	13.18	22.16%
17	000999.SZ	华润三九	153.13	170.10	35.72	22.10%
18	600160.SH	巨化股份	133.34	154.68	31.70	22.01%
19	000553.SZ	安道麦A	210.75	231.25	47.94	21.69%
20	601678.SH	滨化股份	102.16	113.34	22.21	20.61%
21	600299.SH	安迪苏	140.94	149.34	29.76	20.50%
22	002734.SZ	利民股份	27.01	27.98	5.62	20.45%
23	600755.SH	厦门国贸	290.91	302.18	57.55	19.41%
24	002064.SZ	华峰化学	190.08	231.47	39.75	18.86%
25	002408.SZ	齐翔腾达	127.90	134.88	24.69	18.79%
26	600062.SH	华润双鹤	99.05	100.23	18.46	18.53%
27	000703.SZ	恒逸石化	258.63	254.47	44.66	17.41%
28	300041.SZ	回天新材	22.01	27.21	4.00	16.26%
29	002538.SZ	司尔特	50.38	53.46	8.35	16.09%
30	600623.SH	华谊集团	214.68	217.66	32.70	15.12%
31	002391.SZ	长青股份	44.98	46.37	6.06	13.26%
32	300285.SZ	国瓷材料	57.43	58.82	7.55	13.00%
33	603928.SH	兴业股份	15.23	14.90	1.83	12.13%
34	600315.SH	上海家化	69.63	72.49	8.27	11.63%
35	300180.SZ	华峰超纤	51.42	47.58	5.14	10.39%
36	600277.SH	亿利洁能	163.35	168.71	16.41	9.88%
37	000990.SZ	诚志股份	176.52	176.66	10.25	5.80%
38	002246.SZ	北化股份	27.24	28.54	1.60	5.72%
39	300429.SZ	强力新材	20.27	19.22	1.11	5.63%
40	603980.SH	吉华集团	44.88	41.74	0.19	0.43%

附录一

注1：取自各对标企业的年报数据。

注2：EBITDA=（营业总收入-营业税金及附加）-（营业成本+利息支出*+手续费及佣金支出*+销售费用+管理费用+研发费用+存货跌价损失）+信用减值损失+其他收益+（固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧）

注3：EOE=EBITDA/平均归母净资产平均归母净资产=（年初归母净资产+年末归母净资产）/2

*利息支出、手续费及佣金支出：特指金融企业报表的利息支出、手续费及佣金支出。

附录一

对标企业扣除投资收益后的利润总额较2016-2018平均利润总额增长率情况汇总

注1：取自各对标企业的年报数据。

序号	证券代码	证券简称	2016-2018利润总额-投资收益平均值 （注1） 单位：亿元	2022年利润总额-投资收益 （注1） 单位：亿元	利润总额-投资收益 2022较2016-2018平均值的增长率
1	002064.SZ	华峰化学	2.02	30.76	1420.33%
2	300073.SZ	当升科技	2.04	26.48	1199.86%
3	603599.SH	广信股份	3.5	26.05	643.49%
4	300037.SZ	新宙邦	3.11	20.32	554.32%
5	002258.SZ	利尔化学	5.03	23.72	371.32%
6	300699.SZ	光威复材	2.88	10.44	263.09%
7	300196.SZ	长海股份	2.71	8.06	197.85%
8	600143.SH	金发科技	6.88	19.60	184.82%
9	300041.SZ	回天新材	1.26	3.11	145.82%
10	600755.SH	厦门国贸	16	38.98	143.60%
11	002643.SZ	万润股份	4.25	9.46	122.39%
12	002538.SZ	司尔特	2.85	6.22	118.03%
13	600623.SH	华谊集团	7.83	16.89	115.88%
14	002734.SZ	利民股份	1.12	2.41	115.59%
15	601216.SH	君正集团	17.92	37.47	109.12%
16	300285.SZ	国瓷材料	2.96	5.76	94.52%
17	601678.SH	滨化股份	7.98	15.27	91.39%
18	000999.SZ	华润三九	15.42	29.19	89.33%
19	000902.SZ	新洋丰	8.63	16.26	88.41%
20	600160.SH	巨化股份	12.56	23.51	87.21%
21	002004.SZ	华邦健康	6.39	11.81	84.94%
22	600309.SH	万华化学	127.03	191.33	50.62%
23	000525.SZ	ST红太阳	6.01	8.26	37.32%
24	600315.SH	上海家化	3.7	5.06	36.65%
25	600062.SH	华润双鹤	10.32	13.98	35.55%
26	002455.SZ	百川股份	1.16	1.27	9.64%
27	002206.SZ	海利得	3.57	3.78	6.08%
28	002391.SZ	长青股份	2.67	2.61	-2.15%
29	002408.SZ	齐翔腾达	8.42	7.57	-10.10%
30	603928.SH	兴业股份	1.45	1.30	-10.62%
31	600409.SH	三友化工	19.1	16.80	-12.03%
32	002246.SZ	北化股份	1.18	0.82	-31.06%
33	600299.SH	安迪苏	24.19	15.50	-35.91%
34	000553.SZ	安道麦A	13.67	7.44	-45.55%
35	000990.SZ	诚志股份	6.06	2.53	-58.23%
36	600277.SH	亿利洁能	6.58	2.75	-58.29%
37	603980.SH	吉华集团	5.99	-3.07	-151.24%
38	300429.SZ	强力新材	1.46	-1.05	-171.97%
39	300180.SZ	华峰超纤	2.59	-3.65	-240.87%
40	000703.SZ	恒逸石化	10.99	-18.55	-268.78%