华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对兴发集团募集资金2023年度的存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
1、2020年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1959号）核准，公司向11名特定对象非公开发行了人民币普通股88,000,000股，每股发行价为9.01元，募集资金总额为人民币792,880,000元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计17,984,720.00元后，实际募集资金净额为774,895,280.00元。
上述募集资金已于2020年11月2日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了勤信验字【2020】第0060号《验资报告》。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司获准公开
发行面值总额28亿元可转换公司债券。公司实际发行可转换公司债券2,800.00万张，每张面值100.00元，募集资金总额为人民币2,800,000,000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币16,000,000.00元，支付的中介机构费用和其他发行费用人民币3,429,000.00后，募集资金净额为人民币2,780,571,000.00元。上述募集资金已于2022年9月28日全部到账。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）
（二）2023年度募集资金使用金额及当前余额
2023年度，兴发集团募投项目实际使用募集资金92,974.41万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,840.86万元，闲置募集资金暂时补充公司流动资金50,000.00万元，截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币63,222.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理与存储情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金使用与管理。华英证券、兴发集团及其子公司、开立募集资金专户的银行之间均签订了募集资金专户监管协议，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》履行了相关职责，具体情况如下：
1、2020年非公开发行股票募集资金管理与存储情况
2020年11月20日，公司、华英证券与中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。2020年12月10日，公司、湖北兴福电子材料有限公司、华英证券与中国工商银行股份有限公司三峡伍家岗支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。
因募集资金投资项目变更，2022年3月16日，公司、内蒙古兴发科技有限
公司（以下简称“内蒙兴发”）、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募集资金投资项目变更，2023年11月20日，公司、华英证券分别与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司兴山支行、中国工商银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述该协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日，本次募集资金存储情况如下：
单位：元
| 户名 | 开户银行 | 账号 | 存放金额 |
| 内蒙古兴发科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司兴山支行 | 1807071129200124487 | 128,558.37 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司兴山支行 | 42250133860100001266 | 145,088,676.66 |
| 中国工商银行股份有限公司兴山支行 | 1807071129200136596 | 155,373,922.00 | |
| 中国农业银行兴山支行 | 17355101040012541 | 481,649.36 | |
| 湖北兴福电子材料股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司三峡伍家岗支行 | 1807007229000111329 | 4,649.62 |
| 合计 | 301,077,456.01 | ||
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金管理与存储情况
2022年10月12日，公司、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年10月27日，公司、兴瑞公司、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，2022年11月11日，公司、兴瑞公司的全资子公司湖北瑞
佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及保荐机构华英证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 户名 | 开户行 | 募投专户账号 | 账户余额 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司兴山县支行 | 1807071129200127344 | 111,988,119.26 |
| 中国建设银行股份有限公司兴山支行 | 42250133860100001038 | 202,332,594.90 | |
| 平安银行股份有限公司武汉分行 | 15318859860015 | 11,377,743.28 | |
| 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 中国银行股份有限公司三峡分行 | 562582671242 | 3,126,186.65 |
| 宜都兴发化工有限公司 | 中国农业银行股份有限公司宜都市支行 | 17337601040004870 | 2,153,407.64 |
| 湖北兴友新能源科技有限公司 | 兴业银行宜昌分行 | 417010100100521771 | 593.27 |
| 中信银行股份有限公司宜昌分行 | 8111501013901010502 | 2,103.41 | |
| 湖北瑞佳硅材料有限公司 | 中国建设银行股份有限公司谷城支行 | 42050164710800000796 | 169,939.48 |
| 合计 | 331,150,687.89 | ||
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
兴发集团严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票及2022年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金21,250.68万元置换预先已投入的自筹资金。该事项已于
2022年10月29日进行公告（公告编号：临2022-110）。
针对上述募集资金置换事项，公司均严格履行了必要的决策程序，公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2023年4月28日，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十九次会议审议同意，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金中不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该事项已于2023年4月29日进行公告（公告编号：临2023-041）。
针对上述事项，公司均严格履行了必要的决策程序，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（四）节余募集资金使用情况
公司2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金。
四、募集资金投资项目的变更情况
（一）关于2020年非公开发行股票募集资金项目
2021年12月，为提高募集资金整体使用效率，公司将原有用于兴福电子6
万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。2021年12月15日及2021年12月31日，公司分别召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该事项已于2021年12月16日进行公告（公告编号：临2023-041）。
2023年以来，有机硅行业受新增产能大规模投放，房地产、电子电器等下游需求持续疲软，叠加原材料金属硅价格大幅下跌致成本支撑减弱等多重因素影响，有机硅产品市场行情持续下滑，盈利能力大幅减弱。在供需结构失衡背景下，公司判断短期内有机硅市场行情难以有效复苏。因此，公司决定适当延缓原项目建设，转而依托现有有机硅单体产能加大下游高附加值产品开发布局，更加符合当前的产业发展趋势。2023年10月，为提高公司募集资金使用效率和投资回报，促进公司各项业务协同有序发展，更好地回报股东，经过审慎研究，公司将“内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中”的“40万吨/年有机硅生产装置”投产时间适当延缓，将用于该项目的剩余募集资金38,255.59万元变更用途投入后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目。后续公司将结合有机硅市场发展形势，使用自有资金有序推动原项目建设。2023年10月27日及2023年11月13日，公司分别召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该事项已于2023年10月28日（公告编号：临2023-088）。针对上述事项，公司均严格履行了必要的决策程序，独立董事发表了同意的独立意见。公司变更募集资金投资项目事项是公司基于自身发展实际而进行的必要调整，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等相关规定。
（二）关于2022年公开发行可转债募集资金项目
因公司硅基新材料产业战略布局调整，公司将2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置实施主体由兴瑞公司变更为湖北瑞佳，实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次部分募投项目建设内容实施主体及实施地点的变更，是公司基于硅基新材料产业战略布局调整，为提高资源配置效率而做出的合理决策，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。该事项已于2022年10月29日进行公告（公告编号：临2022-111）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度兴发集团已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券募集资金的存放及使用情况，相关募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，有效执行了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券进行了专户存储和专项使用，相关募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构
对公司2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券募集资金2023年度的存放与使用情况没有异议。
附表1：
2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额（注1） | 355,546.63 | 本年度投入募集资金总额 | 92,974.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 48,491.66 | 已累计投入募集资金总额 | 245,464.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 13.64% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 3万吨/年电子级磷酸技术改造项目 | 是 | 14,000.00 | 2,224.00 | 2,224.00 | - | 2,225.27 | 1.27 | 100.06 | 2022年12月 | 2,863.86 | 是 | 否 |
| 6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目 | 是 | 48,000.00 | 3,976.00 | 3,976.00 | - | 3,978.53 | 2.53 | 100.06 | 2024年3月（注2） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 有机硅新材料一体化循环项目中的40万吨/年有机硅生产装置建设项目 | 是 | - | 10,236.07 | 10,236.07 | 949.60 | 10,236.07 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目 | 是 | - | 38,255.59 | 38,255.59 | 8,226.86 | 8,226.86 | -30,028.73 | 21.50 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 不适用 | 26,000.00 | 23,786.00 | 23,786.00 | - | 23,786.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 20万吨/年磷酸铁项目 | 不适用 | 83,100.00 | 83,100.00 | 83,100.00 | 37,222.50 | 58,284.65 | -24,815.35 | 70.14 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目 | 不适用 | 43,900.00 | 43,900.00 | 43,900.00 | 16,542.11 | 21,790.73 | -22,109.27 | 49.64 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8万吨/年功能性硅橡胶项目 | 是 | 75,700.00 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分 | 是 | - | 16,904.89 | 16,904.89 | 14,266.20 | 16,743.30 | -161.59 | 99.04 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3万吨/年液体硅橡胶项目及5万吨/年光伏胶项目中的107硅橡胶装置部分 | 是 | - | 58,795.11 | 58,795.11 | 15,767.15 | 25,192.80 | -33,602.31 | 42.85 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行借款 | 不适用 | 77,300.00 | 75,467.08 | 75,467.08 | - | 75,000.00 | -467.08 | 99.38 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 368,000.00 | 356,644.74 | 356,644.74 | 92,974.41 | 245,464.20 | -111,180.54 | 68.83 | 不适用 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2023年以来，有机硅行业受新增产能大规模投放，房地产、电子电器等下游需求持续疲软，叠加原材料金属硅价格大幅下跌致成本支撑减弱等多重因素影响，有机硅产品市场行情持续下滑，盈利能力大幅减弱。在供需结构失衡背景下，公司判断短期内有机硅市场行情难以有效复苏。因此，公司决定适当延缓建设，转而依托现有有机硅单体产能加大下游高附加值产品开发布局，更加符合当前的产业发展趋势。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目变更情况 | 详见“四、变更募投项目的资金使用情况”中的内容 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”中的内容 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”中的内容 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（四）节余募集资金使用情况”中的内容 |
| 募集资金其他使用情况 | 为提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，降低资金成本，2020年11月25日公司召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。2022年10月28日公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需的部分材料、设备、工程等款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。 根据上述情况，公司独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见，认为公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金，并以募集资金进行等额置换的实施，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。 |
注1：募集资金总额355,546.63万元，是收到的募集资金扣除证券承销费和保荐费、中介机构费用和其他发行费用含税金额后的募集资金净额；注2：“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”中“3万吨/年芯片用超高纯电子级硫酸子项目”和“1万吨/年芯片用超高纯电子级双氧水子项目”已按计划建成投产，剩余“2万吨/年芯片用超高纯电子级蚀刻液子项目”于2023年二季度建成，后在对装置的清洗、浸润、调试工作的过程中，因一处设备存在质量问题达不到运行要求，经厂家更换后于2023年11月再次开展装置的清洗、浸润、调试工作。2024年3月，“2万吨/年芯片用超高纯电子级蚀刻液子项目”已投入运行。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末累计实际累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 有机硅新材料一体化循环项目中的40万吨/年有机硅生产装置建设项目 | 3万吨/年电子级磷酸技术改造项目及6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目 | 10,236.07 | 949.60 | 10,236.07 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目 | 有机硅新材料一体化循环项目中的40万吨/年有机硅生产装置建设项目 | 38,255.59 | 8,226.86 | 8,226.86 | 21.50 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 48,491.66 | 9,176.46 | 18,462.93 | 38.07 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 详见“四、变更募投项目的资金使用情况”中的内容 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2023年以来，有机硅行业受新增产能大规模投放，房地产、电子电器等下游需求持续疲软，叠加原材料金属硅价格大幅下跌致成本支撑减弱等多重因素影响，有机硅产品市场行情持续下滑，盈利能力大幅减弱。在供需结构失衡背景下，公司判断短期内有机硅市场行情难以有效复苏。因此，公司决定适当延缓原项目建设，转而依托现有有机硅单体产能加大下游高附加值产品开发布局，更加符合当前的产业发展趋势。 | ||||||||
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 金 城 | 吴 宜 |
华英证券有限责任公司
年 月 日