华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司公开发行了可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除承销保荐费用及与本次公开发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用共计18,329,245.27元（不含增值税）后募集资金净额为2,781,670,754.73元。华英证券有限责任公司（下称“华英证券”或“保荐机构”）作为兴发集团本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责对兴发集团的持续督导工作，持续督导期限截至2023年12月31日。目前，持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《持续督导指引》”）的相关规定，本保荐机构出具保荐总结报告书。
一、 上市公司的基本情况
| 公司名称 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 |
| 英文名称 | HuBei XingFa Chemicals Group Co.,Ltd. |
| 公司A股股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司A股股票简称 | 兴发集团 |
| 公司A股股票代码 | 600141 |
| 法定代表人 | 李国璋 |
| 实际控制人 | 兴山县国资局 |
| 董事会秘书 | 鲍伯颖 |
| 成立日期 | 1994年8月17日 |
| 公司名称 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省兴山县古夫镇高阳大道58号 |
| 办公地址 | 湖北省兴山县古夫镇高阳大道58号 |
| 总股本 | 1,111,636,551元 |
| 邮政编码 | 443700 |
| 电话 | 0717-6760939 |
| 传真 | 0717-6760850 |
| 互联网网址 | www.xingfagroup.com |
| 电子信箱 | dmb@xingfagroup.com |
| 经营范围 | 磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2020年08月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售。 |
二、 保荐工作概述
兴发集团本次公开发行可转换公司债券于2022年10月31日在上海证券交易所上市，保荐机构为华英证券，华英证券指派金城、吴宜担任持续督导期内的保荐代表人。保荐机构及保荐代表人在持续督导期间承担了以下相关工作：持续关注发行人的经营业绩；对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项；协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情况；督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度；根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；对发行人督导期内各年度报告进行审阅。
三、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换预先投入资金
2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金21,250.68万元置换预先已投入的自筹资金。本保荐机构对上述情况进行了核查，认为公司上述募集资金置换预先投入资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，中勤万信会计师事务所进行了专项验证并出具了鉴证报告，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定；公司上述募集资金置换预先投入资金事项，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且距离募集资金到账时间未超过6个月。综上，本保荐机构对上述事项无异议。
（二）公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目
2022年10月28日，公司十届十六次董事会会议和十届十五次监事会会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向兴友新能源提供不超过50,182.63万元借款用于“20万吨/年磷酸铁项目”建设，向宜都兴发提供不超过43,900万元借款用于“10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目”，向湖北瑞佳提供不超过16,904.89万元借款用于“5万吨/年光伏胶项目”中光伏胶装置部分建设，向湖北兴瑞提供不超过58,795.11万元借款用于“3万吨/年液体硅橡胶项目”及“5万吨/年光伏胶项目”中107硅橡胶装置部分建设。
本保荐机构对上述情况进行了核查，认为公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定；公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目是基于相关募投项目建设需要，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率和推动募投项目早日建成，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情况。综上，本保荐机构对上述事项无异议。
（三）公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换
2022年10月28日，公司十届十六次董事会会议和十届十五次监事会会议分别审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
本保荐机构对上述情况进行了核查，认为公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定；公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。综上，本保荐机构对上述事项无异议。
（四）变更2022年公开发行可转换公司债券部分募投项目实施主体和实施地点
因公司硅基新材料产业战略布局调整，公司将2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置实施主体由兴瑞公司变更为湖北瑞佳，实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。
2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次部分募投项目建设内容实施主体及实施地点的变更，是公司基于硅基新材料产业战略布局调整，为提高资源配置效率而做出的合理决策，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，本保荐机构对上述事项无异议。
（五）公司高级管理人员违规减持股票、交易公司可转债构成短线交易
1、公司高级管理人员违规减持股票
公司副总经理赵勇由于其家属误操作，于2022年11月18日通过证券账户以集中竞价交易方式减持公司股份22,500股，占公司总股本的0.0020%，但未在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。
公司于2022年11月21日收到了公司副总经理赵勇先生关于违规减持公司股票的情况说明及致歉函，并于2022年11月22日进行了公告（公告编号：临2022-119）。
本保荐机构已督促公司及其董事、监事、高级管理人员加强学习，严格遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。
2、公司高级管理人员交易公司可转债构成短线交易
公司副总经理赵勇于2022年10月31日卖出公司可转债2,270张，上述交易行为构成短线交易，公司已收到其上交的该次交易全部收益共计25,258.29元。
公司于2023年2月3日收到了公司副总经理赵勇先生关于买卖公司可转债构成短线交易的情况说明及致歉函，并于2023年2月4日进行了公告（公告编号：临2023-004）。
2023年3月2日，湖北证监局就公司副总经理赵勇先生上述违规买卖公司可转债构成短线交易事项出具了警示函，要求违规人员应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违法违规行为再次发生。相关人员已落实前述相关监管要求。公司于2023年3月6日就收到湖北证监局警示函事项进行了公告（公告编号：临2023-006）。
本保荐机构已督促公司及其董事、监事、高级管理人员加强学习，严格遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。
（六）公司差异化分红事项
2023年4月14日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。公司于2023年4月25日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与该次分红。
本保荐机构对上述情况进行了核查，公司上述差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（七）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2023年4月28日，公司十届二十三次董事会会议和第十届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用2022年公开发行可转债券募集资金中不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起开始计算。
本保荐机构对上述情况进行了核查，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定；公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。综上，本保荐机构对上述事项无异议。
（八）变更2020年非公开发行股票部分募集资金投资项目
2023年10月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”尚未使用的募集资金及其产生的利息38,255.59万元变更投入到公司后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目。2023年11月13日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了上述事项。
本保荐机构对上述情况进行了核查，认为公司上述变更募集资金投资项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并经股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定；公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于自身发展实际而进行的必要调整，不存在损害股东利益的情形。综上，本保荐机构对上述事项无异议。
四、 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
公司能做到及时发出董事会、监事会、股东大会会议通知并及时告知保荐代表人；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。公司配合保荐工作情况良好。
五、 对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司聘请的中介机构能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。
六、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本保荐机构认为，兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，持续督导期内募集资金使用规范。保荐机构审阅了公司 2022年度、2023年度募集资金存放与使用情况专项报告，认为有关专项报告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构对兴发集团的持续督导期间已届满，但鉴于公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构及保荐代表人将继续对募集资金的使用情况履行监督职责，直至募集资金使用完毕。
八、 中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 金 城 | 吴 宜 |
华英证券有限责任公司
年 月 日