华英证券有限责任公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二零二四年四月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华英证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《湖北兴发化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特做出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《湖北兴发化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的
规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财
务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《湖北兴发化工集团股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
财务顾问声明 ...... 1
释 义 ...... 4
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 ...... 13
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 14
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ...... 15
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 15
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 16
八、对与上市公司间的重大交易的核查 ...... 18
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 19
十、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 20
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 21
十二、财务顾问结论性意见 ...... 21
释 义除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
信息披露义务人、宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司上市公司、兴发集团 指 湖北兴发化工集团股份有限公司兴山县国资局 指 兴山县人民政府国有资产监督管理局本次权益变动 指
2023年12月13日至2024年3月27日，信息披露义务人通过竞价方式累计完成增持共计5,747,300股，占公司总股本的0.52%《详式权益变动报告书》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》本核查意见 指
《华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司最近三年指2020年、2021年及2022年《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《准则15号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《准则16号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，宜昌兴发的基本情况如下：
公司名称
宜昌兴发集团有限责任公司
| 公司名称 |
| 注册地址 |
兴山县古夫镇高阳大道58号
李国璋
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
50000万人民币
9142052671463710X9
| 统一社会信用代码 |
| 公司类型 |
有限责任公司（国有独资）
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营；农药批发；食品经营；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：危险化学品生产（仅限分支机构）；融资咨询服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销 |
售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；机械设备销售
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| ；仪器仪表销售；肥料销售；建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；机械零件、零部件销售；电工器材销售；针纺织品销售；农副产品销售；塑料制品销售；卫生陶瓷制品销售；家具销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；住房租赁；停车场服务；水泥制品制造；水泥制品销售（除依法须 | |
| 成立日期 |
1999-12-29
1999-12-29至无固定期限
| 经营期限 |
| 通讯地址 |
兴山县古夫镇高阳大道58号
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格；信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
截至本核查意见出具日，兴山县国资局直接持有宜昌兴发100%股权，为宜昌兴发的控股股东、实际控制人。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。信息披露义务人最近两年内的控股股东、实际控制人未发生变更。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的
核查
截至本核查意见出具日，除上市公司外，信息披露义务人控制的核心一级子公司基本情况如下：
单位：万元、%
序号
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 直接 |
| 持股比例 | 经营范围 |
宜昌兴和
化工有限
责任公司
10,000.00 100.00
一般项目：货物进出口，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属矿石销售，非金属矿及制品销售，石墨及碳素制品销售，机械零件、零部件销售，金属材料销售，金属结构销售，建筑用钢筋产品销售，建筑材料销售，肥料销售，石油制品销售（不含危险化学品），煤炭及制品销售，非食用盐销售，住房租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：农药批发，农药零售，危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
宜昌兴发
投资有限
公司
10,000.00 100.00
投资管理及资产经营管理（不含证券、期货、保险、金融管理）；设计、制作、代理、发布广告；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品（不含安防产
含国家限制的产品）、农产品（不含专营产品）销售
湖北昭君
古镇建设
开发有限
公司
10,000.00 100.00
许可项目：房地产开发经营，住宿服务，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），餐饮服务，旅游业务，建设工程设计，营业性演出，包装装潢印刷品印刷，道路旅客运输站经营，城市公共交通。（依法须经批准的项目，经
序号
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 直接 |
| 持股比例 | 经营范围 |
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，名胜风景区管理，游览景区管理，园林绿化工程施工，以自有资金从事投资活动，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），广告设计、代理，广告制作，广告发布，养老服务，会议及展览服务，停车场服务，住房租赁，金属材料销售，橡胶制品销售，服装服饰零售，鞋帽零售，针纺织品销售，肥料销售，五金产品零售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，汽车销售，小微型客车租赁经营服务，洗车服务，家具销售，移动终端设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，家用电器销售，食用农产品零售，农副产品销售，日用百货销售，礼品花卉销售，机械设备销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），非金属矿及制品销售，体育用品及器材零售，建筑材料销售，水泥制品制造，水泥制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖北鑫祥小额贷款有限公司
20,000.00 100.00
许可项目：小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：融资咨询服务，财务咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖北金悦石材有限责任公司
5,000.00 70.00
金属材料（不含贵重金属及国家限制的产品）、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含许可项）、电子产品、电线电缆、化工产品（不含危险化工产品及国家限制的产品）、矿产品（不含前置许可项）、农产品（不含棉花、鲜茧、粮食、烟叶）销售；建筑劳务服务；石材铺装、园林绿化工程施工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
宜都兴发生态园区开发有限公司
300.00 100.00
土地租赁、土地开发、整理、管理服务；房地产开发经营；房屋修缮；渣土清运；化工园区内基础设施、基础产业的建设运营（含供水、供电、供气、通讯、道路、公共区域绿化及场平等）；物业管理服务；建设征地拆迁服务（含房屋拆
| 石材开采、加工、销售；五金交电、建筑材料（不含木材）、 |
| 除）；建设用地使用权收购、储备、开发经营；开发、生产、 |
销售磷化工产品及其副产品（不含磷矿开采，国家有专项审
销售复混肥料（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
兴山县峡口港有限责任公司
8,000.00 100.00
港口货物装卸、驳运、仓储经营（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
序号
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 直接 |
| 持股比例 | 经营范围 |
兴山县自来水有限责任公司
2,000.00 100.00
许可项目：自来水生产与供应，水力发电，城市生活垃圾经营性服务，建设工程施工，天然水收集与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售，土石方工程施工，灌溉服务，污水处理及其再生利用，电力设施器材销售，半导体照明器件销售，供应用仪器仪表销售，照明器具销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
神农资源有限公司
万美元
100.00 化工产品、矿产品的转口贸易
北京城南诚商贸有限公司
6,000.00 100.00
一般项目：日用百货销售；非居住房地产租赁；票务代理服务；旅客票务代理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；橡胶制品销售；建筑陶瓷制品销售；体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人控股股东、实际控制人兴山县国资局控制的核心一级子公司基本情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 直接 |
| 持股比例 | 经营范围 |
兴山县国
有资产经
营有限公
司
30,000.00 100.00
政府授权范围内的国有资产投资和经营管理；政府公共资源或产品的特许经营；基础设施和公益设施的投资、融资（凭
土地、矿产资源的收储及开发；旅游资源开发；水利基础设施的建设及经营（凭许可经营）（以上经营范围中涉及国家专项审批的必须取得许可后经营）
兴山县经
济发展投
资有限公
司
22,314.20 100.00
一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理，市政设施管理，港口货物装卸搬运活动，装卸搬运，建筑装饰材料销售，建筑用石加工，土地整治服务，土地使用权租赁，非居住房地产租赁，市场营销策划，会议及展览服务，停车场服务，特种设备销售，物业管理，物业服务评估，集贸市场管理服务，商务代理代办服务，招投标代理服务，政府采购代理服务，采购代理服务，劳务服务（不含劳务派遣），国内
| 许可经营）、建设及经营；房地产开发经营（凭许可经营）； |
| 贸易代理，销售代理，机械设备销售，建筑工程用机械销售， |
机械设备租赁，建筑工程机械与设备租赁，仪器仪表销售，
序号
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 直接 |
| 持股比例 | 经营范围 |
办公设备销售，人工智能硬件销售，模具销售，电工器材销售，劳动保护用品销售，化肥销售，肥料销售，建筑材料销售，建筑用钢筋产品销售，园林绿化工程施工，矿山机械销售，涂料销售（不含危险化学品），针纺织品销售，金属材料销售，橡胶制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：非煤矿山矿产资源开采，矿产资源勘查，河道采砂，港口经营，房地产开发经营，农药零售，金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
兴山县城乡建设投资有限公司
22,080.00 63.41%
全县基础设施投资与建设；股权投资（不含个人资产管理及金融、证券、期货、保险资产管理）；产权监管；国有资本资产管理和运营；投资项目管理；资源开发利用（不含许可项）；土地管理服务（非经营性）；安居工程建设和棚户区改造；市政工程建设；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；其他房地产活动；房屋出租；机动车公共停车场服务；园林绿化养护；工程代建咨询与服务；商务咨询服务
新能源发电技术开发；光伏发电、售电；住宿、餐饮服务。光伏发电设备销售、安装及售后服务；光伏材料、机械设备（不含许可项）、仪器仪表、农药（不含剧毒和危险化学品农药）、化肥、建筑材料（不含木材）、金属材料（不含许可项）、管道设备（不含压力管道）及配件、橡胶制品、电工器材和装饰材料、纺织品购销（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
湖北金泰融资担保有限公司
25,000.00 51%
许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服务；融资咨询服务；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖北悦畅商贸有限公司[注]
10,000.00 100%
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用机械设备及配件、电子产品、建筑材料、金属材料（不含贵金属及国家限制的产品）、橡胶制品、矿产品（国家限制的产品除外）、化工产品（危化品除外）、陶瓷制品、服装鞋帽、肥料、五金交电、医疗器械（一类、二类）、日用百货、农产品（不含棉花、粮食、鲜茧）、家具购销、通讯终端、计算机软硬件及配件、办公自动化设备和耗材、家用电器、土特产品、鲜花水果、工艺美术品（不含古董及象牙制品）、针织纺品、日用杂货（除烟花爆竹）、文化体育用品批发兼零售汽车销售
序号
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 直接 |
| 持股比例 | 经营范围 |
（不含二手车销售）砂石料加工、购销林木种子（含园林绿化草种）经营家用电器修理河道清淤服务；再生资源销售；
凭营业执照依法自主开展经营活动）
兴山县富兴投资经营有限公司
10,000.00 100%
资产收购、资产处置、土地储备、土地整治及相关产业投资项目建设、管理及投资（交通基础设施、能源、水利、消贫减困、乡村振兴、生态环保等）、实业投资、资产管理（不得从事信托、金融资产管理等业务）、委托贷款；金融信息咨询、投资咨询、投资管理（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）、商务咨询、企业管理咨询、（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；技术咨询服务、技术转让（不含许可项）；（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
湖北兴远科技有限公司
10,000.00 100%
许可项目：住宿服务；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
新兴能源技术研发；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；游览景区管理；酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；电气机械设备销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宜昌嘉恒科技有限公司
5,000.00 100%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
石灰和石膏销售；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，
术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属矿石销售，非金属矿及制品销售，石墨及碳素制品销售，
石油制品销售（不含危险化学品），非食用盐销售，矿山机械销售，通讯设备销售，金属材料销售，电子产品销售，机械设备销售，建筑材料销售，文化用品设备出租，体育用品及器材批发，体育用品设备出租，初级农产品收购，家居用品销售，橡胶制品销售，礼品花卉销售，新鲜水果零售，针纺织品销售，家用电器销售，家用电器零配件销售，日用电器修理，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，办公设备耗材销售，化肥销售，肥料销售，建筑陶瓷制品销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
| 品除外），工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）， |
卫生陶瓷制品销售，劳动保护用品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，日用百货销售，非居住房地产租赁，农副产品销售，厨具卫具及日用杂品批发，针纺织品及
序号
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 直接 |
| 持股比例 | 经营范围 |
原料销售，服装服饰批发，鞋帽批发，文具用品批发，五金产品批发，日用品批发，电气设备销售，国内贸易代理，有色金属合金销售，住房租赁，物业管理，建筑用石加工，再
木炭、薪柴销售，食品添加剂销售，技术进出口，货物进出口，食品进出口，进出口代理，专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
| 禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营，农药批发， |
农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
兴山县新城垃圾处理场
2,475.00 100% 垃圾处理
注：湖北悦畅商贸有限公司决议解散，目前尚未完成注销。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业的基本情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人宜昌兴发成立于1999年12月，现已成为集化工、贸易、旅游等多项业务于一体的大型国有企业。
宜昌兴发最近三年的简要财务情况如下：
单位：万元
2022
| 资产负债表 | 年 |
| 日 |
/2022
2021
| 年度 | 年 |
| 日 |
/2021
2020
| 年度 | 年 |
| 日 |
/2020
资产总额 5,104,729.85
| 年度 | ||
5,005,303.69
4,299,796.41
负债总额 2,880,546.24
3,172,102.17
2,902,969.78
所有者权益合计 2,224,183.61
1,833,201.53
1,396,826.64
归属于母公司所有者权益合计 459,641.69
505,808.40
479,955.60
| 利润表 |
营业收入 5,541,802.35
4,596,420.75
4,053,946.12
营业利润 787,559.43
578,509.28
84,264.66
利润总额 757,450.72
528,251.82
78,543.09
净利润 638,082.64
451,778.15
64,206.86
归属于母公司股东的净利润 68,053.12
64,637.01
19,392.02
注：宜昌兴发2020、2021、2022年度的财务数据已经审计
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务状况。
（五）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事
诉讼和仲裁情况的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，并通过查询公开公示信息，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 董事会 | |||||
1 李国璋 董事长 中国 湖北宜昌 否2 舒龙 董事 中国 湖北宜昌 否3 袁兵 董事 中国 湖北宜昌 否4 李志飞 董事 中国 湖北武汉 否5 周东茂 董事 中国 湖北宜昌 否6 郝军 董事 中国 湖北宜昌 否7 张卫东 董事 中国 湖北宜昌 否8 程亚利 董事
中国 湖北宜昌 否9 李红波 董事
中国 湖北宜昌 否10 李莹 董事
中国 湖北宜昌 否11 陈文国 董事
中国 山东青岛 否
1 易行国 监事 中国 湖北宜昌 否
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
2 余君兰 监事 中国 湖北宜昌 否3 龚军 监事 中国 湖北宜昌 否4 周相琼 监事 中国 湖北宜昌 否
1 袁兵 总经理 中国 湖北宜昌 否2 程亚利 常务副总经理 中国 湖北宜昌 否3 李胜佳 副总经理 中国 湖北宜昌 否4 李莹 副总经理 中国 湖北宜昌 否5 蒋峰 副总经理 中国 湖北宜昌 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露：“信息披露义务人基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，事实本次增持计划。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无处置其在上市公司中所拥有权益的计划，拟于本次权益变动完成后继续根据已披露的增持计划进行。若在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的规定履行批准程序和信息披露义务。
（三）对本次权益变动所履行的相关决策程序的核查
经核查，截至本核查意见出具日，针对本次权益变动，宜昌兴发已于2023年12月11日召开董事会审议通过了该事项。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动增持计划公告首日，即2023年12月12日前，信息披露义务人持有上市公司股份215,478,565股，占上市总股本的19.38%。
截止本核查意见出具日，披露义务人持有上市公司221,225,865股，占上市公司总股本的20.05%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。
（二）对本次权益变动的方式的核查
2023年12月13日至2024年3月27日，信息披露义务人通过集中竞价方式累计完成增持共计5,747,300股，占上市公司总股本的0.52%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
本次权益变动前，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件股份，未
设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全的情况。本次权益变动获得的上市公司股份的锁定期安排将按照法律法规的规定执行。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的资金均为信息披露义务人自有资金，不存在来源于《上市公司收购管理办法》所禁止的其他资金来源。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资
产、业务重组，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
上市公司第十届董事会在2024年4月任期届满需要重新选举。若信息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，除前述董事和高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对现有上市公司员工进行重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立，具体承诺如下：
“1、本次增持计划实施完毕后，本公司仍为湖北兴发化工集团股份有限公司的控股股东，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
（二）对同业竞争的核查
信息披露义务人所控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争。为避免潜在同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
2、在本公司作为上市公司的控股股东期间，如本公司及本公司控制的企业
的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其子公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
3、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于避免潜在同业竞争的承诺函，上述承诺的履行将有利于避免信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争。
（三）对关联交易的核查
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间
存在关联交易，上市公司已在定期报告或临时公告中予以披露。
2、本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能减少与
上市公司之间的关联交易，并已作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；
（2）本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；
（3）若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子
公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
八、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情形。。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，除发放和领取薪酬外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在对拟
更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
信息披露义务人自2023年12月13日至2024年3月27日采用集中竞价方式累计完成增持共计5,747,300股，占公司总股本的0.52%。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司股票的情况的核查
根据相关主体出具的自查报告，经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：
姓名
| 姓名 | 职位 |
| 交易时间 | 变动方向 |
| 数量（股） | 交易均价（元 |
/
李国璋 董事长 2023-10-30 买 50,000 19.15舒龙 董事 2023-10-30 买 40,000 19.27袁兵 董事、总经理
2023-10-30至
2023-10-31
买 50,000 19.58程亚利 董事、常务副总经理 2023-10-31 买 50,000 19.32
李莹 董事、副总经理
2023-10-23至
2023-11-10
买 50,000 19.66
易行国 监事
2023-11-02至
2022-11-08
买 56,500 19.69周相琼 监事 2023-10-30 买 30,000 19.39
龚军 监事 2023-10-30 买 30,000 19.36蒋峰 副总经理
2023-10-15至
2023-11-21
买 14,100 19.10
2023-11-14 卖 7,000 20.07周陶 董事周东茂直系亲属
2023-11-03至
2023-11-14
买 23,000 19.80李胜佳 副总经理 2023-10-31 买 50,000 19.33
李国璋、舒龙、袁兵、程亚利、周相琼、龚军同时在上市公司任职，上述人员出具说明：本人在上述期间内增持上市公司股票的行为系为履行2023年10月16日的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》所述内容，即自2023年10月16日起1个月内，以自有资金通过上海证券交易所系统、以集中竞价交易方式增持上市公司股份，增持计划已于2023年11月2日实施完毕。上述增持除通过公开途径可获取的信息外，未获取任何与本次权益变动有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。李莹、易行国、蒋峰、李胜佳、周陶出具说明：本人买卖上市公司股票系根据上市公司公开披露的信息、自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而独立作出的个人投资行为。不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。上市公司已向中登公司提交自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
十、对是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中有偿聘请第三方的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，关于本次权益变动的相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
董秀
张心瑞
法定代表人：
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日