申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐人”）作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）非公开发行的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等有关规定，对锦江酒店2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，公司于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股(A股)，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80元，扣除发行费用（不含税）人民币21,454,818.50元后，公司实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。上述募集资金已于2021年3月9日全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司以前年度使用募集资金人民币151,787.91万元，本年度使用募集资金人民币129,497.47万元，累计使用募集资金人民币281,285.38万元(其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.11万元)。尚未使用的募集资金余额计人民币231,654.45万元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币15,086.42万元)。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年3月22日，公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行(以下简称“建设银行浦东分行”)、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月6日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行(以下简称“浦发银行闸北支行”)、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月17日，公司与上海银行股份有限公司徐汇支行(以下简称“上海银行徐汇支行”)、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月4日，公司与中国进出口银行上海分行(以下简称“口行上海分行”)、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月29日，公司及全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司(以下简称“旅馆投资公司”)与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行(以下简称“工商银行外滩支行”)、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2022年10月20日，公司及全资子公司锦江之星旅馆有限公司(以下简称“锦江之星”)与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，公司及全资子公司七天酒店(深圳)有限公司(以下简称“七天深圳”)与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，公司及全资子公司七天四季酒店(广州)有限公司(以下简称“七天四季”)与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，公司及全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司(以下简称“时尚之旅”)与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
截至2023年12月31日止，协议各方均履行了相关职责，公司将募集资金
存放在以下专用账户：
单位：人民币万元
| 开户单位 | 银行名称 | 余额 |
| 锦江酒店 | 建设银行浦东分行 | 215,943.59 |
| 浦发银行闸北支行 | 3.84 | |
| 上海银行徐汇支行 | 5.38 | |
| 口行上海分行 | 5.28 | |
| 旅馆投资公司 | 工商银行外滩支行 | 1,883.77 |
| 锦江之星 | 工商银行外滩支行 | 5,674.01 |
| 七天深圳 | 工商银行外滩支行 | 5,792.67 |
| 七天四季 | 工商银行外滩支行 | 2,343.08 |
| 时尚之旅 | 工商银行外滩支行 | 2.83 |
| 合计 | 231,654.45 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司实际使用募集资金281,285.38万元(其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.11万元)，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金的其他使用情况
2022年10月28日，公司召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户；公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，申万宏源承销保荐对本事项出具了核查意见。截至2023年12月31日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为合计人民币13,565.38万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2022年11月22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟变更募集资金人民币85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司(以下简称“WeHotel”)65%股权。公司于2023年4月10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，公司拟变更募集资金人民币32,700.00万
元用于收购WeHotel25%股权。上述议项已经于2023年5月26日召开的公司2022年度股东大会审议通过。公司于2023年6月26日完成了对WeHotel90%股权的收购，并支付收购对价人民币117,720.00万元。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作(2023年12月修订)》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订》等文件的规定，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 497,854.52 | 本年度投入募集资金总额 | 129,497.47 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 117,720.00 | 已累计投入募集资金总额 | 281,285.38 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 117,720.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 23.65% | |||||||||||
| 承诺投资项目投向 | 是否已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) 注1 | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4) (4)=(3)-(2) | 截至期末 投资进度(%)(5) (5)=(3)/(2) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 酒店装修升级项目 | 是 | 347,854.52 | 230,134.52 | 230,134.52 | 11,777.47 | 13,565.38 | -216,569.14 | 5.89 | - | - | 不适用 | 否 |
| 偿还金融机构贷款 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | - | 150,000.00 | - | 100 | - | - | 不适用 | 否 |
| 收购WeHotel 90%股权 | 是 | - | 117,720.00 | 117,720.00 | 117,720.00 | 117,720.00 | - | 100 | - | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | 497,854.52 | 497,854.52 | 497,854.52 | 129,497.47 | 281,285.38 | -216,569.14 | 56.50 | - | - | 不适用 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用(注2) | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金使用其他情况 | 截至2023年12月31日止，使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额合计为人民币13,565.38万元。 |
注1：公司募集资金合计为人民币499,999.99万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币2,145.48万元，公司实际募集资金合计为人民币497,854.52万元；注2：公司酒店装修升级项目自2022年下半年开始并于本年度内稳步推进。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购WeHotel 90%股权 | 酒店装修升级项目 | 117,720.00 | 117,720.00 | 117,720.00 | 117,720.00 | 100 | - | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 117,720.00 | 117,720.00 | 117,720.00 | 117,720.00 | - | - | - | 不适用 | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 变更原因：“酒店装修升级项目”由于募投项目立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的，另外受新冠疫情扰动，基于公司整体战略发展及经营目标考虑，公司认为如果继续实施原募投项目，可能导致投资回报不确定性增加，带来无法实现预期经济效益的风险。为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕公司持续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标，公司拟变更部分募金用于收购WeHotel 90%股权，收购完成后，公司持有WeHotel 100%股权。通过增加对WeHotel的控制权，有利于统一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。 决策程序：公司于2022年11月22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟变更募集资金人民币85,020.00万元用于收购WeHotel 65%股权。公司于2023年4月10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，公司拟变更募集资金人民币32,700.00万元用于收购WeHotel 25%股权。上述议项已经于2023年5月26日召开的公司2022年度股东大会审议通过。 信息披露情况：内容详见公司于2022年11月25日披露的《锦江酒店关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号：2022-052) 及于2023年4月12日披露的《锦江酒店关于变更部分募集资金投向用于对外投资的公告》(公告编号：2023-010)。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||