渤海租赁股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
㈠工作履历、专业背景及兼职情况
本人为清华大学EMBA管理硕士，曾任北京旅游信托投资公司资金部科员，深圳信业有限公司财务部副总经理，中远财务有限责任公司国际部、信贷部、证券营业部经理、公司总经理助理、公司副总经理、公司董事兼总经理、上海恒联绘资产管理有限责任公司执行董事兼总经理、融绘（北京）投资咨询有限公司总经理。现任渤海租赁股份有限公司独立董事（SZ000415）、海南璟天私募股权投资基金管理有限责任公司董事兼总经理、浙江尤夫高新纤维股份有限公司独立董事（SZ002427）、美尚生态景观股份有限公司独立董事（SZ300495）。
㈡自查情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，本人对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行
了逐项自查，经自查，本人的任职符合法律法规所要求的独立性要求，不存在影响独立性的情况，本人也向公司董事会提交了有关独立性自查情况的年度报告。
二、独立董事年度履职情况
㈠出席董事会及列席股东大会情况2023年度，本人出席董事会及股东大会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 刘 超 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人亲自出席了2023年度公司召开的全部董事会会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。㈡董事会专门委员会会议履职情况公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会四个专门委员会。本人担任提名委员会主任委员、战略发展委员会委员，切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。2023年度，本人作为提名委员会主任委员，根据《董事会提名委员会议事规则》的规定，对2023 年公司第十届董事候选人任职人员资格情况进行了审核。提名委员会会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年8月4日 | 董事提名委员会2023年第一次会议 | 1.关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案。 |
2023年度，本人作为董事会战略委员会委员，根据《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》对公司2023年度财务预算方案进行了审议。战略发展委员会会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年4月16日 | 董事会战略发展委员会2023年第一次会议 | 1.公司2023年度财务预算方案。 |
此外，作为公司独立董事，本人还出席了董事会审计委员会于2023年度召开的四次审计委员会会议。审计委员会会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年4月26日 | 董事会审计委员会2023年第一次会议 | 1.《关于公司2022年度审计结果沟通的议案》；2.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；4.《关于公司2022年度内部控制审计情况汇报的议案》；5.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；6.《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》；7.《关于2023年第一季度报告的议案》。 |
| 2023年8月29日 | 董事会审计委员会2023年第二次会议 | 1.《2023年半年度报告及摘要》；2.《关于公司2023年半年度重点事项检查报告的议案》。 |
| 2023年10月30日 | 董事会审计委员会2023年第三次会议 | 1.《2023年第三季度报告》。 |
| 2023年12月12日 | 董事会审计委员会2023年第四次会议 | 1. 《关于制定<渤海租赁股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；2. 《关于聘请公司2023年度内控审计机构的议案》；3.《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》。 |
㈢发表独立意见情况
2023年，根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，均发表同意的独立意见。具体发表意见情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 发表意见时间 | 事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023年第一次临时董事会 | 2023年2月6日 | 对《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》发表事前认可意见 | 同意 |
| 2 | 对《关于聘请公司2022年度内控审计机构的议案》发表事前认可意见 | 同意 | ||
| 3 | 2023年2月9日 | 对《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》发表独立意见 | 同意 | |
| 4 | 对《关于聘请公司2022年度内控审计机构的议案》发表独立意见 | 同意 | ||
| 5 | 第十届董事会第五次会议 | 2023年4月16日 | 对《《关于公司与控股股东及其关联方2023年度日常关联交易预计的议案》》发表事前认可意见 | 同意 |
| 6 | 对《关于公司与持股5%以上股东及其关联方2023年度日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见 | 同意 | ||
| 7 | 对《关于授权公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的议案》发表事前认可意见 | 同意 | ||
| 8 | 2023年4月26日 | 对《2022年度利润分配预案》发表独立意见 | 同意 | |
| 9 | 对《2022年度内部控制评价报告》发表独立意见 | 同意 | ||
| 10 | 对《关于公司与控股股东及其关联方2023年度日常关联交易预计的议案》及《关于公司与持股5%以上股东及其关联方2023年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见 | 同意 | ||
| 11 | 对《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》发表独立意见 | 同意 | ||
| 12 | 对《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》发表独立意见 | 同意 | ||
| 13 | 对《关于对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况》发表独立意见 | 同意 | ||
| 14 | 对《关于公司2022年度证券投资情况》发表独立意见 | 同意 | ||
| 15 | 对《关于授权公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的议案》发表独立意见 | 同意 | ||
| 16 | 2023年第二次临时董事会 | 2023年5月30日 | 对《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》发表独立意见 | 同意 |
| 17 | 2023年第四次临时董事会 | 2023年8月7日 | 对《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》发表独立意见 | 同意 |
| 18 | 第十届董事会第六次会议董事会 | 2023年8月29日 | 对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况》发表独立意见 | 同意 |
| 19 | 对《关于公司对外担保情况》发表独立意见 |
㈣与内部审计机构及审计师沟通情况
作为公司独立董事，本人出席了董事会审计委员召开的所有审计委员会会议，监督检查了公司内部审计机构的审计工作，与会计师事务所讨论年度审计工作安排、重点审计事项，关注审计工作进展，在与年审会计师保持联系和沟通的同时，就审计过程中重点关注事项及时交换意见，确保了审计的独立性，切实履行了独立董事的职责。㈤与中小股东的沟通情况本人按照有关法律、法规的相关规定履行职责，研读审阅公司相关会议资料、通过与公司管理层沟通、主动学习等方式，核查实际情况，了解公司经营管理及行业信息，独立、客观、审慎地发表独立意见，切实维护中小股东合法权益。此外，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，确保股东平等地获得信息，帮助股东及时了解公司情况；认真接待投资者的来电来访。㈥在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况2023年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，不定期听取公司管理层对公司日常经营情况及重点项目进展情况的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况。除现场会议方式外，公司灵活采用现场与通讯相结合的视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、邮件及网络等方式与公司其他董事、董事会秘书、高级管理人员及其他相关人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
在行使职权的过程中，公司积极配合本人的各项工作，通过多种渠道帮助本人安排本人参加履职相关的各种培训。
㈦年度履职重点关注事项的情况
1.续聘会计师事务所情况
2023年2月9日，公司召开了2023年第一次临时董事会，审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》及《关于聘请公司2022年度内控审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人认为，续聘安永华明作为公司审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。
2.应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司日常关联交易预计事项进行了认真审查，重点对关联交易的交易价格公允性、必要性等方面进行审核，发表了事前认可意见及独立意见，认为公司2023年度日常关联交易预计额度是根据公司与关联方存续关联交易的开展情况及2023年度实际经营需要确定，属于正常的商业交易行为，存在交易的必要性。关联交易预计符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，在审议上述议案时，关联董事已回避表决，议案的表决程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。
3.定期报告及内部控制评价报告审核
报告期内，本人对公司的年报、半年报及季度报告的编制进行了认真审核和监督，及时与公司管理层就定期报告内容进行沟通，提出建议，在年报编制过程
中，与会计师事务所就财务报告审计计划、审计进度、审计过程中发现的问题、审计意见进行了细致沟通，认真听取公司管理层的汇报，较为全面地了解和掌握公司年度经营情况。本人也对公司的内部控制评价报告进行全面的审核和评价，以确保公司的内部控制体系的有效性和合规性。
4.对外担保事项
报告期内，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟向关联方提供对外担保，经了解担保背景以及提供关联担保的必要性，本人认为本次天津渤海为关联方云南祥鹏航空有限责任公司提供担保是对原有存续担保的延续安排，有利于稳妥处理债权人中国银行海南分行的留债安排，避免公司因担保履约造成资产损失。同意该担保事项并同意将其提交公司股东大会审议。
5.证券及衍生品投资
本人对公司2022年度证券投资情况进行了核查，认为公司能够严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求进行证券投资，通过制定《证券投资内控制度》对证券投资的审批权限、流程管理、风险控制等进行了规范性要求，证券投资活动未超出授权范围，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司董事会出具的《关于公司2022年度证券投资情况的专项说明》。本人也认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司及下属子公司在授权范围内与商业银行、投资银行等专业金融机构开展套期保值型衍生品交易。
6.提名或者任免董事
本人认真审核了公司非独立董事候选人的个人履历等相关资料，对候选人的任职资格、职业素养进行了评议，并发表了同意的独立意见，公司对董事的提名与任用程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
㈧其他说明事项2023年度，本人没有行使以下特别职权：
⑴未对董事会相关议案提出异议。⑴未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况。⑴未提议聘请或解聘会计师事务所的情况。⑴未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。⑴没有公开向股东征集股东权利的情况。
三、总体评价和建议
2023年，本人始终坚持忠实、勤勉、谨慎的原则，独立、客观、审慎地发表意见、行使表决权。本人在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与积极配合。在此，对公司给予独立董事工作上的支持与配合表示衷心感谢。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海租赁股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签字页)
独立董事签字：
刘 超
2024年3月29日