渤海租赁股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
2023年度
关于渤海租赁股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
安永华明（2024）专字第70018799_A02号
渤海租赁股份有限公司
渤海租赁股份有限公司董事会：
我们审计了渤海租赁股份有限公司的2023年度财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并于2024年3月29日出具了编号为安永华明（2024）审字第70018799_A01号的无保留意见审计报告。
按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，渤海租赁股份有限公司编制了后附的2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性、完整性是渤海租赁股份有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计渤海租赁股份有限公司2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对渤海租赁股份有限公司2023年度财务报表出具审计报告而执行的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
为了更好地理解渤海租赁股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与经审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供渤海租赁股份有限公司为2023年度报告披露使用，不适用于其他用途。
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（续）
安永华明（2024）专字第70018799_A02号
渤海租赁股份有限公司
（本页无正文）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：赵 宁 |
| 中国注册会计师：薛 伟 | |
| 中国 北京 | 2024年3月29日 |
| 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司 核算的 会计科目 | 2023年初 往来资金 余额 | 2023年度往来 累计发生金额 （不含利息） | 2023年度往来资金的利息（如有） | 2023年度 偿还累计 发生金额 | 其他 | 2023年末往来资金 余额 | 往来形成原因 | 往来性质 | |
| 一、控股股东及其附属企业非经营性资金占用 | |||||||||||
| 无 | 不适用 | 不适用 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | |
| 二、其他关联资金往来 | |||||||||||
| （一） 控股股东及其附属企业 | |||||||||||
| 1 | 海航科技股份有限公司 | 同受控股股东的母公司控制 | 应收账款 | 6,829 | - | - | - | 115 | 6,944 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 2 | 渤海国际信托股份有限公司 | 同受控股股东的母公司控制 | 其他应收款 | 3,520 | - | - | - | - | 3,520 | 借款保证金 | 经营性往来 |
| 3 | CWT Integrated Pte Ltd. | 同受控股股东的母公司控制 | 应收账款 | 1 | - | - | - | ( 1) | - | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 4 | 天津市大通建设发展集团有限公司（注3） | 同受控股股东的母公司控制 | 长期应收款 | 121,404 | - | - | - | - | 121,404 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 5 | 海航天津中心发展有限公司 | 同受控股股东的母公司控制 | 其他应收款 | - | 212 | - | - | - | 212 | 房屋租赁保证金 | 经营性往来 |
| 6 | 海南海航信管物业服务有限公司 | 同受控股股东的母公司控制 | 其他应收款 | - | 65 | - | - | - | 65 | 物业费保证金 | 经营性往来 |
| 7 | 金海智造股份有限公司（注4） | 同受控股股东的母公司控制 | 长期应收款 | 484,967 | - | - | - | - | 484,967 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 8 | 海航旅游集团有限公司 | 同受控股股东的母公司控制 | 其他应收款 | 797 | - | - | - | - | 797 | 房屋租赁保证金 | 经营性往来 |
| 合计 | 617,518 | 277 | - | - | 114 | 617,909 | |||||
| 资金往来方名称 | 往来方与 上市公司的 关联关系 | 上市公司 核算的 会计科目 | 2023年初 往来资金 余额 | 2023年度往来累计发生金额（不含利息） | 2023年度往来资金的利息（如有） | 2023年度 偿还累计 发生金额 | 其他 | 2023年末 往来资金 余额 | 往来形成原因 | 往来性质 | |
| 二、其他关联资金往来（续） | |||||||||||
| （二） 上市公司的子公司及其附属企业 | |||||||||||
| 9 | 天津渤海租赁有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 11,079,196 | 922,188 | 95,918 | (1,070,367) | - | 11,026,935 | 往来款项 | 经营性往来 |
| 合计 | 11,079,196 | 922,188 | 95,918 | （1,070,367） | - | 11,026,935 | |||||
| （三） 关联自然人及其控制的法人 | |||||||||||
| 无 | 不适用 | 不适用 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | |
| （四） 其他关联方及其附属企业 | |||||||||||
| 10 | 北京首都航空有限公司（注5） | 注2 | 应收账款 | 66,834 | 553,893 | - | ( 430,251) | (108,726) | 81,750 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 11 | 北京首都航空有限公司（注5） | 注2 | 长期应收款 | 157,755 | - | - | ( 174,946) | 111,046 | 93,855 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 12 | 湖北华宇临空仓储管理有限公司 | 注1 | 长期应收款 | 108,234 | 5,179 | - | ( 54,039) | - | 59,374 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 13 | 长江租赁有限公司 | 注2 | 应收账款 | - | 39,895 | - | ( 38,546) | ( 1,349) | - | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 14 | 长江租赁有限公司 | 注2 | 长期应收款 | 23,134 | - | - | ( 6,993) | ( 10,092) | 6,049 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 15 | 天津航空有限责任公司（注6） | 注2 | 应收账款 | 119,232 | 426,420 | - | ( 316,105) | ( 9,681) | 219,866 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 16 | 天津航空有限责任公司（注6） | 注2 | 长期应收款 | 22,064 | - | - | ( 20,853) | 7,677 | 8,888 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 17 | 北京一卡通物业管理有限公司 | 注1 | 其他应收款 | 115 | - | - | - | - | 115 | 物业费保证金 | 经营性往来 |
| 18 | 海航航空集团有限公司 | 注2 | 应收账款 | 13,379 | 538,170 | - | ( 409,538) | (127,511) | 14,500 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 19 | 海航航空集团有限公司 | 注2 | 长期应收款 | 443,102 | - | - | ( 218,737) | 397,183 | 621,548 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 20 | 海南航空控股股份有限公司 | 注2 | 应收账款 | 150,307 | 1,927,795 | - | (1,589,043) | ( 6,921) | 482,138 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 二、其他关联资金往来（续） | |||||||||||
| （四） 其他关联方及其附属企业（续） | |||||||||||
| 21 | 海南航空控股股份有限公司 | 注2 | 长期应收款 | 319,661 | - | - | ( 130,369) | (148,159) | 41,133 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 22 | 云南祥鹏航空有限责任公司（注7） | 注2 | 应收账款 | 13,611 | 181,018 | - | ( 152,509) | ( 19,519) | 22,601 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 23 | 云南祥鹏航空有限责任公司（注7） | 注2 | 长期应收款 | 66,268 | - | - | ( 29,996) | ( 4,661) | 31,611 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 24 | 福州航空有限责任公司 | 注2 | 应收账款 | - | 26,943 | - | ( 17,749) | ( 9,194) | - | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 25 | 福州航空有限责任公司 | 注2 | 长期应收款 | 6,136 | - | - | ( 6,525) | 3,398 | 3,009 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 26 | 天津航空金融服务有限公司 | 合营公司 | 其他应收款 | 12,840 | 4,462 | - | - | - | 17,302 | 分配股利 | 经营性往来 |
| 27 | Jade Aviation LLC | 联营公司 | 应收账款 | 3,517 | 6,074 | - | ( 5,343) | 65 | 4,313 | 管理费收入 | 经营性往来 |
| 28 | 天津航空金融服务有限公司 | 合营公司 | 应收账款 | 101,551 | 386,837 | - | ( 434,915) | (52,318) | 1,155 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 29 | 天津航空金融服务有限公司 | 合营公司 | 长期应收款 | 315,017 | - | - | ( 123,258) | ( 8,967) | 182,792 | 租赁收入 | 经营性往来 |
| 30 | 海南英智建设开发有限公司 | 注1 | 其他应收款 | 33 | - | - | - | - | 33 | 房屋租赁保证金 | 经营性往来 |
| 合计 | 1,942,790 | 4,096,686 | - | (4,159,715) | 12,271 | 1,892,032 | |||||
注1：间接控股股东施加重大影响。注2：其他关联方：截至2023年12月29日，本公司原持股5%以上的股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴航融投”）部分被司法拍卖、变卖的股份已完成过户登记手续。本次权益变动后，兴航融投所持本公司股份比例由8.52%降至2.13%，不再是公司持股5%以上股东。上述识别为其他关联方的公司系与兴航融投受同一最终控制方控制的公司，由于在完成司法拍卖之前，兴航融投是对本公司具有重大影响的股东，上述公司被认定为本公司的受重大影响的少数股东最终控制方的控制的公司，因此作为本公司的关联方披露。自2023年12月29日起，因兴航融投不再是对本公司具有重大影响的股东，因此该等公司相应不再是本公司的关联方，但根据交易所监管规定，该等公司在12个月内仍然作为关联方披露。注3：2023年，本集团向天津市大通建设发展集团有限公司出租商业地产，融资租赁合同本金金额为人民币312,500千元（2022年：人民币312,500千元），因项目逾期本年未确认利息收入（2022年：
人民币0千元）；该项目合同已于2019年到期，剩余租金人民币134,537千元暂未收回。注4：2023年，本集团向金海智造股份有限公司出租机器设备，融资租赁合同本金金额为人民币540,000千元（2022年：人民币540,000千元），因项目逾期本年未确认利息收入（2022年：人民币0千元）；根据融资租赁合同，本年应收未收租金人民币125,239千元（2022年：人民币121,130千元）。截至2023年12月31日，因承租人逾期累计应收未收金额为人民币483,901千元。注5：2023年，本集团向北京首都航空有限公司出租飞机，本年确认租赁收入人民币489,825千元（2022年：人民币219,920千元），本年未确认债务重组收益（2022年：人民币0千元）。本公司之子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）本年根据租赁合同已发生但不满足经济利益很可能流入而未确认收入的金额为人民币296,899千元（2022年：人民币175,586千元）。注6：2023年，本集团向天津航空有限责任公司出租飞机，本年确认租赁收入人民币230,480千元（2022年：人民币114,144千元），确认债务重组收益人民币52,368千元（2022年：人民币59,199千元）。本公司之子公司天津渤海本年根据租赁合同已发生但不满足经济利益很可能流入而未确认收入的金额为人民币643,322千元（2022年：人民币212,757千元）。注7：2023年，本集团向云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）出租飞机，本年确认租赁收入人民币151,120千元（2022年：人民币88,941千元），本年未确认债务重组收益（2022年：
人民币19,913千元）。本公司之子公司天津渤海本年根据租赁合同已发生但不满足经济利益很可能流入而未确认收入的金额为人民币78,494千元（2022年：人民币43,622千元）。
截至2023年12月31日，本集团银行存款余额中无存放于控股股东及其他关联方的款项。
本非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表已于2024年3月29日获董事会批准。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2023年度渤海租赁股份有限公司对控股股东、控股股东所属企业及其他关联方提供担保情况
单位：人民币千元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 云南祥鹏航空有限责任公司 | 人民币2,145,054千元 | 2023年5月31日 | 2031年10月31日 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 人民币2,188,830千元 | 2019年3月15日 | 2023年5月31日 |
2023年，本公司之子公司天津渤海为祥鹏航空提供股权质押担保，担保金额为人民币2,145,054千元，同时海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）为天津渤海上述担保提供反担保，截至2023年12月31日，本担保尚未结束。
经本公司董事会及股东大会批准，公司全资子公司天津渤海于2019年3月以其持有的香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）30%股权及其附带的相关权益为关联方海航控股向中国银行海南分行申请的21.7亿元人民币借款提供质押担保，担保期限至借款合同项下债务履行完毕之日止。同时，海航集团无条件为天津渤海上述担保提供反担保。根据2021年10月31日裁定通过的《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》及海航控股救助贷款留债主体分配方案，上述债务将由祥鹏航空按照重整计划清偿。
经本公司分别于2023年4月26日、2023年5月25日召开的董事会及股东大会批准，股东大会授权在祥鹏航空相关关联方为天津渤海提供反担保的前提下，天津渤海继续以其持有的香港渤海30%股权及其附带的相关权益为中国银行海南分行在祥鹏航空的
21.89亿元人民币留债债务提供质押担保。2023年5月31日，天津渤海与中国银行海南分行签署了股权质押协议，同日，祥鹏航空之控股股东海航控股与天津渤海签署了反担保合同。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：