渤海租赁股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议于2024年3月29日以通讯方式召开。本次会议应参加独立董事3名，实际参加独立董事3名。经全体独立董事同意，共同推举马春华先生作为公司第十届董事会独立董事专门会议召集人并主持本次会议。本次独立董事专门会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成以下审核意见：
一、关于《2023年度利润分配预案》的审核意见
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。经审核，我们认为：2023年度公司不分配利润是考虑到公司经营情况及后续发展做出的决定，符合公司章程规定。董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司2023年度利润分配预案。
二、关于《2023年度内部控制评价报告》的审核意见
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，我们经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断，发表审核意见如下：
1.公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司生产经营实际情况需要。
2.报告期内，公司对内部控制制度进行了进一步修订和完善，公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点关注事项，如关联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
3.《2023年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确，《2023年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
三、《关于公司与控股股东及其关联方2024年度日常关联交易预计的议案》的审核意见
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
公司与控股股东及其关联方2024年度日常关联交易预计额度主要包括与日常经营办公相关的房屋租赁、物业费、网络服务、购买商业保险费用、集装箱检测等费用以及存量飞机租赁业务在本年度发生的关联交易金额，关联交易预计额度是根据公司与关联方存续关联交易的开展情况及2024年度实际经营需要确定，属于正常的商业交易行为，存在交易的必要性。本次关联交易预计符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
我们同意将该议案提交公司第十届董事会第七次会议审议，关联董事应回避表决。
四、《关于公司与其他关联方2024年度日常关联交易预计的议案》的审核意见
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
公司与其他关联方2024年度日常关联交易预计额度是公司与过去十二个月内持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人之间发生的，主要为公司与关联航空公司就飞机租赁业务发生的关联交易，关联交易预计额度是根据公司与关联方存续关联交易的开展情况及2024年度实际经营需要确定，属于正常的商业交易行为，存在交易的必要性。本次关联交易预计符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
我们同意将该议案提交公司第十届董事会第七次会议审议，关联董事应回避表决。
五、《关于公司及下属子公司2024年度担保额度预计的议案》的审核意见
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
公司拟定2024年公司对全资子公司、全资子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保总额度是基于公司业务发展需要，有助于确保公司顺利开展日常经营业务，符合公司整体利益。本次担保额度预计事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的有关规
定，担保风险可控，不存在利用关联关系损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此次担保额度预计事项。
六、《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》的审核意见表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
1.公司及下属控股子公司开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品交易业务管理制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程；
3.公司开展衍生品交易是以防范利率风险及汇率风险为前提、以套期保值为目的以及满足公司日常经营需要的交易，有利于防范利率波动风险、降低利率波动对公司利润和股东权益的影响、减少利率损失、控制财务费用，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已对衍生品业务进行了严格的内部评估，并建立了相应的监管机制。
综上，我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司及下属全资及控股子公司开展衍生品交易业务。
七、《关于公司会计估计变更的议案》的审核意见
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
1.公司本次对部分固定资产（T50罐箱及T75罐箱两类特殊品种罐箱资产）的预计净残值进行变更，属于会计估计变更，变更后的预计净残值更能反映目前两类集装箱资产的实际处置情况，符合公司实际。
2.公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及其他相关规定，不存在利用会计估计变更操纵利润、所有者权益等财务指标的情况。
因此，我们同意公司本次会计估计变更。
八、关于对公司2023年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况的审核意见
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
作为公司的独立董事，我们对公司2023年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的审核，经核查，我们认为：
1.截至2023年12月31日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2.截至报告期末，公司实际担保余额约为1,092.42亿元，占公司净资产的比例
369.03%，其中：公司对外担保余额约为21.45亿元，公司对子公司担保余额为43.67亿元，公司子公司与子公司之间担保余额为1,027.29亿元。上述担保均履行了相关决策程序，没有损害公司股东的利益，公司能有效地控制和防范风险。
九、关于公司2023年度证券投资情况的审核意见
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
作为公司独立董事，我们对公司2023年度证券投资情况进行了核查并发表审核意见如下：公司能够严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求进行证券投资，通过制定《证券投资内控制度》对证券投资的审批权限、流程管理、风险控制等进行了规范性要求，证券投资活动未超出授权范围，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司董事会出具的《关于公司2023年度证券投资情况的专项说明》。
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》之签字页）
独立董事签字：
庄起善 马春华 刘 超
2024年3月29日