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浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月）（经第六届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步健全浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规及规范性文件和《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 委员会的组成第四条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任的罢免，由董事会决定。主任的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
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（二）提议和召集委员会定期会议；
（三）提议和召集委员会临时会议；
（四）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；
（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
（六）确定每次委员会会议的议程；
（七）本工作细则规定的其他职权。
第七条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券交易所对本委员会委员资格的要求。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备有关法律、法规及规范性文件所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据本工作细则第四条至第五条规定补足委员人数，补充委员的任期截至该委员担任董事的任期结束。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未委托其他委员出席的，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第九条 委员的主要职责权限包括：
（一）根据本工作细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的时间和精力；
（六）本工作细则规定的其他职权。
第十条 证券事务代表负责本委员会日常工作联络以及会议组织等工作，公司人力资源中心是薪酬与考核委员会的支持和联系部门，专门负责提供公司
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有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提出基本薪酬的具体方案、政策及架构和年度绩效奖励的具体方案；
（三）提供经营管理人员业绩考评体系指标及完成情况、业务创新和创利能力的经营成果，提供公司薪酬分配规划及相关测算依据；
（四）协助公司员工长期激励方案的筹划和实施；
（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十一条 应本委员会要求，办事机构成员可列席本委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人列席本委员会会议。
第三章 委员会的职责
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十三条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需报经董事会
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同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十五条 本委员会有权要求本公司高级管理人员对本委员会工作提供充分支持。
第十六条 董事会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬计划和方案。第十七条 本委员会独立、公平地对公司董事及高级管理人员的薪酬待遇作出评定并提出建议。委员会必须随时考虑并合理关注董事及高级管理人员的表现、公司股东的利益、公司的财务状况及市场状况。第十八条 本委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
第四章 委员会的工作程序
第十九条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 委员会的议事规则
第二十三条 本委员会实行会议议事制，本委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会每年召开一次定期会议，并于会议召开前3
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日通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名担任本委员会委员的独立董事主持。第二十五条 出现下列情形之一的，本委员会主任应于事实发生之日起3日内签发临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）本委员会主任提议；
（三）2名以上本委员会委员提议；
（四）董事长提议。
本委员会办事机构根据本委员会主任的指示，于临时会议召开前3日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。
第二十六条 会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项及相关信息；
（三）发出通知的日期。
第二十七条 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。第二十八条 本委员会委员应亲自参加本委员会会议。 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料和信息，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委员为独立董事的，需书面委托其他独立董事委员代为出席。第二十九条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。第三十条 在任何时候，本委员会的所有会议都应通知董事长。除会议所讨论事项涉及董事长本身的利益，董事长可出席委员会的所有会议。薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第三十一条 委员会会议可以视频会议、电话会议形式或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲
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话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第三十二条 薪酬与考核委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。第三十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和口头表决。在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。
第三十四条 由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。第三十五条 薪酬与考核委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件交由公司负责证券事务的相关部门按照公司档案管理制度保存，保存期不少于十年。第三十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与方案分配必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第六章 协调与沟通
第三十九条 董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事
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会会议进行讨论。 第四十条 在本委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。第四十一条 本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第七章 附 则第四十二条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。第四十三条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十四条 本委员会的职权范围应不时地根据有关法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定作出更新及修改。第四十五条 本工作细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。第四十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。