辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则第一条为进一步建立和辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，以及董事会赋予的其他职权。
第三条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事（含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员（如有）。
第四条薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章人员组成
第五条薪酬与考核委员会由3名委员组成，委员均由董事担任，其中独立董事应当过半数。
第六条薪酬与考核委员会委员经董事会提名委员会、董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生或更换。
第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会的工作。主任委员（召集人）由独立董事委员担任，由董事会选举产生或更换。
第八条薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。独立董事辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第九条委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益或有其他不当因素的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过。
第十三条主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由主任委员履行的其他职责。主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。
第四章决策程序第十四条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章议事规则
第十六条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，上市公司应当保存上述会议资料至少十年。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮寄送出等方式进行通知。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十九条委员既不亲自出席薪酬与考核委员会会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席会议的，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员的意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认；薪酬与考核委员会所有文件、报告、决议和会议记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。
第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。否则要对由此引起的不良后果承担法律责任。
第六章附则
第二十八条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十九条本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第三十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条本工作细则解释权归属公司董事会。
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2024年4月