证券代码：301103 证券简称：何氏眼科 公告编号：2024-008
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，并结合公司实际情况对公司相关治理制度进行制定与修订。现将具体情况公告如下：
一、制度修订及制定情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，公司梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，决定对《公司章程》及相关内部管理制度作出修订和新增，具体情况见下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 募集资金管理办法 | 修订 | 是 |
| 2 | 信息披露事务管理制度 | 修订 | 否 |
| 3 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 4 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 7 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 9 | 关联交易管理办法 | 修订 | 是 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 10 | 独立董事专门会议工作细则 | 制定 | 否 |
其中序号1、6-9项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订后的《公司章程》和相关内部管理制度全文详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
二、《公司章程》具体修订内容
| 《公司章程》条款内容 | 修改后《公司章程》条款内容 | ||
| 第二十四条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除前款所述情形外，公司不得回购本公司股份。 | 第二十四条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除前款所述情形外，公司不得回购本公司股份。 |
| 第五十条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| …… | |||
| 第五十九条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十九条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 …… |
| 第七十条 | 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第七十条 | 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第八十一条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 | 第八十一条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项或选举 |
| 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… | 两名以上独立董事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露 …… | ||
| 第八十五条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式及程序如下： （一）单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权提名独立董事候选人，单独或合并持有公司3％以上股份的股东有权提名非独立董事候选人、非职工监事候选人，有权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召集人提交候选人名单。 …… | 第八十五条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式及程序如下： （一）单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。单独或合并持有公司3％以上股份的股东有权提名非独立董事候选人、非职工监事候选人，有权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召集人提交候选人名单。 …… |
| 第一百条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 …… | 第一百条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任 |
| …… | |||
| 第一百〇三条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 | 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇四条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇四条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | ||
| 第一百〇八条 | 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的专业人士，且至少有一名是会计专业人士。有关独立董事的其他要求应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。 | 第一百〇八条 | 公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。有关独立董事的其他要求应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 | 董事会行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 第一百一十一条 | 董事会行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |||
| 第一百一十九条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 | 第一百二十三条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 |
| 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | ||
| 第一百四十九条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十九条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百五十九条 | 公司利润分配政策为： …… （七）公司利润分配的决策程序和机制 1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发 | 第一百五十九条 | 公司利润分配政策为： …… （七）公司利润分配的决策程序和机制 1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定 |
| 表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 4. 如对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 利润分配预案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因。 4. 如对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5. 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 |
| 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |||
| 第一百七十四条 | 公司指定证券时报、证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规的规定。 | 第一百七十四条 | 公司指定符合中国证监会和深圳证券交易所规定条件的媒体以及深圳证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规的规定。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述条款修订尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东特别决议，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理后续工商备案手续。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、《公司章程》和相关制度。
特此公告。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
董事会2024年4月1日