证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2024-029转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截至2023年12月31日的募集资金存放及实际使用情况进行专项报告，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币3,450,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。截至2021年3月10日，上述募集资金已全部到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“德师报(验)字(21)第00113号”《验证报告》。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用金额及余额如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金到位金额 | 3,429,570,000.00 |
| 减：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和发行费用 | -358,131,282.05 |
| 减：本期直接投入募投项目的金额 | -352,119,992.21 |
| 减：前期直接投入募投项目的金额 | -2,481,849,921.83 |
| 减：暂时闲置募集资金现金管理金额 | - |
| 加：理财收益及利息 | 84,406,121.26 |
| 减：汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -11,124,716.52 |
| 募集资金期末余额 | 310,750,208.65 |
注：越南专户、墨西哥专户为外币账户，其账户本期支出按照当年度平均汇率折算为人民币，计入“本期直接投入募投项目的金额”，期末余额以年末汇率折算为人民币。折算差额计入“汇率变动对现金及现金等价物的影响”中。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度
为了规范公司募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》并严格按照该制度的规定存放、使用、管理资金。
（二）募集资金监管协议签署及执行情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2021年3月1日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并同意公司与保荐机构、相应开户银行分别签署募集资金监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
2021年3月25日，公司与中国银行上海市南汇支行营业部、招商银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行上海宝钢宝山支行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行、保荐机构海通证券股份有限公司分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。其中，由于对应的募集资金投资项目已完成，中国银行上海市南汇支行营业部、中国建设银行上海宝钢宝山支行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行的募集资金专户已于2023年注销，签订的相关《募集资金专户存
储三方监管协议》终止。对于募集资金涉及以子公司为投资主体的募集资金投资项目，为加强募集资金使用和管理，公司及保荐机构海通证券股份有限公司于2021年4月7日分别与全资子公司环荣电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州厂”）和中国民生银行股份有限公司深圳分行、与全资子公司Universal Scientific Industrial VietnamCompany Limited（以下简称“越南厂”）和BANK OF CHINA (HONG KONG)LIMITED HO CHI MINH CITY BRANCH签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。其中，由于对应的募集资金投资项目已完成，全资子公司环荣电子（惠州）有限公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户于2023年注销，签订的相关《募集资金专户存储四方监管协议》终止。
根据公司2023年8月25日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议、2023年9月15日召开的2023年第一次临时股东大会和债券持有人会议决议，公司将盛夏厂芯片模组生产项目全部节余募集资金（含利息）人民币8,797.84万元，惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模人民币30,000.00万元和节余的募集资金（含利息）4,755.46万元，合计人民币43,553.30万元，全部用于向子公司Universal Scientific Industrial De México S.A. De C.V.（以下简称“墨西哥厂”）增资6,000万美元（或等值人民币，具体金额以实际换汇金额计算，差额部分以自有资金补足），增资资金将用于“墨西哥厂新建第二工厂项目”的项目建设及归还借款，由墨西哥厂负责实施。上述程序履行完后，公司及墨西哥厂已根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行重新签署募集资金监管协议。2023年11月14日公司与交通银行上海新区支行、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。2023年11月30日公司及墨西哥厂与Bank of China México, S.A., Institución de Banca Múltiple、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。
截至2023年12月31日，除已注销的募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止外，其他已签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》均正常履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司共开立9个募集资金专户，其中有5个存续的账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 项目 | 状态 |
| 中国银行上海市南汇支行营业部 | 442981110010 | 0 | 盛夏厂芯片模组生产项目 | 已注销 |
| 中国建设银行上海宝钢宝山支行 | 31050168360000007485 | 0 | 惠州厂电子产品生产项目 | 已注销 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 632648187 | 0 | 惠州厂电子产品生产项目 | 已注销 |
| 富邦华一银行有限公司上海徐汇支行 | 50300003130014699 | 0 | 补充流动资金项目 | 已注销 |
| 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 121902408810808 | 56,100,068.66 | 越南厂可穿戴设备生产项目 | 存续 |
| BANK OF CHINA (HONG KONG) LIMITED HO CHI MINH CITY BRANCH (注1) | 100000600381093 | 3,843,212.90 | 越南厂可穿戴设备生产项目 | 存续 |
| 交通银行上海新区支行 | 310066111013007546476 | 250,806,927.09 | 墨西哥厂新建第二工厂项目建设及归还借款 | 存续 |
| Bank of China México, S.A., Institución de Banca Múltiple | 00100300900003135 | 0 (注2) | 墨西哥厂新建第二工厂项目建设及归还借款 | 存续 |
| 00100300900003124 | 0 (注2) | 墨西哥厂新建第二工厂项目建设及归还借款 | 存续 | |
| 合计 | 310,750,208.65 |
注1：该账户为越南项目美元专户，截至2023年12月31日余额为542,619.75美元，按照年末汇率折算为人民币。注2：截止2023年12月31日，墨西哥厂项目已完成募集资金增资2,600万美元归还借款，尚未投入的募集资金存放于在交通银行上海新区支行开立的专户。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次公开发行可转债募集资金实际到位之前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入。2021年3月25日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年3月10日自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和支付发行费用的实际支出情况，出具了《关于环旭电子股份有限公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金承诺投资项目和支付发行费用情况的专项审核报告》（德师报(核)字(21)第E00040号）。
公司于2021年3月26日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用358,131,282.05元人民币。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金使用金额 | 置换金额 |
| 1 | 盛夏厂芯片模组生产项目 | 910,000,000.00 | 860,000,000.00 | 198,557,469.91 |
| 2 | 越南厂可穿戴设备生产项目 | 1,400,000,000.00 | 560,000,000.00 | 81,428,741.59 |
| 3 | 惠州厂电子产品生产项目 | 1,350,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 76,758,892.51 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 1,030,000,000.00 | 1,030,000,000.00 | 0.00 |
| 5 | 发行费用 | 0.00 | 0.00 | 1,386,178.04 |
| 合计 | 4,690,000,000.00 | 3,450,000,000.00 | 358,131,282.05 | |
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年3月17日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对此发表了同意的意见。
公司于2023年10月24日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意自2023年11月1日起
至2024年10月31日，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对此发表了同意的意见。
2023年，公司共使用106,700万元闲置募集资金进行现金管理，已全部到期赎回，共获得737.25万元收益，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品 类型 | 实际投入金额 | 起息日 | 到期日 | 实际收回本金 | 实际 收益 | 尚未收回本金 |
| 1 | 富邦华一银行上海徐汇支行 | 富邦华一银行人民币结构性存款月享盈22120285期 | 结构性存款 | 8,800 | 2023/1/4 | 2023/3/29 | 8,800 | 63.79 | 0 |
| 2 | 中国建设银行上海市分行 | 中国建设银行单位结构性存款产品 产品编号：31068360020230105001 | 结构性存款 | 10,000 | 2023/1/6 | 2023/2/28 | 10,000 | 45.01 | 0 |
| 3 | 中国建设银行上海市分行 | 中国建设银行单位结构性存款产品 产品编号：31068360020230105002 | 结构性存款 | 24,000 | 2023/1/6 | 2023/3/30 | 24,000 | 169.18 | 0 |
| 4 | 中国建设银行上海市分行 | 中国建设银行单位结构性存款产品 产品编号：31068360020230404001 | 结构性存款 | 29,000 | 2023/4/4 | 2023/6/29 | 29,000 | 211.82 | 0 |
| 5 | 富邦华一银行上海徐汇支行 | 富邦华一银行人民币结构性存款月惠盈23030294期 | 结构性存款 | 5,400 | 2023/4/4 | 2023/6/29 | 5,400 | 40.71 | 0 |
| 6 | 中国建设银行上海市分行 | 中国建设银行单位结构性存款产品 产品编号：31068360020230703001 | 结构性存款 | 29,500 | 2023/7/3 | 2023/9/27 | 29,500 | 206.72 | 0 |
| 合计 | 106,700 | 106,700 | 737.25 | 0 | |||||
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年第三季度末，惠州厂电子产品生产项目已结项并节余735,207.45元，鉴于该金额低于100万且低于该项目募集资金承诺投资额5%，公司已将上述节余募集资金转入墨西哥厂项目的募集资金专户，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。
截至2023年12月5日，补充流动资金项目募集资金专户节余募集资金804,696.98元，鉴于该金额低于100万且低于该项目募集资金承诺投资额5%，公司已将该账户余额已全部转出至自有资金账户用于补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议、2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会和债券持有人会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案》，同意盛夏厂模组生产项目结项；越南厂可穿戴设备项目增加非模组类产品（包括工业类、通讯类、云端类产品等）投资并延期至2024年四季度达到预定可使用状态，惠州厂电子产品生产项目延期至2023年三季度达到预定可使用状态、使用募集资金的投资金额由100,000万元调减至70,000万元；将盛夏厂模组生产项目节余资金（含利息）、惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模后节余资金（含利息）等，变更募集资金用途用于“墨西哥厂新建第二工厂项目”的项目建设及归还借款，资金总额6,000万美元（或等值人民币，按照人民币兑美金汇率7.17:1测算，具体金额以实际换汇金额计算，差额部分以自有资金补足）。
公司报告期内变更募投项目的资金使用情况，详见“变更募集资金投资项目
情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2024年4月2日
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：环旭电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 342,957.00 | 本年度投入募集资金总额 | 35,212.00 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 36,716.99 (如包含利息为43,479.78) | 已累计投入募集资金总额 | 319,210.12 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.71% | |||||||||||
| 承诺投资项目投向 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3） (3) = (2)-(1) | 截至期末投资进度（%）（4） (4) = (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 盛夏厂芯片模组生产项目 | 是 | 86,000.00 | 79,283.01 | 79,283.01 | 1,544.39 | 79,283.01 | 0.00 | 100.00% | 2023年7月（已结项） （注1） | 注1 | 注1 | 否 |
| 越南厂可穿戴设备生产项目 | 是 | 56,000.00 | 不适用 | 56,000.00 | 5,540.26 | 50,649.55 | -5,350.45 | 90.45% | 2024年四季度（注2） | 注3 | 注3 | 否 |
| 惠州厂电子产品生产项目 | 是 | 100,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 9,733.27 | 69,926.48 | -73.52 | 99.89% | 2023年三季度（已结项） （注2） | 注4 | 注4 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 100,957.00 | 不适用 | 100,957.00 | 80.47 | 101,037.47 | 80.47 （注6） | 100.08% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 墨西哥厂新建第二工厂项目建设及归还借款 | 是 （新增项目） | 不适用 | 43,479.78 （注5） | 43,479.78 （注5） | 18,313.61 | 18,313.61 | -25,166.17 | 42.12% | 2024年四季度 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 342,957.00 | - | 349,719.79（注5） | 35,212.00 | 319,210.12 | -30,509.67 | ||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 注1、注2 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用人民币358,131,282.05元，该事项已经公司2021年3月26日召开的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，已于2021年度完成，详见本报告三、（二）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年度公司累计使用人民币106,700万元投资各银行理财产品，截至2023年12月31日已全部赎回，详见本报告三、（四）。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告三、（七） |
| 募集资金使用其他情况 | 不适用 |
注1：由于疫情原因，盛夏厂芯片模组生产项目投资进度晚于预期，市场需求和客户订单情况也发生了变化，该项目截至2023年7月31日的募集资金投
入总额为人民币79,283.01万元，已投入资金形成的产能可以满足客户订单需求。鉴于上述情况，公司于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，对盛夏厂芯片模组生产项目结项，详见本报告四。此外鉴于该项目为盛夏厂的技术升级项目，其实现的效益无法分割统计。注2：由于疫情原因对项目投资安排造成影响，市场需求和客户订单情况也发生了变化，2023年8月25日，经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，将惠州厂电子产品生产项目募集资金完成投资的时间由原来的2022年四季度推迟至2023年三季度，将越南厂可穿戴设备生产项目达到预定可使用状态由原来的2022年四季度推迟至2024年四季度；将盛夏厂芯片模组生产项目全部节余募集资金（含利息），惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模后节余的募集资金（含利息），全部用于墨西哥厂新建第二工厂项目建设及归还借款，详见本报告四。注3：由于越南厂可穿戴设备生产项目达到预定可使用状态由原来的2022年四季度推迟至2024年四季度，截至2023年12月31日，越南厂可穿戴设备生产项目尚未达到延期后的预期收益水平。2023年度，越南厂可穿戴设备生产项目实现净利润折合人民币11,748.00万元。注4：截至2023年12月31日，惠州厂电子产品生产项目达到项目变更后的预期收益水平。2023年度，惠州厂电子产品生产项目实现净利润人民币23,507.79万元。注5：墨西哥厂新建第二工厂项目的调整后投资总额中，包含原盛夏厂芯片模组生产项目和惠州厂电子产品生产项目的募集资金所产生的利息，因此调整
后的承诺投资总额大于原承诺投资总额。注6：补充流动资金项目结项，将其节余募集资金（含利息）转入流动资金账户，详见本报告三、(五)。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：环旭电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 墨西哥厂新建第二工厂项目建设及归还借款 | 盛夏厂芯片模组生产项目、惠州厂电子产品生产项目 | 43,479.78 | 43,479.78 | 18,313.61 | 18,313.61 | 42.12% | 2024年四季度 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 43,479.78 | 43,479.78 | 18,313.61 | 18,313.61 | — | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 由于疫情原因对项目投资安排造成影响，市场需求和客户订单情况也发生了变化，公司于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议、2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会和债券持有人会议，同意将盛夏厂模组生产项目节余资金、惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模后节余资金变更募集资金用途，用于墨西哥厂新建第二工厂项目建设及归还借款，详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”以及公司于2023年8月29日发布的公告（公告编号：临2023-076）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||